山鼎设计：2019年年度报告

华图山鼎设计股份有限公司

2019年年度报告

2020-011

2020年04月

第一节重要提示、目录和释义

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人陈栗、主管会计工作负责人陈栗及会计机构负责人(会计主管人员)郑天相声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

1、行业政策风险

公司所服务的客户主要是房地产开发企业，受国家宏观政策调控影响较大。同时，客户在资金获得方面也受到国家金融政策的剧烈影响。因此，行业政策给公司带来的影响是持续的。

2、应收账款增加和发生坏账的风险

公司应收账款金额逐年增加，其回收风险也在加大。公司在签约时，已经对客户背景进行了初步审查，并对客户的财务状况进行了持续跟进。由于行业形势变化和时间的推移，若应收账款未能按时收回，将会增加公司计提的坏账准备，影响公司利润。

3、毛利率下降的风险

项目推进过程中，若公司在项目管控上不能提升运营效率，产品毛利率存在下降的风险。

4、成长性风险

公司的未来成长受宏观经济、行业前景、竞争状态、行业地位、经营模式、自主创新能力、服务质量和营销能力等综合因素影响。如果上述因素出现不利变化，尤其是传统房地产行业持续低迷而引致的转型升级，以及新兴产业持续发展壮大的趋势，对公司提出更高的要求，影响公司预期的成长性和盈利能力。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以82,639,100股（总股本扣除回购股份560,900股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 公司业务概要 ...... 9

第四节 经营情况讨论与分析 ...... 11

第五节 重要事项 ...... 22

第六节 股份变动及股东情况 ...... 42

第七节 优先股相关情况 ...... 49

第八节 可转换公司债券相关情况 ...... 50

第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...... 51

第十节 公司治理 ...... 59

第十一节 公司债券相关情况 ...... 65

第十二节 财务报告 ...... 66

第十三节 备查文件目录 ...... 182

释义

释义项 指 释义内容本公司、公司、山鼎设计 指

华图山鼎设计股份有限公司，原名：四川山鼎建筑工程设计股份有限公司、山鼎设计股份有限公司西安山鼎 指 西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司北京山鼎 指 北京山鼎建筑工程设计有限公司上海山鼎 指 上海山鼎建筑工程设计有限公司深圳山鼎 指 深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司前海山鼎 指 深圳前海山鼎设计管理有限公司科技公司 指 成都山鼎建筑科技有限公司北京分公司 指 华图山鼎设计股份有限公司北京分公司华图投资 指 华图宏阳投资有限公司华图教育 指 北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司国弘鼎健 指 四川国弘鼎健体育产业发展有限责任公司公司章程 指 华图山鼎设计股份有限公司章程陈栗 指 CHEN LI ANDREW(陈栗)董慷达 指 Clyde Kangda Dong(董慷达)刘骏翔 指 LIU JUNXIANG(刘骏翔)山鼎有限 指 四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（本公司前身）天津原动力 指 天津原动力企业管理咨询有限公司中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法BIM指

Building Information Modeling, 是以建筑工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所具有的真实信息报告期内、本报告期 指 2019年1月1日至2019年12月31日元、万元 指 人民币元、人民币万元

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称 山鼎设计 股票代码300492公司的中文名称 华图山鼎设计股份有限公司公司的中文简称 山鼎设计公司的外文名称（如有）Huatu Cendes CO., LTD.公司的外文名称缩写（如有）Cendes公司的法定代表人 陈栗注册地址 成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元37层8号注册地址的邮政编码610065办公地址 成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元37层办公地址的邮政编码610065公司国际互联网网址http://www.cendes-arch.com/电子信箱[e-mail]

二、联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表姓名 吴艳兰 吴艳兰联系地址

成都市锦江区东大街芷泉段6号时代1号37层

成都市锦江区东大街芷泉段6号时代1号37层电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail] [e-mail]

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼签字会计师姓名 邱鸿 李青松公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2019年 2018年 本年比上年增减 2017年营业收入（元）213,738,816.56215,946,744.36-1.02% 149,941,000.43归属于上市公司股东的净利润（元）

21,094,012.3026,744,782.97-21.13% 20,613,083.08归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

17,806,931.9126,747,354.07-33.43% 15,525,436.89经营活动产生的现金流量净额（元）

31,042,146.5187,018,747.28-64.33% 14,869,805.58基本每股收益（元/股）

0.260.32-18.75% 0.25稀释每股收益（元/股）

0.260.32-18.75% 0.25加权平均净资产收益率

7.04%8.41%-1.37% 6.74%

2019年末 2018年末 本年末比上年末增减 2017年末资产总额（元）372,274,088.22403,633,450.68-7.77% 387,988,454.50归属于上市公司股东的净资产（元）

293,046,644.95314,932,023.99-6.95% 314,238,480.36

六、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度 第二季度 第三季度 第四季度营业收入48,337,639.4454,187,723.7850,646,648.32 60,566,805.02归属于上市公司股东的净利润2,776,506.659,697,045.093,538,577.10 5,081,883.46归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

2,351,955.645,912,027.483,099,548.47 6,443,400.32经营活动产生的现金流量净额-14,895,083.2520,191,450.3819,556,394.21 6,189,385.17上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元项目 2019年金额 2018年金额 2017年金额 说明非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）

128,517.53268,320.281,446,151.25计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

1,231,841.9829,383.001,126,801.42单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回

816,000.002,260,000.000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,840,006.10-2,557,876.372,928,933.40减：所得税影响额729,285.222,398.01414,239.88合计3,287,080.39-2,571.105,087,646.19 --对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

（一）主要业务情况

公司的主营业务是提供建筑工程设计及相关咨询服务，提供包括项目前期咨询、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计及施工配合等服务，涵盖各类住宅、城市综合体、公共建筑（包括商业中心、独立商业街区、写字楼、酒店及非商业公共建筑等）、规划、室内设计等业务设计类别。公司通过提供上述服务，满足客户在建筑工程规划、建设等各阶段对设计服务的需求。公司拥有建筑行业（建筑工程）甲级设计资质，可从事资质证书许可范围内相应的建筑工程设计总承包业务、项目管理及相关技术与管理服务。

（二）经营模式

公司主要通过招投标、客户委托（包含邀标委托和直接委托）等方式获取设计业务，公司主营业务、经营模式未发生重大变化。

（三）概述

建筑设计行业与建筑业及房地产业密切相关，行业集中度较低。房地产业的整合将会加剧建筑设计企业之间的竞争。来源于经济发展、居民生活需要的建筑需求，如居住、商业、教育、医疗、文化、旅游、康养等将直接影响建筑业、建筑设计、房地产业等关联行业的景气程度。未来，随着中国宏观经济的进一步增长和城市化进程的加速推进，特别是区域经济规划的发展，为建筑设计行业持续发展提供了发展机遇。同时，建筑绿色化、智能化、节能化和装配式建筑的发展趋势，BIM技术应用，为建筑设计行业技术升级和管理模式创新提出更高要求。

公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力，在根植西部的同时，也在逐步推进全国化战略，随着近年来各地代表性项目不断完成，公司的品牌效已由西部延生到全国范围。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产 重大变化说明固定资产 固定资产较年初减少280.84万元，下降5.63%，主要系折旧所致无形资产 无形资产较年初减少108.84万元，下降52.08%，主要系摊销所致在建工程 在建工程较年初减少164.78万元，主要装修工程完工结转所致应收票据 应收票据较年初减少666.74万元，下降72.63%，主要票据到期承兑所致投资性房地产 投资性房地产较年初减少521.77万元，下降36.52%，主要系出售房产所致长期待摊费用

长期待摊费用较年初增加115.84万元，上升30.58%，主要系装修工程完工结转所致

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

1、较为全面的建筑设计能力及客户服务能力

公司拥有较为全面的建筑设计能力及客户服务能力。其一，公司提供的建筑设计服务涵盖了住宅、城市综合体、公共建筑、规划和室内设计等领域。其二，公司具备全流程服务能力，即能向客户提供从前期咨询、概念设计、方案设计、施工图设计、施工配合等一系列服务，其中，尤以方案设计创意能力见长。其三，公司服务的客户类型较为丰富，涵盖国有企业、民营企业、跨国公司及政府机构等。

2、BIM综合设计能力行业领先

BIM（建筑信息建模）是一种应用于工程设计建造管理的数据化方法和技术，可明显改善项目产出和团队合作效率，提升三维可视化和信息沟通，缩短施工周期，减少各专业协调时间从而提高企业竞争力。公司具备全专业、全流程的BIM设计能力，并且多次在BIM设计大赛中荣获奖项。

3、全面的综合设计管理能力

公司拥有全面的城市设计和建筑设计能力，同时也能够协调各类型的设计资源，承担不同阶段的设计总包业务，为客户提供综合的设计与管理服务。公司与国内外的幕墙、灯光、景观、室内等专业设计公司建立了良好的合作关系，根据客户需求，公司参与协调和管理所有的设计业务，为客户节省时间和成本，同时也为公司创造附加值。公司在2019年已完成多个设计总承包项目，并获得客户一致好评，充分体现了公司的综合管理能力。

4、新技术的应用

公司在装配式建筑方面积累了一定的经验，并且已有开始实施的项目。公司将会继续增加装配式建筑、绿色节能等方面的投入，并协调外部可利用的社会资源，为客户创造更大的价值。

第四节经营情况讨论与分析

一、概述

报告期内，公司原控股股东、实际控制人通过协议转让及放弃部分股份表决权的方式转让股份，公司控股股东、实际控制人发生变更。2019年11月22日，车璐、袁歆转让给华图宏阳投资有限公司的2,496万股股份完成过户登记手续。华图宏阳投资有限公司成为公司控股股东，易定宏、伍景玉成为公司实际控制人。同时因公司控制权发生了变更，为公司治理的需要，公司完成董事会、监事会以及董事会各专门委员会委员补选和调整，并更名为“华图山鼎设计股份有限公司”。2019年度实现营业收入21,373.88万元，同比下降1.02%；利润总额2,484.90万元，同比下降21.36%；归属上市公司股东的净利润2,109.40万元，同比下降21.13%。截止2019年12月31日，公司总资产为37,227.41万元，同比下降7.77%，归属于上市公司股东的所有者权益为29,304.66万元，同比下降6.95%。

一、业务方面

公司继续推进BIM技术应用，着眼于图模联动、产研结合、技术领先的执行理念，山鼎设计在BIM精确化成本算量、项目管理及运营维护应用等各方面进行了实践与合作，推动BIM在建筑全生命期的全面应用和价值提升。

公司在装配式建筑方面积累了一定经验，将根据各地政府部门主导的发展策略，配合客户逐步推进，提高建筑行业的产业化水平。

公司管理层根据项目开发进度，及时调整并采取应对措施，加强内部管理，人员结构持续优化。一方面努力拓展优质客户，重点服务具备持续开发能力的客户。另一方面采取多种措施加大应收账款清收力度，继续采取诉讼、仲裁、财产保全等多种手段实现清收的目标。

二、进一步优化公司治理

报告期内，公司不断加强市场拓展，努力拓展优质客户。公司继续推进BIM技术应用，着眼于图模联动、产研结合、技术领先的执行理念，山鼎设计在BIM精确化成本算量、项目管理及运营维护应用等各方面进行了实践与合作，推动BIM在建筑全生命期的全面应用和价值提升。

公司在装配式建筑方面积累了一定经验，将根据各地政府部门主导的发展策略，配合客户逐步推进，提高建筑行业的产业化水平。

公司管理层根据项目开发进度，及时调整并采取应对措施，加强内部管理，人员结构持续优化。一方面努力拓展优质客户，重点服务具备持续开发能力的客户。另一方面采取多种措施加大应收账款清收力度，继续采取诉讼、仲裁、财产保全等多种手段实现清收的目标。

二、主营业务分析

1、概述

参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

2019年 2018年

同比增减金额 占营业收入比重金额 占营业收入比重营业收入合计213,738,816.56 100%215,946,744.36100% -1.02%分行业设计收入205,278,615.56 96.04%215,741,741.4899.91% -4.85%其他业务收入8,460,201.00 3.96%205,002.880.09% 4,026.87%分产品住宅92,329,572.66 43.20%113,280,920.1152.46% -18.50%城市综合体72,500,734.47 33.92%55,831,026.5725.85% 29.86%公共建筑24,496,588.27 11.46%26,648,819.4212.34% -8.08%规划/景观/室内15,951,720.16 7.46%19,980,975.389.25% -20.17%其他业务8,460,201.00 3.96%205,002.880.09% 4,026.87%分地区西南139,297,350.12 65.17%132,984,327.1461.58% 4.75%西北20,008,451.31 9.36%31,409,426.0614.54% -36.30%华北及东北18,024,324.10 8.43%7,412,167.863.43% 143.17%华东19,302,728.22 9.03%33,996,196.2515.74% -43.22%其他地区17,105,962.81 8.00%10,144,627.054.70% 68.62%

（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

营业收入 营业成本 毛利率

营业收入比上年

同期增减

营业成本比上年

同期增减

毛利率比上年同

期增减分行业设计收入205,278,615.56 141,310,674.3731.16%-4.85%5.94% -7.01%分产品住宅92,329,572.66 61,203,233.2033.71%-18.50%-6.42% -8.56%城市综合体72,500,734.47 45,601,668.0537.10%29.86%44.45% -6.36%公共建筑24,496,588.27 20,606,405.6015.88%-8.08%-4.37% -3.26%分地区西南139,297,350.12 93,966,214.0932.54%4.75%16.75% -6.94%公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用

公司已于 2019 年 8 月12 日对外披露了《关于重大合同的进展公告》（公告编号：2019-075），成都轨道城市发展集团有限公司（原名“成都轨道地产集团有限公司”）提出，根据成都市政府有关轨道交通场站开发实施意见和细则，项目站点实施已进行重大调整，原合同已不具备实施条件，要求解除 2018年与公司签订的《成都轨道地产集团 2018 年度第一批次 TOD项目一体化设计 4标段合同（三色路）》（合同编号：DC-SJ-GH-2018-13）。2019 年 12 月 27 日，成都轨道城市发展集团有限公司就合同终止相关事项与公司签署了《成都轨道地产集团 2018 年度第一批次 TOD项目一体化设计 4 标段（三色路站）合同终止协议》。

（5）营业成本构成

产品分类产品分类

单位：元产品分类 项目

2019年 2018年

同比增减金额 占营业成本比重金额 占营业成本比重住宅

人工成本、直接成本、间接成本

61,203,233.2041.63%65,401,515.3848.81% -6.42%城市综合体

人工成本、直接成本、间接成本

45,601,668.0531.02%31,569,244.5923.56% 44.45%公共建筑

人工成本、直接成本、间接成本

20,606,405.6014.02%21,548,375.3016.08% -4.37%规划/景观/室内

人工成本、直接成本、间接成本

13,899,367.529.45%14,873,318.6311.10% -6.55%其他

人工成本、直接成本、间接成本

5,701,130.333.88%608,486.240.45% 836.94%说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）63,884,104.83前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例

29.89%

前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例

0.00%

公司前5大客户资料序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例

客户（1）20,250,853.699.47%

客户（2）17,340,480.488.11%

客户（3）9,986,226.634.67%

客户（4）8,418,563.663.94%

客户（5）7,887,980.373.69%合计-- 63,884,104.8329.89%主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）16,252,514.80前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例

32.53%

前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例

0.00%

公司前5名供应商资料

序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例

供应商（1）6,413,850.0012.84%

供应商（2）3,530,000.007.06%

供应商（3）3,068,664.806.14%

供应商（4）1,650,000.003.30%

供应商（5）1,590,000.003.18%合计-- 16,252,514.8032.53%主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2019年 2018年 同比增减 重大变动说明

销售费用5,266,982.98 6,219,072.59-15.31%管理费用25,952,506.43 27,051,029.07-4.06%财务费用-108,342.32 348,585.30-131.08%主要系本期利息收入增加

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元项目 2019年 2018年 同比增减经营活动现金流入小计231,353,833.92260,391,880.00-11.15%经营活动现金流出小计200,311,687.41173,373,132.72

15.54%

经营活动产生的现金流量净额

31,042,146.5187,018,747.28-64.33%投资活动现金流入小计9,607,976.442,084,221.12

360.99%

投资活动现金流出小计3,820,753.194,634,495.80-17.56%投资活动产生的现金流量净额

5,787,223.25-2,550,274.68326.93%筹资活动现金流入小计44,995,100.0015,000,000.00

199.97%

筹资活动现金流出小计91,154,814.6255,308,656.84

64.81%

筹资活动产生的现金流量净额

-46,159,714.62-40,308,656.84-14.52%现金及现金等价物净增加额-9,330,344.8644,159,815.76-121.13%相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动现金流入同比下降11.15%，主要系销售回款减少所致。经营活动现金流出同比上升15.54%，主要系本期采购支出增加所致。投资活动现金流入同比上升360.99%，主要系出售房产增加所致。筹资活动现金流入同比上升199.97%，主要系收到股东无息借款所致。筹资活动现金流出同比上升64.81%，主要系本期实施现金分红以及归还股东无息借款所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务情况

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

2019年末 2019年初

比重增减重大变动说明金额

占总资产比例

金额

占总资产比

例货币资金

156,942,119.2

42.16% 165,148,901.6641.03%1.13%

应收账款

124,854,412.1

33.54% 130,824,247.5732.50%1.04%

投资性房地产9,067,644.242.44% 14,285,342.853.55%-1.11%主要系出售房产所致。长期股权投资195,065.560.05% 218,431.850.05%0.00%固定资产47,045,612.5912.64% 49,854,039.4212.39%0.25%主要系折旧所致。在建工程 1,647,800.350.41%-0.41%主要系装修工程完工结转所致。短期借款15,000,000.004.03% 15,000,000.003.73%0.30%长期借款7,149,999.711.92% 9,749,999.752.42%-0.50%主要系归还长期借款本金所致。应收票据2,512,174.390.67% 8,034,890.142.00%-1.33%主要系票据到期承兑所致。长期待摊费用4,947,090.441.33% 3,788,649.800.94%0.39%主要系装修工程完工结转所致。应付账款12,459,636.163.35% 14,581,693.583.62%-0.27%应付职工薪酬27,408,649.767.36% 29,316,029.007.28%0.08%预收账款8,661,190.072.33% 7,570,488.221.88%0.45%主要系预收设计费增加所致。

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

3、截至报告期末的资产权利受限情况

项 目 期末账面价值 受限原因货币资金(注1) 5,843,918.49 保函保证金固定资产(注1) 44,390,688.89 抵押合 计 50,234,607.38注1：为履约保函保证金注2：2013年9月9日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《购房借款及担保合同》。公司向招行成都分行借款2,600万元用于从龙茂房地产开发（成都）有限公司处购买“时代一号”大厦37层之全部房产。合同

签订的借款期限为2013年9月12日至2023年9月11日，借款年利率为7.86%。2019年6月10日，公司与招商银行成都分行签订了《授信协议》。授信期间为12个月，即从2019年6月11日至2020年6月10日止，招行成都分行向公司提供1,500万元的授信额度。公司将“时代一号”大厦37层之全部房产抵押给招行成都分行。

五、投资状况分析

1、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度

450,000.00 300,000.0050.00%

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元募集年份 募集方式

募集资金

总额

本期已使用募集资金总额

已累计使用募集资金总额

报告期内变更用途的募集资

金总额

累计变更用途的募集资金总

额

累计变更用途的募集资金总

额比例

尚未使用募集资金

总额

尚未使用募集资金用途及去

向

闲置两年

以上募集

资金金额2015年 新股发行10,737 62.22 7,775.9000.00%2,710.99专户存储

合计-- 10,737 62.22 7,775.9000.00%2,710.99 -- 0

募集资金总体使用情况说明

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可

[2015]1357号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,080万股。每股面值1元，发行价格为每股人民

币6.90元。募集资金总额14,352.00万元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用3,615.00万元后，募集资金净额为10,737.00万元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验（2015）11-68号验资报告。

2、为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2015

年12月31日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为6,547.02万元。2016年2月1日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换截至2015年12月31日止的自筹资金投入6,547.02万元。

3、2019年度共计使用募集资金62.22 万元，“区域业务拓展中心建设”本期使用募集资金 62.22万元；

4、截至2017年5月31日，总部建设项目已实施完毕。该项目合计使用募集资金6,612.44万元，节余募集资金372.76万

元；其中尚未使用的募集资金366.61万元，累计收到利息收入扣减手续费净额6.15万元。鉴于“总部建设项目”已实施完毕，为提高募集资金使用效益，降低公司财务费用，提升公司经营效益，公司将该项目结项，并将节余募集资金372.76万元永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司于2017年6月12日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并于2017年6月13日在证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2017-026）。

5、截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金7,775.90 万元；募集资金账户余额为2,710.99 万元。

（2）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元承诺投资项目和超募资金投

向

是否已变更项目(含部分变更)

募集资金承诺投资

总额

调整后投资总额(1)

本报告期投入

金额

截至期末累计投入

金额(2)

截至期末投资进度

(3)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日

期

本报告期实现的效益

截止报告期末累计实现的效

益

是否达到预计

效益

项目可行性是否发生重大变

化承诺投资项目总部建设项目

否6,979.05 6,979.05 6,612.44100.00%

2017年05月31日

本项目不单独计算效益

否区域业务拓展中心建设

否3,757.95 3,757.95 62.221,163.4630.96%不适用 否承诺投资项目小计

-- 10,737 10,737 62.227,775.9-- -- -- --超募资金投向无超募

项目超募资金投向小计

-- 0 0 00-- -- -- --合计-- 10,737 10,737 62.227,775.9-- -- 00 -- --未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）

公司区域业务拓展中心建设项目承诺投资资金3,757.95万元，报告期末已投入募集资金1,163.46万元，占该项目拟投入募集资金的比例为30.96%，在预计建设期内未达到计划进度。未达到计划进度的原因：该项目主要投资支出为购置办公场所相关的房屋购置费、房屋装修费、基本预备费及涨价预备费，具体内容为在成都、西安、北京、上海、深圳核心区域购置办公场所，但目前上述区域的房产价格上涨较多，公司未在预计建设期内找到合适的办公场所。由于外部经济增长放缓，办公用房市场价格受压，公司未来有更高的可能性找到性价比较高的办公用房。项目可行性发生重大变化的情况说明

无

超募资金的金额、用途及使用进展情况

不适用

募集资金投资项目实施地点变更情况

不适用

募集资金投资项目实施方式调整情况

不适用

募集资金投资项目先期投入及置换

适用为使本公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2015年12月31日止，公司自筹资金预先投入本次募集资金投资项目为6,547.02万元。2016年2月1日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，置换截

情况 至2015年12月31日止的自筹资金投入6,547.02万元。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

不适用

项目实施出现募集资金结余的金额及原因

适用截至2017年5月31日，总部建设项目已经结项，项目累计投资金额6,612.44万元，项目初始拟投入募集资金6,979.05万元，项目结余金额（含利息扣除手续费净额）372.76万元，其中尚未使用的募集资金366.61万元，累计收到利息扣除手续费净额6.15万元。项目结余的主要原因系公司在实施项目过程中谨慎使用资金，控制支出以及募集资金存放期间产生的利息收入。鉴于该项目已经实施完毕，公司于2017年6月12日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于首发部分募集资金项目结项及节余募集资金永久补充流动资金》的议案，业经独立董事核查同意，保荐机构国信证券核查同意并于2017年6月12日出具《国信证券股份有限公司关于山鼎设计股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“总部建设项目”结项并将结余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。尚未使用的募集资金用途及去向

专户存储

募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况

无

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内无应当披露的重要控股参股公司信息。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

（一）公司发展战略

山鼎设计扎根于西部，业务辐射全国，自2003年成立至今一直从事建筑工程设计及相关咨询服务，经过多年的发展，公司已发展成为在西部地区乃至全国具有较强影响力的民营建筑设计企业之一。公司的长期发展战略是：在中国未来几十年的城市化进程中，以“整合创意，设计未来”为使命，兼具中国特色和国际视野，逐步发展成为创意驱动型综合产业设计平台运营商。公司将继续专注于向客户提供建筑工程设计和相关咨询服务，同时提升设计资源的整合能力，协调专业的设计公司，加强综合设计管理能力，致力为客户提供更全面、专业的设计和管理服务，从而实现项目价值综合最大化。人才是公司的核心竞争力，公司将持续实施人才战略，实行人力资源的优化配置，通过内部培养和外部引进的方式，完善激励机制，保持并增强核心竞争力；响应国家城市发展的政策要求，在装配式建筑技术等方面加大投入，进一步提升创新服务和综合能力。在企业管理方面，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理制度，同时完善企业信息化系统建设，提高工作效率，为实现公司战略目标奠定基础。

（二）2020年经营计划

1、客户拓展策略方面，继续加强维护优质老客户，并共同探索开展深入合作的模式和业务机会；公司将重点拓展有持续开

发能力的大型开发商，为客户提供设计管理服务，提升客户质量和产业价值，从而提升设计附加值和公司实力。

2、结合实际经营情况，进一步简化和优化组织管理架构，建立可控的合理的人力资源体系，建设高质量、年轻化的人才队

伍，发挥各职能部门作用，增强企业凝聚力和工作积极性，提升团队战斗力和企业核心竞争力。

3、根据优化后的组织架构，持续完善内部绩效考核激励机制，提升生产效率，增强团队的自主经营意识和市场对接能力，

提高团队的风险意识和应对能力，为公司创造更大的价值。

4、进一步规范上市公司的运作，做好风险控制和信息披露，加强投资者关系的建设。

十、接待调研、沟通、采访等活动登记表

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司为了充分维护全体股东的利益，严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序审议利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。公司于2019年3月29日经第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<2018年度利润分配预案>的议案》，以公司现有总股本83,200,000股剔除已回购股份560,900股后可参与分配的总股数 82,639,100 股为基数，向全体股东每10股派 发了5.033936 元人民币现金，共分配现金股利41,599,994.05 元。2019年4月26日，公司发布《2018年年度权益分派实施公告》，权益分派的股权登记日2019年5月6日，除权除息日2019年5月7日。

现金分红政策的专项说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是分红标准和比例是否明确和清晰： 是相关的决策程序和机制是否完备： 是独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护：

是现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明：

不适用公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致

√ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。本年度利润分配及资本公积金转增股本情况每10股送红股数（股）

每10股派息数（元）（含税）

2.3

每10股转增数（股）

分配预案的股本基数（股）82,639,100现金分红金额（元）（含税）19,006,993.00以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元）622,735.54现金分红总额（含其他方式）（元）19629728.54可分配利润（元）96,823,207.51现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例

100.00%

本次现金分红情况公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明在综合考虑公司股本规模、利润情况以及公司发展前景等因素后，公司董事会拟定如下利润分配方案：公司拟以82,639,100股（总股本83,200,000股扣除已回购股份560,900股）为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），分配现金红利总额为19,006,993.00元；同时以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增股本57,847,370股。本次转增股本后，公司的总股本增加至 141,047,370 股。本次方案实施完毕后，母公司剩余未分配利润结转入下一年度。从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，将按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数进行调整。该议案经董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议批准。

公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2017年度利润分配方案：以截止2017年12月31日的总股本83,200,000股为基数，以未分配利润向全体股东以每10股派发

现金红利人民币1.8元（含税），不转增不送股，此权益分派方案已于2018年6月7日实施完毕。

2018年度利润分配方案：以公司现有总股本 83,200,000 股扣除已回购股份后可参与分配的总股数 82,639,100股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.033936元(含税)，不转增不送股，此权益分派方案已于2019年5月7日实施完毕。

2019年度利润分配预案：公司拟以82,639,100股（总股本83,200,000股扣除已回购股份560,900股）为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币2.3元（含税），分配现金红利总额为19,006,993.00元；同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。从方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间股本发生变动的，将按照“现金分红金额、送红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，以未来实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为基数进行调整。此利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度

现金分红金额

（含税）

分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利

润

现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比

率

以其他方式（如回购股份）现金分红

的金额

以其他方式现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例

现金分红总额（含其他方式）

现金分红总额（含其他方式）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率2019年19,006,993.0021,094,012.30 90.11%622,735.542.95%19,629,728.54 93.06%2018年41,599,994.0526,744,782.97 155.54%11,075,239.3441.41%52,675,233.39 196.96%2017年14,976,000.0020,613,083.08 72.65%0.000.00%14,976,000.00 72.65%公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末

尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺来源 承诺方

承诺类型

承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况

收购报告书或权益变动报告书中所作承诺

华图投资

股份减持承诺

1、本公司按照法律法规及监管要求，持有上市

公司的股票，并严格履行股票锁定承诺。2、减持方式：在本公司所持上市公司股份法定锁定期届满后，本公司减持上市公司的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等。3、减持价格：

本公司减持上市公司股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本公司本次交易受让的上市公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。4、减持期限及数量：

在本公司承诺的法定锁定期满后二十四个月内，如本公司拟转让本次交易受让的上市公司股票，则每十二个月转让数量不超过本公司本次交易受让的上市公司股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。5、本公司在减持上市公司股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

2019年09月05日

2019年11月22日--2022年11月21日

正常履行中

华图投资

股份限售承诺

自本次交易中受让车璐、袁歆持有的山鼎设计合计 24,960,000 股股份起十二个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司本次交易受让的公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。本公司按照法律法规及监管要求，持有上市公司的股票，并严格履行股票锁定承诺

2019年09月05日

2019年11月22日--2020年11月21日

正常履行中

华图投资、华图教育、易定宏、伍景玉

关于规范和减少关联交易的承诺

1、本公司\本人将自觉维护上市公司及全体股东

的利益，减少和避免与上市公司之间的关联交易，将不利用控股股东\实际控制人的地位在关联交易中谋取不正当利益。2、本公司\本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东\实际控制人的地位及控制性影响谋求上市公司在业

2019年09月05日

作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效

正常履行中

务合作等方面给予本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利。3、本公司\本人现在和将来均不利用自身作为上市公司控股股东\实际控制人之地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制的其他企业与上市公司达成交易的优先权利。4、对于不可避免的与上市公司发生的关联交易，本公司\本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《山鼎设计股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》及《关联交易决策制度》等规定，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序，及时详细进行信息披露；并且严格按照"公平、公正、自愿"的商业原则，在与上市公司订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易，且关联交易的定价政策亦将遵循市场公平、公正、公开的原则，以保证交易价格的公允性。

5、如实际执行过程中，本公司\本人违反本次交

易中作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司及其投资者提出补充承诺，以保护上市公司及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；

（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；

（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）

其他根据届时规定可以采取的其他措施。6、本承诺函自出具之日起生效，且在本公司\本人作为上市公司控股股东\实际控制人的期间持续有效，且不可撤销。

华图投资、华图教育、易定宏、伍景玉

关于避免同业竞争的承诺

本次交易完成后，本公司\本人将尽职、勤勉地履行《中华人民共和国公司法》、《山鼎设计股份有限公司章程》所规定的股东的职权，不利用作为上市公司控股股东\实际控制人的地位损害上市公司及上市公司其他股东、债权人的正当权益，并切实避免同业竞争，具体保证和承诺如下：1、本公司\本人目前没有、将来也不以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）在中国境内、境外直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；也不会以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密；2、本公司\本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营主体，或对上市公司

2019年11月22日

作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效

正常履行中

现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、自本承诺函出具之日起，本公司\本人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；4、本承诺函自出具之日起生效，本承诺函在本公司\本人作为上市公司持股5%以上股东的期间内持续有效，且不可撤销；5、如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司\本人将赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。

华图投资、华图教育、易定宏、伍景玉

关于保持上市公司独立性的承诺

（一）人员独立1、保证上市公司的总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司\本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司\本人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司\本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司\本人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。2、保证不以上市公司的资产为本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。（五）机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，

2019年09月05日

自2019年11月22日成为公司股股东、实际控制人起长期有效

正常履行中

拥有独立、完整的组织机构。2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司\本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。（六）保证上市公司在其他方面与本公司\本人及本公司\本人控制的其他企业保持独立如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本公司\本人将向上市公司进行赔偿。"

袁歆、天津原动力企业管理咨询有限公司

表决权放弃承诺

袁歆本次表决权放弃涉及的弃权股份为516.15万股股份，天津原动力本次表决权放弃涉及的弃权股份为585万股股份，袁歆、天津原动力共同作出不可撤销承诺，在弃权期限内，无条件放弃弃权股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：1、召集、召开和出席上市公司股东大会（含临时股东大会）会议；2、在上市公司所有股东大会相关会议中行使表决权；3、向上市公司股东大会提出提案，包括提名董事、监事人选；4、法律法规或者上市公司章程规定的除收益权、处分权以外的可以放弃的其他股东权利。

2019年09月03日

弃权期限内有效（弃权期限为自《股份转让协议》约定的标的股份过户至华图投资名下之日开始，至袁歆、天津原动力不再持有任何弃权股份时届满）

正常履行中

袁歆、天津原动力企业管理咨询有限公司

股份减持承诺

本次交易完成后24个月内，将在严格遵守相关法律法规规定的前提下逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕，且转让价格不低于发行价。

2019年09月03日

2019年11月22日-2021年11月21日

正常履行中

袁歆、车璐、

股份减持承诺

本次权益变动完成后，车璐、袁歆作出如下新的关于减持期限及数量的承诺：在本次交易后，如本人拟转让持有的首次公开发行前上市公司股份，2020年12月22日前，则每十二个月转让数量（不含本次交易转让股票数量）不超过本人所持上市公司股份数量的15%，且转让价格不低于发行价（涉及除权除息事项的，发行价根据深交所有关规定做复权处理）。

2019年09月05日

2018年12月23日-2020年12月22日

正常履行中

资产重组时所作承诺

首次公开发行或再融资时所作承诺

袁歆、陈栗、车璐

关于同业竞争、关联交易、资金占用方

除山鼎设计及其子公司外，本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与山鼎设计及其子公司相同、相似业务的情形，与山鼎设计及其子公司之间不存在同业竞争；在本人直接或间接持有山鼎设计股份、依照中国法律、法规被确

2012年06月25日

长期有效 正常履行中

面的承诺

认为山鼎设计实际控制人期间，本人及本人所控制的其他企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与山鼎设计及其子公司业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，如本人或本人所控制的其他企业获得的商业机会与山鼎设计及其子公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知山鼎设计，尽力将该商业机会给予山鼎设计，以确保山鼎设计及其全体股东利益不受损害；如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归山鼎设计所有，如因此给山鼎设计及其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿山鼎设计及其他股东因此遭受的全部损失。

袁歆、陈栗、车璐

关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

（1）如果山鼎设计因最近三年的关联交易事项、

关联方资金占用事项而受到任何处罚、产生任何纠纷或者遭受任何经济损失，本人将与山鼎设计其他实际控制人共同承担全部责任，以确保山鼎设计及其公众股东不致因此而遭受损失。（2）本人将善意履行作为山鼎设计大股东、实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就山鼎设计与本人或本人控制的其他企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使山鼎设计的股东大会或董事会作出侵犯山鼎设计和其他股东合法权益的决议。如果山鼎设计必须与本人或本人控制的其他企业发生任何关联交易，则本人承诺将严格遵守山鼎设计章程及其他规定，依法履行审批程序。（3）如本人或本人控制的其他企业违反上述承诺并造成山鼎设计经济损失的，本人同意赔偿相应损失

2015年12月23日

长期有效 正常履行中

袁歆、陈栗、车璐

股东一致行动承诺

（1）各方同意，在处理有关公司经营发展且根

据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时，均根据本协议的约定采取一致行动。（2）在股东大会采取一致行动的方式为：如任一方拟就有关公司经营发展的重大事项、以股东身份向股东大会提出提案时，须事先由甲方、乙方对相关提案进行协调并达成一致意见，共同向股东大会提出议案。在召开股东大会行使表决权前，须事先由甲方、乙方对相关议案行使何种表决权达成一致意见，按该一致意见在股东大会上行使表决权。如果甲方、乙方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权达不成一致意见，则在股东大会上对该等议案共同投弃权票。参加股东大会时，甲方或乙方如不能亲自出席会议，应委托本协议各方

2011年08月18日

于2021年12月22日到期，到期后不再延期

正常履行中

中的一方参加会议。（3）在董事会采取一致行动的方式为：如甲方、丙方以公司董事身份，拟就有关公司经营发展的重大事项向董事会提出提案时，须事先由甲方、丙方对相关提案进行协商并达成一致意见，按该一致意见向公司董事会提出提案。在召开董事会行使表决权前，须事先由甲方、丙方对相关议案行使何种表决权达成一致意见，按该一致意见在董事会上行使表决权。如果甲方、丙方进行充分沟通协商后，对相关议案行使何种表决权达不成一致意见，则在董事会上对该等议案共同投弃权票。参加董事会时，甲方或丙方如不能亲自出席会议，应委托对方参加会议。（4）各方应当遵照有关法律、法规的规定和本协议的约定以及各自所作出的承诺行使权利。

（5）本协议自签署之日起生效，至本公司股票

上市之日起满36个月时终止。有效期满，各方若无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除本协议所规定的期限届满。

袁歆、车璐、天津原动力企业管理咨询有限公司、张鹏

股份减持承诺

（1）本人/本公司作为持有发行人5%以上股份

的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。（2）减持方式：

在本人/本公司所持发行人股份锁定期届满后，本人/本公司减持发行人的股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式或其他合法的方式等，（3）减持价格：本人/本公司减持发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定进行复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求；本人/本公司在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。

（4）减持期限及数量：在本人/本公司承诺的锁

定期满后二十四个月内，如本人/本公司拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过本人/本公司所持发行人股票数量的15%，且转让价格不低于发行价。（5）本人/本公司在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

2015年12月23日

2015年12月23日--2020年12月22日

正常履行中,经公司2019年第三次临时股东大会审议同意车璐、袁歆申请豁免其在《关于在四川山鼎建筑工程设计股份有限公司首次公开发行股票前所持股份的持股意向及减持意向承诺》的第四项延长锁定期及减持意向中的数量限制。

公司

募集资金使用承诺

公司募集资金投资计划均围绕公司主营业务进行，所募集的资金将全部存放在董事会指定的募集资金专户。公司本次募集资金投资项目的实施，将完善公司业务在全国的布局，平衡业务结构，为公司成长发展和自主创新提供有利条件。

（1）完善在全国范围内的业务布局。通过区域

业务拓展中心建设项目的实施，公司将以西安、北京、上海、深圳等重点城市作为拓展全国业务的基地，进一步完善业务在全国范围的布局，适应区域业务特点，提升客户服务能力，引进高端人才，为业务发展提供更广阔的市场空间。（2）为持续发展创造条件通过总部建设项目，公司将解决母公司办公场所不足的问题，为长远发展提供保障。

2015年12月23日

长期有效 正常履行中

公司

分红承诺

发行后的股利分配政策。公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回报规划主要为：（一）利润分配原则。1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；3、优先采用现金分红的利润分配方式；4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。（二）公司利润分配具体政策。1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。2、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公

2015年12月23日

长期有效 正常履行中

司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。3、发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。4、公司利润分配的审议程序：公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议。在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议通过并作出决议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的

问题。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后的两个月内完成股利（或红股）的派发事项。

5、利润分配政策的调整。如公司在上一会计年

度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事会应当对此发表审核意见。如遇战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，或者公司自身经营状况发生较大变化，方可调整利润分配政策。但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；

（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效

的中国证监会和证券交易所的有关规定。公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，及制定利润分配方案时，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司

其他承诺

为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、提高公司盈利能力和水平、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司承诺以下具体措施：1、强化募集资金管理。本公司

2015年12月23日

长期有效 正常履行中

已制定《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。2、加快募投项目投资进度。本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，本公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。3、提高本公司盈利能力和水平。本公司已经形成较为全面的设计业务服务能力，本公司将不断提升服务水平、扩大品牌影响力，未来将适时进行产业链延伸，拓展其他设计相关业务，提高本公司整体盈利水平。本公司将积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润水平。此外，本公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为本公司持续发展提供保障。4、强化投资者回报体制。本公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。本公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制订上市后适用的《四川山鼎建筑工程设计股份有限公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了本公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。5、本公司承诺：本公司将积极履行填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在本公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承

诺承诺是否按时履行

是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成履行的具体原因及下一步的工作计划

不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□ 适用 √ 不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

√ 适用 □ 不适用

1、2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产

转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》，并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。2019年2月20日，公司召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议，审议通过了上述根据财政部统一的会计政策变更要求。有关情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-008）。

2、财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）（以

下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。

根据《修订通知》的有关要求，公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合《修订

通知》通知的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

2019年8月8日，公司召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了上述根据财政部统一的会计政策变更要求。有关情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-073）。

3、2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8

号），对《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》进行了修订，修订后的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》准则自2019年6月10日起开始施行。对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。

2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会【2019】9号），对《企业会计准则第12号—债务重组》进行了修订，修订后的《企业会计准则第12号—债务重组》准则自2019年6月17日起施行。对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的债务重组，应根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。

2019年8月26日，公司召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了上述根据财政部统一的会计政策变更要求。有关情况详见公司在巨潮资讯网披露的公告《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-085）。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所境内会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）

境内会计师事务所审计服务的连续年限

境内会计师事务所注册会计师姓名 邱鸿、李青松境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□ 适用 √ 不适用

九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

诉讼(仲裁)基本情

况

涉案金额（万元）

是否形成预计

负债

诉讼(仲裁)

进展

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期 披露索引汇总未达到重大诉讼披露标准的已判决案件

1,245.69否

诉讼 /仲裁已决

诉讼 /仲裁已决金额1245.69万元

截至本报告披露日，累计收到380万元；

865.69万元在

执行中；

汇总未达到重大诉讼披露标准的在审案件

1,116.4否 在审 等待开庭审理 等待开庭审理

十二、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十五、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

√ 适用 □ 不适用

公司分别于2019年2月20日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，2019年3月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东车璐向公司提供无息借款的议案》，同意公司股东车璐向公司提供总金额不超过人民币3,000万元的无息借款，公司已于2019年3月21日收到借款2,999.51万元。截止资产负债表日，公司已累计归还2,999.51万元，控股股东车璐向公司提供的借款已全部还清。

重大关联交易临时报告披露网站相关查询

临时公告名称 临时公告披露日期 临时公告披露网站名称关于控股股东向公司提供无息借款暨关联交易公告

2019年02月21日 巨潮资讯网

十六、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

合同订立公司方名称

合同订立对方名称合同标的

合同签订日期

合同涉及资产的账面价值（万元）（如有）

合同涉及资产的评估

价值（万元）（如

有）

评估机构名称

（如有）评估基准日（如有）定价原则交易价格（万元）是否关联交易

关联关系截至报告期末的执行情况披露日期披露索引

山鼎设计股份有限公司

成都轨道地产集团有限公司

2018年度第一批次TOD项目一体化设计4标段（三色路）项目

2018年09月23日

不适用

招投标

11,016.

否 无 终止

2020年01月06日

公告编号：

2020-0

十七、社会责任情况

1、履行社会责任情况

公司积极履行企业应尽的义务，承担社会责任。公司在不断为股东创造价值的同时，也积极承担对员工、客户、社会等其他利益相关者的责任。

通过不断完善公司治理，保障股东的权益，公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地进行信息披露，通过投资者电话、电子邮箱、公司网站和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流，提高了公司的透明度和诚信度。公司非常重视对投资者的合理回报，制定了相对稳定的利润分配政策和分红方案以回报股东。

公司一直坚持以人为本的人才理念，实施企业人才战略，严格遵守《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规，尊重

和维护员工的个人权益，切实关注员工健康。注重员工素质提升，针对不同岗位提供不同培训，有入职培训、岗位培训、技能培训等。同时结合工作特点制定内部培训和外部培训计划，拓展员工知识面，增加员工认知度，有效提升了员工素质。公司注重企业文化，持续开展体育、娱乐及文化等各类企业活动，活跃员工生活，调动员工积极性，提升员工凝聚力。公司始终将依法经营作为公司运营的基本原则，注重企业经济效益与社会效益的同步共赢。公司严格遵守国家法律、法规、政策的规定，及时缴纳各项税费，积极发展就业，促进当地经济的发展。

2、履行精准扶贫社会责任情况

公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。

3、环境保护相关的情况

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位不适用不适用

十八、其他重大事项的说明

√ 适用 □ 不适用

1、变更注册地址并修改<公司章程>相应条款

公司分别于2019年2月20日召开第三届董事会第三次会议、2019年3月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司注册地址及修改<公司章程>相应条款的议案》。公司已于2019年3月20日办理完成工商变更登记及《公司章程》的备案手续，取得了由成都市市场监督管理局核发的《营业执照》，公司注册地址变更为“成都市锦江区东大街芷泉段6号1栋1单元37层8号”，《营业执照》其他内容保持不变，具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于完成工商变更登记的公告》（公告编号：2019-019）。

2、重大资产重组事项

2019年3月24日，公司与林怀慎先生、淮安市远瞩投资管理中心（有限合伙）签署了《上市公司收购资产框架协议》，拟收购赛普健身（武汉）股份有限公司80.35%股份及北京赛普力量教育科技有限公司3.23%股份。因有关事项存在不确定性，根据深圳证券交易所的相关规定，公司股票自2019年3月25日上午开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2019-020）。2019年4月1日，公司发布了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2019-021）。

2019年4月8日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于同日发布了《关于披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2019-035），并于2019年4月9日开市起复牌。2019年4月16日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第17号）（以下简称“《问询函》”）。2019年4月22日，公司披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函的公告》（公告编号：2019-050），经向深圳证券交易所申请，公司延期回复《问询函》的内容。2019年4月30日，公司披露了《山鼎设计发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告》（公告编号：2019-055)、《<关于对山鼎设计股份有限公司的重组问询函>（创业板许可类重组问询函【2019】第17号）之回复的公告》（公告编号：2019-056)。2019年5月9日、2019年6月10日、2019年7月9日，公司分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2019-057、2019-061、2019-065），就重大资产重组预案披露以来的进展情况进行了公告。自筹划本次重大资产重组事项以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组工作，与交易各方、中介机构就本次重大

资产重组事项进行了反复探讨和沟通。但由于市场环境发生了一定变化，交易双方最终未能就本次重组的部分核心交易条款达成一致意见。2019年7月26日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，并于同日在巨潮资讯网发布了《关于终止重大资产重组的公告》（公告编号：2019-068），终止了本次重大资产重组。上述事项有关的具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

3、公司贷款事项

2013年9月9日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《购房借款及担保合同》。公司向招行成都分行借款2,600万元用于从龙茂房地产开发（成都）有限公司处购买“时代一号”大厦37层之全部房产。合同签订的借款期限为2013年9月12日至2023年9月11日，借款年利率为7.86%。公司采用按月等额本金还款的方式归还贷款本息。袁歆、车璐为该项借款提供连带责任保证。截至资产负债表日，该借款本金余额为9,749,999.75元。2019年6月10日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《授信协议》。协议约定在2019年6月11日至2020年6月10日的期间内，招行成都分行向公司提供1,500万元的授信额度。袁歆、车璐为上述授信协议提供连带责任担保。2019年6月28日，公司向招行成都分行借款1,500.00万元。截至资产负债表日，该项借款余额为1,500.00万元。公司以持有的位于“时代一号”大厦37层之全部房产为以上事项提供抵押。

4、回购股份事项

公司于2018年6月14日启动第一期回购股份，截至2018年11月1日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份476,100股，支付的总金额为10,023,101元（不含交易费用），第一期回购股份实施完毕。公司于2018年11月26日启动第二期回购股份。因筹划重大资产重组事项，2019年4月8日公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，决定终止第二期回购公司股份事项。截至2019年4月8日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份84,800股，支付总金额1,671,023元（不含交易费用）?2019年4月8日召开的第三届董事会第五次会议同时审议通过了《关于确定公司回购股份用途的议案》，确定将公司上述两期回购股份累计560,900股（第一期476,100股，第二期84,800股）全部用于员工股权激励或持股计划。若公司未能在回购股份完成后36个月内完成股权激励计划或员工持股计划，未使用的回购股份将依法予以注销。

5、股东车璐向公司提供无息借款事项

公司分别于2019年2月20日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议，2019年3月8日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于控股股东车璐向公司提供无息借款的议案》，同意公司股东车璐向公司提供总金额不超过人民币3,000万元的无息借款，公司已于2019年3月21日收到借款2,999.51万元。截止资产负债表日，公司已累计归还2,999.51万元，股东车璐向公司提供的借款已全部还清。

6、控股股东及实际控制人变更

2019年9月3日，车璐、袁歆与华图投资签署了《股份转让协议》，车璐、袁歆将其持有的上市公司共计2,496万股股份（其中车璐持有606万股、袁歆持有1,890万股）转让予华图投资，转让完成后，华图投资将取得上市公司30.00%的股权。同时，袁歆放弃上市公司516.15万股股份的表决权，天津原动力放弃上市公司585万股股份的表决权。本次交易完成后24个月内，袁歆、天津原动力将在严格遵守相关法律法规规定的前提下，逐步向无关联关系之第三方减持所持上市公司股份并减持完毕。2019年9月23日，公司召开第二次临时股东大会，同意就本次权益变动涉及的股份豁免车璐、袁歆就公司首次公开发行股票前已经持有的发行人股票做出的自愿性股权锁定承诺。2019年11月22日，本次股份转让事项在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，公司控股股东由车璐、袁歆变更为华图投资，公司实际控制人由车璐、袁歆、陈栗变更为易定宏、伍景玉。上述事项有关的具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

7、公司名称及法定代表人变更

公司于2019年11月29日召开第三届董事会第十四次会议、2019年12月18日召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于拟变更公司名称并修订<公司章程>的议案》、《关于调整法定代表人任职资格并修订<公司章程>相应条款的议案》等议案。2020年1月19日，公司取得了由成都市市场监督管理局核发的《营业执照》，公司名称由“山鼎设计股份有限公司”变更为“华图山鼎设计股份有限公司”，英文名称将由“Cendes CO.,LTD.”变更为“Huatu Cendes CO., LTD.”，法定代表人由车璐变更为陈栗，《营业执照》其他内容保持不变，具体内容详见巨潮资讯网披露的《关于变更公司名称、法定代表人暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2020-002）。

8、董事会、监事会补选事项

报告期内，因公司控制权发生变更，为公司治理需要，部分董事、监事辞去相应职务。2019年12月18日，公司召开临时股东大会，按照法律规范和章程规定补选了第三届董事会、监事会成员，同日，公司董事会调整了第三届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会成员以及选举了第三届董事会董事长、第三届监事会监事会主席，顺利完成了董事和监事的补选工作，健全完善了公司的法人治理结构。

9、成立华图山鼎设计股份有限公司北京分公司

根据公司经营管理和业务发展需要，为完善公司组织架构，提高管理效率，公司于2019年11月28日设立山鼎设计股份有限公司北京分公司

十九、公司子公司重大事项

√ 适用 □ 不适用

1、西安山鼎总经理于2019年2月14日由兰楠变更为马宁。

2、北京山鼎于2019年2月28日变更注册地址：由“北京市朝阳区光华东里8号院2号楼19层1901内2108室”变更为“北京市朝阳区光华东里8号院2号楼24层2401内2708单元”。 3、西安山鼎于2019年3月19日变更注册地址：由“西安市高新区高新一路15号中航大厦1幢1单元1-2层”变更为“西安市高新区丈八街办高新五路4号汇诚国际6层”。 4、北京山鼎于2019年5月29日变更经营范围：由“工程勘察设计；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”变更为“工程勘察设计；专业承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；城市园林绿化规划服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后数量 比例 发行新股送股

公积金转

股

其他 小计 数量 比例

一、有限售条件股份

47,093,58

56.60%000

-23,321,6

-23,321,6

23,771,94

28.57%

1、国家持股

0 0.00%00000 00.00%

2、国有法人持股

0 0.00%00000 00.00%

3、其他内资持股

47,093,58

56.60%000

-23,321,6

-23,321,6

23,771,94

28.57%

其中：境内法人持股0 0.00%00000 00.00%境内自然人持股

47,093,58

56.60%000

-23,321,6

-23,321,6

23,771,94

28.57%

4、外资持股

0 0.00%00000 00.00%其中：境外法人持股0 0.00%00000 00.00%境外自然人持股0 0.00%00000 00.00%

二、无限售条件股份

36,106,41

43.40%000

23,321,63

23,321,63

59,428,05

71.43%

1、人民币普通股

36,106,41

43.40%000

23,321,63

23,321,63

59,428,05

71.43%

2、境内上市的外资股

0 0.00%00000 00.00%

3、境外上市的外资股

0 0.00%00000 00.00%

4、其他

0 0.00%00000 00.00%

三、股份总数

83,200,00

100.00%00000

83,200,00

100.00%

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

1、公司于2018年11月16日完成第三届董事会换届选举，袁歆不再担任公司董事职务，离职后半年内不转让其所持有的

公司股份，自2019年5月15日起袁歆所持有的全部股份解除限售。

2、2019年9月3日，车璐、袁歆与“华图投资”签署了《股份转让协议》，欲将其持有的山鼎设计共计2,496万股股份（其

中车璐持有606万股、袁歆持有1,890万股）转让予华图投资。2019年11月22日，车璐、袁歆转让给华图投资的2,496万股股份完成过户登记手续。

3、因个人原因，公司董事车璐、文学军于2019年12月18日辞去公司董事职务，离职后半年内不转让其所持有的公司股

份。股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

车璐、袁歆转让予华图投资2,496万股公司股份（其中车璐持有606万股、袁歆持有1,890万股）事项经深圳证券交易所合规性审核，并于2019年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。报告期内，华图投资持有公司股份2496万股，占公司总股本的30%，为公司控股股东。

股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

车璐、袁歆转让给华图投资的2,496万股公司股份已于2019年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。股份回购的实施进展情况

√ 适用 □ 不适用

公司于2018年6月14日启动第一期回购股份，截至2018年11月1日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份476,100股，支付的总金额为10,023,101元（不含交易费用），第一期回购股份实施完毕。

公司于2018年11月26日启动第二期回购股份。因筹划重大资产重组事项，2019年4月8日公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，决定终止第二期回购公司股份事项。截至2019年4月8日，公司以集中竞价交易方式累计回购股份84,800股，支付总金额1,671,023元（不含交易费用）?

2019年4月8日召开的第三届董事会第五次会议同时审议通过了《关于确定公司回购股份用途的议案》，确定将公司上述两期回购股份累计560,900股（第一期476,100股，第二期84,800股）全部用于员工股权激励或持股计划。若公司未能在回购股份完成后36个月内完成股权激励计划或员工持股计划，未使用的回购股份将依法予以注销。采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

公司已依据报告期普通股加权平均数重新计算列示最近一期基本每股收益和稀释每股收益及归属于公司普通股股东的每股净资产。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股股东名称

期初限售股

数

本期增加限售股

数

本期解除限售股数

期末限售股数

限售原因 拟解除限售日期袁歆24,061,500 0 24,061,5000

高管离职6个月后100%解除锁定

袁歆于2018年11月16日董事会换届后不再担任董事职务，2019年5月15日其所持股份全部解除限售。车璐18,205,836 8,612 0

18,214,4

高管离职锁定

车璐于2019年12月18日辞职后不再担任董事长职务，离职后半年内不转让其所持有的公司股份张鹏2,632,500 0 0

2,632,50

高管锁定 在职期间每年解锁25%文学军

2,193,750 731,250 0

2,925,00

高管离职锁定

文学军于2019年12月18日辞职后不再担任董事职务，离职后半年内不转让其所持有的公司股份。合计47,093,586 739,862 24,061,500

23,771,9

-- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股报告期末普通股股东总数

5,704

年度报告披露日前上一月末普通股股东总数

4,741报告期末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（如有）（参见注9）

持股5%以上的股东或前10名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例

报告期末持

股数量

报告期内增减变动情况

持有有限售条件的股份数量

持有无限售条件的股份

数量

质押或冻结情况股份状态 数量华图宏阳投资有限公司

境内非国有法人

30.00% 24,960,000

增加24,960,000

024,960,000质押24,960,000车璐 境内自然人

21.89% 18,214,448

减少6,060,000

18,214,4480

天津原动力企业管理咨询有限公司

境内非国有法人

7.03% 5,850,0000 05,850,000袁歆 境内自然人

6.20% 5,161,500

减少18,900,000

05,161,500

张鹏 境内自然人

4.22% 3,510,0000 2,632,500877,500

文学军 境内自然人

3.52% 2,925,0000 2,925,0000

俞连东 境内自然人

0.97% 806,7000 0806,700

王荣娟 境内自然人

0.96% 799,0350 0799,035

深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）

境内非国有法人

0.82% 680,8700 0680,870

周蓉 境内自然人

0.60% 500,0000 0500,000

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况（如有）（参见注4）

无上述股东关联关系或一致行动的说明

袁歆、车璐为一致行动人。公司未知全体前10名普通股股东（除华图投资、车璐、袁歆、

天津原动力、张鹏、文学军外）之间是否存在关联关系，或是否存在一致行动关系。

前10名无限售条件股东持股情况股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类股份种类 数量华图宏阳投资有限公司24,960,000人民币普通股24,960,000

天津原动力企业管理咨询有限公司

5,850,000人民币普通股5,850,000袁歆5,161,500人民币普通股5,161,500张鹏877,500人民币普通股877,500俞连东806,700人民币普通股806,700王荣娟799,035人民币普通股799,035深圳市华益成路投资合伙企业（有限合伙）

680,870人民币普通股680,870周蓉500,000人民币普通股500,000深圳市华益资本控股有限公司382,235人民币普通股382,235周雪琴322,000人民币普通股322,000前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明

公司未知前10名无限售条件普通股股东（除华图投资、车璐、袁歆、天津原动力、张鹏、文学军外）之间是否存在关联关系，或是否存在一致行动关系。参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注5）

无公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：法人控股股东名称

法定代表人/单位负责

人

成立日期 组织机构代码 主要经营业务

华图宏阳投资有限公司 易定宏 2015年12月21日

91120118MA0767961D

以自有资金对教育文化产业投资;投资管理;投资咨询;房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)控股股东报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新控股股东名称 华图宏阳投资有限公司变更日期 2019年11月22日指定网站查询索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）指定网站披露日期 2019年11月26日

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人姓名 与实际控制人关系 国籍

是否取得其他国家或地区居

留权易定宏 本人 中国 否伍景玉

一致行动（含协议、亲属、同一控制）

中国 否

主要职业及职务

1、易定宏先生：1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2011年

11月至2015年11月任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司董事长、总经理；现任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司董事长、华泽宏阳投资管理（北京）有限公司董事、北京华泽云网传媒科技有限公司监事、天津正道北拓咨询股份有限公司董事；2、伍景玉女士：1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。2004年11月至今任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司资深培训师。过去10年曾控股的境内外上市公司情况

无实际控制人报告期内变更

√ 适用 □ 不适用

新实际控制人名称 易定宏、伍景玉变更日期 2019年11月22日指定网站查询索引 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）指定网站披露日期 2019年11月26日公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

第八节可转换公司债券相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在可转换公司债券。

第九节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

姓名 职务 任职状态 性别 年龄

任期起始日期

任期终止

日期

期初持股数（股）

本期增持股份数量

（股）

本期减持股份数量

（股）

其他增减变动（股）

期末持股数（股）吴正杲 董事长 现任 男

2019年12月18日

2021年11月15日

000 00

陈栗

副董事长、总经理

现任 男

2011年07月19日

2021年11月15日

000 00

易晓英 董事 现任 女

2019年12月18日

2021年11月15日

000 00

董慷达 董事 现任 男

2011年07月19日

2021年11月15日

000 00

肖德伦 董事 现任 男

2019年12月18日

2021年11月15日

000 00

林升 董事 现任 男

2018年11月16日

2021年11月15日

000 00

朱波 独立董事 现任 男

2013年10月11日

2021年11月15日

000 00

谭巧云 独立董事 现任 女

2019年12月18日

2021年11月15日

000 00

李兴敏 独立董事 现任 男

2019年12月18日

2021年11月15日

000 00

于洪泽

监事会主席

现任 男

2019年12月18日

2021年11月15日

000 00易定友 监事 现任 男

2018年2021年000 00

11月16日

11月15日张鹏 监事 现任 男

2019年12月17日

2021年11月15日

3,510,00000 03,510,000

章丹 副总经理 现任 女

2020年01月21日

2021年11月15日

000 00

王强 副总经理 现任 男

2020年01月21日

2021年11月15日

000 00

吴艳兰

董事会秘书

现任 女

2019年11月08日

2021年11月15日

000 00

郑天相 财务总监 现任 男

2014年11月28日

2021年11月15日

000 00

车璐 董事长 离任 女

2018年11月16日

2019年12月18日

24,274,44

06,060,000 0

18,214,44

文学军 董事 离任 男

2011年07月19日

2019年12月18日

2,925,00000 02,925,000

肖斌 董事 离任 男

2018年11月16日

2019年12月18日

000 00

初永顺 独立董事 离任 男

2018年11月16日

2019年12月18日

000 00

谢军 独立董事 离任 男

2018年11月16日

2019年12月18日

000 00

杨瑛 监事 离任 女

2018年11月16日

2019年12月18日

000 00

胡志霞 监事 离任 女

2018年11月16日

2018年11月16日

000 00刘骏翔

董事会秘书

离任 男

2011年07月19

2019年11月05

000 00

日 日刘骏翔 副总经理 离任 男

2018年

11月16

日

2020年01月21日

000 00合计-- -- -- -- -- --

30,709,44

06,060,000 0

24,649,44

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√ 适用 □ 不适用

姓名 担任的职务 类型 日期 原因车璐 董事长 离任

2019年12月18日

个人原因辞去董事职务文学军 董事 离任

2019年12月18日

个人原因辞去董事职务肖斌 董事 离任

2019年12月18日

个人原因辞去董事职务初永顺 独立董事 离任

2019年12月18日

个人原因辞去独立董事职务谢军 独立董事 离任

2019年12月18日

个人原因辞去独立董事职务杨瑛 监事 离任

2019年12月18日

个人原因辞去监事职务胡志霞 监事 离任

2019年12月18日

个人原因辞去监事职务刘骏翔 董事会秘书 离任

2019年11月05日

个人原因辞去董事会秘书职务刘骏翔 副总经理 离任

2020年01月21日

个人原因辞去副总经理职务

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员

吴正杲先生，1984年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，加拿大注册会计师、英国特许公认会计师。2006年8月至2009年10月任德勤华永会计师事务所有限公司高级咨询顾问；2009年11月至2015年11月任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司董事、CFO；2015年12月至今，任容和投资管理有限公司总裁；2019年12月起至今任公司董事长。

陈栗先生，1968年出生，美国国籍，本科学历，美国注册建筑师、美国建筑师协会会员。1993年-1997年任职于美国RTKL建筑师事务所，从事建筑设计工作；1997年-1999年任职于DesignInternational，从事建筑设计工作；1999年创办新加坡山鼎建筑师事务所；2005年2月-2011年10月任胜德建筑设计咨询（上海）有限公司董事；2000年1月-2011年12月新加坡山鼎成都代表处首席代表；作为公司的创始人之一，自2003年进入公司，曾任山鼎有限监事、高级主任建筑师、方案委员会主任委员、

上海胜德董事；现任山鼎设计副董事长、总经理、总建筑师；北京山鼎董事长、西安山鼎董事、前海山鼎监事、科技公司执行董事；负责公司管理及部分项目建筑设计。

易晓英女士，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。1996年10月至2012年10月任华意胶板深圳有限公司财务经理；2013年7月至2015年8月任中车石家庄车辆有限公司财务副部长；2015年9月至2017年8月任中车石家庄车辆有限公司财务部长；2017年9月至2018年9月任石家庄中车轨道交通装备有限公司副总经理兼财务总监；2018年9月至2019年1月任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司财务副总监；2019年1月至今任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司财务总监；2019年12月起至今任公司董事。董慷达先生，1968年出生，美国国籍，本科学历。曾担任QuilvestAsiaLimited（香港）投资经理、CredicomAsiaLimited（香港）投资经理；2003年-2010年担任NavisCapitalPartners（香港）投资经理、投资董事，负责项目的投融资及管理；2008年-2010年任香港许留山餐饮管理有限公司执行董事，负责公司运营管理；自2011年5月任公司董事；现任公司董事、北京山鼎董事、西安山鼎董事。肖德伦先生，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，1993年12月入伍，2008年2月至2010年9月任海军某基地宣传科长；2010年9月至2013年6月任海军南海舰队政治部新闻办主任；2013年6月至2017年6月任海军政治部网络期刊处处长；2017年6月至2019年3月任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司董事长办公室主任、公共关系部总监；2019年3月至2019年10月任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司总裁办主任、董事长办公室主任、公共关系部总监；2019年6月至今任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司董事；2019年10月任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司党委书记，副总裁；2019年12月起至今任公司董事。

林升先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，美国纽约州注册建筑师，能源与环境先锋认证专家（LEEDAP）。1994年7月-1996年8月任新加坡住屋发展局技术官员（TechnicalOfficial）；1996年8月-2001年8月任福州市统建办房地产开发总公司中级工程师；2001年8月-2004年5月为纽约州立大学硕士生及助研；2004年6月-2008年9月，任美国纽约州HGALLP项目建筑师；2008年9月-2012年8月月任加拿大SAAILTD.高级项目建筑师；2012年8月加入山鼎设计，历任创意中心设计总监/BIM总监、所长、部长及院总经理，现任董事、综合设计院总经理。在职期间主要负责项目全程设计、创新技术及团队建设管理工作。2016年12月起任山鼎科技经理。

朱波先生，1968年出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，硕士研究生学历，曾任于上海市十方律师事务所。2000年12月-2005年5月任上海市凯利律师事务所合伙人律师；2005年5月至今，任上海市汇理律师事务所主任、合伙人律师；2013年10月起至今任公司独立董事。

谭巧云女士，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师。2003年1月至2012年2月任湖南农业大学审计处处长；2010年7月至2017年12月任省内审协会及省教育审计学会常务理事；2012年11月至2017年12月任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司独立董事；2018年1月至今任省教育审计学会名誉理事和培训委员会主任；2019年12月起至今任公司独立董事。

李兴敏先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1989年7月至1992年8月，任职于黑龙江省大兴安岭塔河林业局，助理工程师；1995年7月至今，任职于深圳大学；2004年1月至2010年2月任深圳大学副教授；2010年3月至今任深圳大学教授；2006年9月至2014年12月任深圳大学继续教育学院副院长；2017年7月至2017年12月任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司独立董事；2019年12月起至今任公司独立董事。

2、监事会成员

于洪泽先生，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1992年8月至2002年12月任中国石油吉林石化公司乙二醇厂综合办公室主任，2003年1月至2006年12月任北京社科赛斯企业管理咨询中心副总经理，2007年1月至2011年10月任北京华图宏阳教育文化发展有限公司副总裁；2011年10月至2014年12月任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司董事、高级副总裁；2015年1月至今任北京德仁微课信息科技研究院创始院长；2019年12月起至今任公司监事会主席。

易定友先生，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历。2006年7月至2013年5月任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司校长、事业部总经理；2013年6月至2016年2月任北京天天享学教育咨询有限公司总经理；2015年10月至今任北京老山坡生态农业有限公司总经理；2019年1月至6月任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司青海分校校长；2019年6月至今任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司厦门分校校长；2019年12月起至今任公司监事。

张鹏先生，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995年9月-1999年任昆明市建筑设计研究院设计师；

2000年-2003年任职于新加坡山鼎成都代表处；作为公司的创始人之一，自2003年加入公司，曾任山鼎有限董事、方案委员会主任委员、高级主任建筑师、设计创意中心执行总监、第三届监事会主席，现任公司第三届监事会职工代表监事、A1工作室主持建筑师，负责项目的建筑设计。

3、高级管理人员

陈栗先生，总经理，有关情况详见本节“三、任职情况（董事会成员）”介绍。章丹女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年4月至2015年12月历任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司招生咨询、教务、资金管理、上市项目组成员、证券事务代表；2016年1月至2019年12月任北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司董事会秘书办公室负责人；2020年1月起至今任公司副总经理。

王强先生，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。2006年7月至2008年12月，任凯达环球（AEDAS）北京公司建筑师，2009年1月进入北京山鼎建筑工程设计有限公司，曾任项目建筑师、综合所所长、总经理助理。2017年1月至今任北京山鼎董事、总经理，2019年12月起任山鼎设计北京分公司负责人，负责北京山鼎公司日常管理及业务发展；2020年1月起至今任公司副总经理。

郑天相先生，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，毕业于西南财经大学。2000年2月-2004年3月任玖源集团（香港）有限公司会计主管；2004年4月-2006年2月任成都千和物业发展有限公司财务经理，负责财务管理工作；自2006年3月起加入公司，现任公司财务总监、财务管理中心总监，上海山鼎、深圳山鼎、前海山鼎、科技公司的会计机构负责人。

吴艳兰女士，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，持有国家法律职业资格证书、企业法律顾问资格证书。2011年4月起加入公司任总经理助理，2014年8月起至今任总经理助理、证券事务代表；2019年11月起至今任公司董事会秘书。在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

任职人员姓名 其他单位名称

在其他单位担任的职务

任期起始日期任期终止日期

在其他单位是否领

取报酬津贴吴正杲 容和投资管理有限公司 总裁

2015年12月01日

是陈栗 北京山鼎 董事长

2011年10月28日

否陈栗 西安山鼎 董事

2011年11月21日

否陈栗 前海山鼎 监事

2015年11月03日

否陈栗 科技公司 执行董事

2016年12月28日

否易晓英 华图教育 财务总监

是董慷达 北京山鼎 董事

2011年10月28日

否董慷达 西安山鼎 董事

2011年11月21日

否肖德伦 华图教育党委书记、副

是

总裁林升 科技公司 经理

2016年12月28日

否朱波 上海市汇理律师事务所

主任、合伙人律师

2005年05月31日

是李兴敏 深圳大学 教授

是于洪泽 北京德仁微课信息科技研究院 创始院长

是易定友 华图教育

厦门分校校长

是郑天相 上海山鼎

会计机构负责人

2010年04月12日

否郑天相 深圳山鼎

会计机构负责人

2012年03月08日

否郑天相 前海山鼎

会计机构负责人

2015年11月03日

否郑天相 科技公司

会计机构负责人

2016年12月28日

否在其他单位任职情况的说明

西安山鼎、北京山鼎、上海山鼎、深圳山鼎、前海山鼎、科技公司均为山鼎设计全资子公司。公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况公司董事、监事、高级管理人员的薪酬主要由基本工资、奖金、社保及公积金组成。其中，基本工资由劳动合同约定，主要根据职级、岗位等进行确定，奖金与公司经营业绩完成情况和岗位履职情况挂钩；社保公积金根据法定基数比例进行缴纳。本报告期，在公司担任职务的董事、监事、高级管理人员共22人，2019年实际支付董监高薪酬506.3万元（包含公司支付社保、公积金部分）。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元姓名 职务 性别 年龄 任职状态

从公司获得的税

前报酬总额

是否在公司关联

方获取报酬吴正杲 董事长 男

现任

是陈栗

副董事长、总经理

男

现任

30.68

否易晓英 董事 女

现任

是董慷达 董事 男

现任

11.76

否肖德伦 董事 男

现任

是

林升 董事 男

现任

95.47

否朱波 独立董事 男

现任

否谭巧云 独立董事 女

现任

0.38

否李兴敏 独立董事 男

现任

0.38

否于洪泽 监事会主席 男

现任

是易定友 监事 男

现任

是张鹏 监事 男

现任

53.18

否郑天相 财务总监 男

现任

53.42

否吴艳兰 董事会秘书 女

现任

30.88

否车璐 董事长 女

离任

4.05

否文学军 董事 男

离任

51.92

否肖斌 董事 男

离任

否初永顺 独立董事 男

离任

9.65

否谢军 独立董事 男

离任

9.65

否杨瑛 监事 女

离任

46.77

否胡志霞 监事 女

离任

52.77

否刘骏翔

董事会秘书/副总经理

男

离任

45.34

否合计-- -- -- -- 506.3 --公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人）

主要子公司在职员工的数量（人）

在职员工的数量合计（人）

当期领取薪酬员工总人数（人）

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）

专业构成专业构成类别 专业构成人数（人）销售人员

技术人员

财务人员

行政人员

合计

教育程度教育程度类别 数量（人）硕士及以上

本科

大专

大专以下

合计

2、薪酬政策

薪酬主要由基本工资、绩效奖金、社保及公积金组成。基本工资为固定收入，依据员工的工作岗位、工作职责及工作经验确定。奖金为非固定收入，依据企业经营状况，员工所属团队工作绩效及员工个人工作绩效（如：工作效率、专业能力、出勤状况等）决定。2019年度，公司对团队绩效考评指标进行了修订完善，以期在客观、有效的进行考评及内部管理的同时，激励员工，实现企业与员工的共赢。

3、培训计划

为了进一步提升设计人员的专业技能及服务质量，2019年度依旧采取内部培训为主，外部培训为辅的方式全面开展培训工作。在内训方面，通过新员工入职培训，帮助新员工快速融入；开展结构抗震设计系列培训，提升结构团队的设计服务质量。其余各专业，根据图纸质量及设计工作需要，及时总结，不定期组织项目案例分享；在外部培训方面，积极组织相关人员参加行业交流会、技术交流会、最新技术规程及设计规范培训、各类专业知识培训、管理技能培训等。

通过以上培训，公司的设计服务质量得以全面提升。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

第十节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部管理和内控制度，持续深入开展公司治理活动，进一步提升公司治理水平。截至报告期末，公司治理状况符合《公司法》和中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。

1、关于股东与股东大会

报告期内，公司共召开1次年度股东大会和3次临时股东大会，主要审议并通过了公司定期报告相关议案、公司地址及公司名称变更并修改公司章程相应条款、豁免袁歆、车璐自愿性股权锁定承诺、董事会及监事会补选等共计19项议案。

公司股东大会严格按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定规范运作。会议由董事会召集和召开，会议的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利，不存在损害股东利益的情形。

报告期内，公司控股股东、实际控制人发生变更。自2019年11月22日起，公司控股股东变更为华图宏阳投资有限公司，易定宏、伍景玉成为公司实际控制人。

2、关于董事和董事会

公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会4个专门委员会，除战略委员会外，其他委员会中独立董事占比均超过1/2，为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会工作细则的规定履行职权，为董事会的决策提供专业的意见，确保董事会对经营层的有效监督，不受公司其他部门和个人的干预。

报告期内，公司共召开13次董事会，会议的召集、召开、决议内容及会议文件签署合法、合规、真实、有效。主要审议并通过了公司定期报告相关议案、筹划和终止重大资产重组事项、根据财政部政策调整公司会计政策、终止回购公司股份并确定回购股份用途等股份转让、第三届董事会及监事会补选、公司更名为“华图山鼎设计股份有限公司”等共计52项议案。

董事会严格按照《公司法》、《证券法》和相关法律法规以及公司内部治理制度和《公司章程》的要求规范运作，通过现场或通讯方式召开会议，讨论议案，勤勉、谨慎的履行股东大会赋予的职责，严格按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会审议通过的各项议案，有效维护了投资者和公司利益。

报告期内，因公司控制权发生了变更，为更好适应新形势下公司治理的需要，公司部分董事申请辞去了在董事会的职务。对此，公司及时按照相关规定完成了对董事的补选，补选后公司董事会人数未发生变动。同日，公司董事会调整了第三届董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个委员会成员以及选举了第三届董事会董事长，顺利完成了董事的补选和各委员会的补选调整工作，健全完善了公司的法人治理结构。

各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规定开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

3、独立董事履职情况

公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2019年度工作中，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了意见和建议。

4、关于信息披露与透明度

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司的《信息披露

管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司董事会重视投资者权益的保护，通过真实、有效的沟通，引导投资者形成价值投资理念。为切实保障投资者服务渠道畅通，根据及时性、准确性、真实性和完整性的原则要求，董事会严格遵守信息披露规定，2019年度发布定期报告4份，披露公告123份；公司安排了专职人员负责接听投资者热线电话、回复互动平台提问，相关工作人员向投资者耐心解析公告信息，帮助投资者及时了解公司情况。公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东相互独立，具有独立、完整的资产和业务体系及面向市场、自主经营的能力。

（一）业务独立情况

公司拥有独立完整的业务体系和自主经营能力，不依赖于股东或其他任何关联方。控股股东按照承诺未从事与公司业务相同或相近的业务活动。

（二）人员独立情况

公司具有独立的劳动、人事及薪酬管理体系等。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员专职在本公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任任何职务和领取报酬；公司财务人员没有在控股股东及其下属企业兼职。

（三）资产完整情况

公司资产完整，拥有独立于股东单位及其他关联方的房屋、设备等固定资产，也独立拥有注册商标等无形资产。

（四）机构独立情况

公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了完善的岗位职责和管理制度，公司各部门独立履行其职责，负责公司的生产经营活动，其履行职能不受控股股东、其他有关部门或单位、个人的干预。

（五）财务独立情况

公司设有完整、独立的财务会计部门，配备了充足的专职财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，开设了独立的银行账户，并依法独立纳税，公司不存在与股东单位及其关联方共用银行帐户的情况，也不存在资金、资产被股东单位及其关联方非法占用的情况。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次 会议类型 投资者参与比例召开日期 披露日期 披露索引2019年第一次临时股东大会决议

临时股东大会

73.81%

2019年03月08日2019年03月08日

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

2018年年度股东大会

年度股东大会

73.55%

2019年04月23日2019年04月23日

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）2019年第二次临时股东大会决议

临时股东大会

75.00%

2019年09月23日2019年09月23日

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）2019年第三次临时股东大会决议

临时股东大会

69.60%

2019年12月18日2019年12月18日

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会及股东大会的情况独立董事姓名

本报告期应参加董事会次数

现场出席董事会次数

以通讯方式参加董事会次数

委托出席董事会次数

缺席董事会次数

是否连续两次未亲自参加董事会会议

出席股东大会次数朱波13 2 1100否

初永顺12 1 1100否

谢军12 1 1100否

谭巧云1 1 000否

李兴敏1 0 100否

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明 报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及公司

规定，本着诚信勤勉义务，忠实履行独立董事职务，出席了公司的历次董事会会议，利用各自专业上的优势对关联交易、董事高管报酬等重要事项独立、客观的发表意见，并根据公司实际情况，科学审慎决策，对公司经营管理及规范运作提出了合理的意见和建议，完善了公司监督机制，对董事会决策的公正、公平及保护中小投资者利益起到了积极作用。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，认真履行职责，持续关注公司情况和重大事项进展，指导公司审计部在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。与公司聘任的审计机构积极沟通、加强联系，督促其提高审计效率，按计划进行审计工作，切实履行了审计委员会的职责。

2、董事会战略委员会

报告期内，公司董事会战略委员会按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会战略委员会工作规则》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，为公司实现快速、持续、健康的发展积极出谋划策。

3、董事会提名委员会

报告期内，公司董事会提名委员会按照勤勉尽职的工作原则，在公司董事会、高级管理人员的选任和培训方面发挥了重要作用，对提名公司第三届董事会非独立董事、独立董事候选人及高级管理人员的选择标准和程序提出了建议，并对相关人员的任职资格进行了认真核查，确保公司顺利完成董事会补选及高级管理人员的聘任工作。

4、董事会薪酬与考核委员会

报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作规则》的规定开展相关工作，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了考评，并对公司薪酬情况、绩效管理、奖金发放提出了建设性意见，对公司拟将已回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划提出建议，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高级管理人员的薪酬与公司经营业绩挂钩的绩效考核、激励约束机制，依据公司盈利水平及高级管理人员的分工及履职情况确定。

九、内部控制评价报告

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2020年04月21日内部控制评价报告全文披露索引 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的比例

100.00%

纳入评价范围单位营业收入占公司合并财务报表营业收入的比例

100.00%

缺陷认定标准类别 财务报告 非财务报告

定性标准

（1）重大缺陷：①公司董事、监事和高级

管理人员的舞弊行为。②公司更正已公布的财务报告。③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报。④公司审计委员会和审计部对公司的财务报告内部控制监督无效。⑤内部控制重大或重要缺陷未得到整改。（2）重要缺陷：①未建立反舞弊程序和控制措施。

②未依照公认会计准则选择和应用会计政

策。③对于期末财务报告过程的控制，存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。（3）一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。（1）重大缺陷：直接财产损失200万元（含）以上。（2）重要缺陷：直接财产损失50万元（含）至200万元。（3）一般缺陷：直接财产损失50万元以下。

（1）重大缺陷：①严重违反法律、法

规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并被限令退出行业或吊销营业执照。②无法达到所有营运目标或关键业务指标，违规操作使作业受到中止，在时间、人力或成本方面严重超出预算。③出现无法弥补的安全事故或出现严重质量问题，造成资产重大损失，导致潜在的大规模法律诉讼。（2）重要缺陷：①违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并被责令停业整顿。②无法达到部分营运目标或关键业务指标，受到监管部门的限制，在时间、人力或成本方面大幅超出预算。③出现较大的安全事故或普遍质量问题，造成资产损失，需要执行大量的补救措施。（3）一般缺陷：①违反法律、法规、规章制度等，导致相关部门和监管机构的调查，并受到处罚。②营业运作受到一定影响，在时间、人力或成本方面超出预算。③出现安全事故或个别质量问题，需要执行补救措施。

定量标准

（1）重大缺陷：①错报≥利润总额的5%。

②错报≥资产总额的3%。③错报≥销售收

入总额的5%。④错报≥所有者权益总额的5%。（2）重要缺陷：①利润总额的3%≤错报＜利润总额的5%。②资产总额的1%≤错报＜资产总额的3%。③销售收入总额的3%≤错报＜销售总额的5%。④所有者权益总额的3%≤错报＜所有者权益总额的5%。

（3）一般缺陷：①错报＜利润总额的3%。

②错报＜资产总额的1%。③错报＜销售收

（1）重大缺陷：直接财产损失200万

元（含）以上。（2）重要缺陷：直接财产损失50万元（含）至200万元。（3）一般缺陷：直接财产损失50万元以下

入总额的3%。④错报＜所有者权益总额的3%。财务报告重大缺陷数量（个）

非财务报告重大缺陷数量（个）

财务报告重要缺陷数量（个）

非财务报告重要缺陷数量（个）

十、内部控制审计报告或鉴证报告

不适用

第十一节公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券否

第十二节财务报告

一、审计报告

审计意见类型 标准的无保留意见审计报告签署日期 2020年04月20日审计机构名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告文号 天健审【2020】11-76号注册会计师姓名 邱鸿、李青松

审计报告正文华图山鼎设计股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了华图山鼎设计股份有限公司（以下简称华图山鼎公司）财务报表，包括2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华图山鼎公司2019年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于华图山鼎公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

(一) 收入确认

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（十九）及五（二）1。华图山鼎公司的收入主要源自于为房地产开发企业提供住宅、城市综合体、公共建筑等建筑工程设计服务。2019年度，华图山鼎公司财务报表所示营业收入项目金额为人民币213,738,816.56元，其中主营业务的营业收入为人民币205,278,615.56元，占营业收入的96.04%。根据华图山鼎公司与其客户的设计服务合同约定，建筑工程设计具体工作流程一般分为业务承接、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等六个阶段。在华图山鼎公司完成各阶段的工作要求，且其工作成果得到客户的确认和相关第三方的批准，相关经济利益很可能流入时，分阶段确认收入。由于营业收入是华图山鼎公司关键业绩指标之一，可能存在华图山鼎公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。

2. 审计应对

针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效

性；

（2）检查主要的设计服务合同，识别与收入确认相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）对营业收入按月度、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（4）以抽样方式对建筑工程设计收入进行测试，检查相关设计服务合同条款和设计成果、设计文件签收表、进度确认函、

政府审批文件等支持性文件；

（5）结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；

（6）以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至设计文件签收表、进度确认函、政府审批文件等支持性文件，

评价营业收入是否在恰当期间确认。

(二) 应收账款减值

1. 事项描述

相关信息披露详见财务报表附注三（九）及附注五（一）3。截至2019年12月31日，华图山鼎公司财务报表所示应收账款项目账面余额为人民币199,047,643.14元，坏账准备为人民币74,193,231.04元，账面价值为人民币124,854,412.10元。管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。由于应收账款金额重大，且应收账款减值涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。

2. 审计中的应对

针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：

（1）了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行

有效性；

（2）复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理层是否充分识别已发生减值的应收账款；

（3）对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的

合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；

（4）对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险

特征组合的历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等，评价管理层减值测试方法的合理性（包括各组合坏账准备的计提比例）；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；

（5）对重要应收账款与管理层讨论其可回收性，并实施独立函证程序及检查重要应收账款期后回款情况，评价管理层计提

应收账款准备的合理性；

（6）检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

四、其他信息

华图山鼎公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估华图山鼎公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经

营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。华图山鼎公司治理层（以下简称治理层）负责监督华图山鼎公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当

的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对华图山鼎公司持续经营能

力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致华图山鼎公司不能持续经营。

(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(六) 就华图山鼎公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指

导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：华图山鼎设计股份有限公司

2019年12月31日

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金156,942,119.20165,148,901.66结算备付金

拆出资金交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据2,512,174.399,179,584.30应收账款124,854,412.10133,207,567.68应收款项融资预付款项2,719,439.512,008,715.01应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款7,121,505.997,807,679.97其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产120,682.81流动资产合计294,149,651.19317,473,131.43非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款23,660.9995,548.03长期股权投资195,065.56218,431.85其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产9,067,644.2414,285,342.85固定资产47,045,612.5949,854,039.42

在建工程1,647,800.35生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产1,001,496.402,089,863.55开发支出商誉长期待摊费用4,947,090.443,788,649.80递延所得税资产12,969,351.8111,306,128.40其他非流动资产2,874,515.002,874,515.00非流动资产合计78,124,437.0386,160,319.25资产总计372,274,088.22403,633,450.68流动负债：

短期借款15,000,000.0015,000,000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款12,459,636.1614,581,693.58预收款项8,661,190.077,570,488.22合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬27,408,649.7629,316,029.00应交税费5,371,309.175,336,405.16其他应付款576,658.364,546,710.94其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金

应付分保账款持有待售负债一年内到期的非流动负债2,600,000.042,600,100.04其他流动负债流动负债合计72,077,443.5678,951,426.94非流动负债：

保险合同准备金长期借款7,149,999.719,749,999.75应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计7,149,999.719,749,999.75负债合计79,227,443.2788,701,426.69所有者权益：

股本83,200,000.0083,200,000.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积96,557,569.2596,215,633.27减：库存股11,697,974.8811,075,239.34其他综合收益专项储备盈余公积23,674,263.5921,245,289.31一般风险准备未分配利润101,312,786.99125,346,340.75归属于母公司所有者权益合计293,046,644.95314,932,023.99少数股东权益

所有者权益合计293,046,644.95314,932,023.99负债和所有者权益总计372,274,088.22403,633,450.68法定代表人：陈栗 主管会计工作负责人：陈栗 会计机构负责人：郑天相

2、母公司资产负债表

单位：元项目 2019年12月31日 2018年12月31日流动资产：

货币资金154,502,066.44156,269,391.87交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据2,153,814.398,779,584.30应收账款119,947,029.03125,855,072.91应收款项融资预付款项1,485,942.651,243,313.81其他应收款5,704,134.775,944,716.59其中：应收利息应收股利存货合同资产持有待售资产一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计283,792,987.28298,092,079.48非流动资产：

债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款23,660.9995,548.03长期股权投资13,479,203.5413,029,203.54其他权益工具投资

其他非流动金融资产投资性房地产9,067,644.2414,285,342.85固定资产46,343,206.9448,941,900.25在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产772,450.031,751,506.50开发支出商誉长期待摊费用2,577,230.253,063,334.62递延所得税资产10,863,025.4910,001,090.29其他非流动资产2,874,515.002,874,515.00非流动资产合计86,000,936.4894,042,441.08资产总计369,793,923.76392,134,520.56流动负债：

短期借款15,000,000.0015,000,000.00交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款18,774,013.6217,157,765.22预收款项7,107,590.076,216,837.02合同负债应付职工薪酬22,346,870.2623,849,451.43应交税费5,535,708.234,787,438.80其他应付款1,182,096.135,084,231.77其中：应付利息应付股利持有待售负债一年内到期的非流动负债2,600,000.042,600,100.04其他流动负债流动负债合计72,546,278.3574,695,824.28

非流动负债：

长期借款7,149,999.719,749,999.75应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计7,149,999.719,749,999.75负债合计79,696,278.0684,445,824.03所有者权益：

股本83,200,000.0083,200,000.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积98,372,501.7898,030,565.80减：库存股11,697,974.8811,075,239.34其他综合收益专项储备盈余公积23,399,911.2920,970,937.01未分配利润96,823,207.51116,562,433.06所有者权益合计290,097,645.70307,688,696.53负债和所有者权益总计369,793,923.76392,134,520.56

3、合并利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业总收入

213,738,816.56215,946,744.36其中：营业收入213,738,816.56215,946,744.36利息收入

已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本

180,448,325.43169,505,167.77其中：营业成本147,011,804.70134,000,940.14利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额 提取保险责任合同准备金净额保单红利支出分保费用税金及附加2,325,373.641,885,540.67销售费用5,266,982.986,219,072.59管理费用25,952,506.4327,051,029.07研发费用财务费用-108,342.32348,585.30其中：利息费用1,336,885.001,598,273.34利息收入1,844,675.551,276,736.10加：其他收益1,231,841.9829,383.00 投资收益（损失以“－”号填列）

-473,366.29-255,589.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益

-473,366.29-81,568.15 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列）

-11,168,502.25 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-12,501,866.40 资产处置收益（损失以“-”号填

128,517.53442,342.02

列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列）

23,008,982.1034,155,845.32加：营业外收入1,876,796.48104,390.63减：营业外支出36,790.382,662,267.00

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

24,848,988.2031,597,968.95减：所得税费用3,754,975.904,912,746.25

五、净利润（净亏损以“－”号填列）

21,094,012.3026,685,222.70

（一）按经营持续性分类

1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

21,094,012.3026,685,222.70 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司所有者的净利润

21,094,012.3026,744,782.97

2.少数股东损益

-59,560.27

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额

21,094,012.3026,685,222.70 归属于母公司所有者的综合收益总额

21,094,012.3026,744,782.97归属于少数股东的综合收益总额-59,560.27

八、每股收益：

（一）基本每股收益

0.260.32

（二）稀释每股收益

0.260.32本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：陈栗 主管会计工作负责人：陈栗 会计机构负责人：郑天相

4、母公司利润表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、营业收入

206,524,728.27202,376,364.43减：营业成本142,890,660.01132,064,275.87税金及附加2,137,697.851,635,195.40销售费用3,321,177.113,648,018.90管理费用18,018,954.9118,665,144.47研发费用财务费用-107,245.21360,555.18其中：利息费用1,336,885.001,598,273.34利息收入1,830,147.441,254,324.80加：其他收益447,909.87 投资收益（损失以“－”号填-1,753,700.00

列） 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列）

-12,077,729.05 资产减值损失（损失以“-”号填列）

-12,789,887.20 资产处置收益（损失以“-”号填列）

77,227.25428,107.14

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

28,710,891.6731,887,694.55加：营业外收入1,000,441.9086,457.93减：营业外支出34,201.322,655,267.00

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

列）

29,677,132.2529,318,885.48减：所得税费用4,499,819.694,480,454.70

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

25,177,312.5624,838,430.78 （一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

25,177,312.5624,838,430.78 （二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动

5.其他

（二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.可供出售金融资产公允价值变动损益 4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 5.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 6.其他债权投资信用减值准备

7.现金流量套期储备

8.外币财务报表折算差额

9.其他

六、综合收益总额

25,177,312.5624,838,430.78

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金217,218,747.82252,843,120.82 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金14,135,086.107,548,759.18经营活动现金流入小计231,353,833.92260,391,880.00购买商品、接受劳务支付的现金62,145,135.2849,663,690.08客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金

99,729,021.7883,140,552.27支付的各项税费16,236,130.0618,041,188.56支付其他与经营活动有关的现金22,201,400.2922,527,701.81经营活动现金流出小计200,311,687.41173,373,132.72经营活动产生的现金流量净额31,042,146.5187,018,747.28

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

8,361,676.442,084,221.12 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

1,246,300.00收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计9,607,976.442,084,221.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

3,370,753.193,649,632.31投资支付的现金450,000.00300,000.00质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金684,863.49投资活动现金流出小计3,820,753.194,634,495.80投资活动产生的现金流量净额5,787,223.25-2,550,274.68

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金15,000,000.0015,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金29,995,100.00筹资活动现金流入小计44,995,100.0015,000,000.00偿还债务支付的现金17,600,000.0427,600,000.04 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

42,936,879.0416,574,273.34 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动有关的现金30,617,935.5411,134,383.46筹资活动现金流出小计91,154,814.6255,308,656.84筹资活动产生的现金流量净额-46,159,714.62-40,308,656.84

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额

-9,330,344.8644,159,815.76加：期初现金及现金等价物余额160,428,545.57116,268,729.81

六、期末现金及现金等价物余额

151,098,200.71160,428,545.57

6、母公司现金流量表

单位：元项目 2019年度 2018年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金206,765,586.80233,707,812.20收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金11,853,725.375,603,535.57经营活动现金流入小计218,619,312.17239,311,347.77购买商品、接受劳务支付的现金82,557,774.9774,391,412.94 支付给职工以及为职工支付的现金

71,797,848.5150,423,769.90

支付的各项税费13,849,091.3314,734,758.90支付其他与经营活动有关的现金15,282,643.8113,303,552.39经营活动现金流出小计183,487,358.62152,853,494.13经营活动产生的现金流量净额35,131,953.5586,457,853.64

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

8,244,756.442,073,961.12 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

1,246,300.00收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计9,491,056.442,073,961.12 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

904,183.201,725,203.02投资支付的现金450,000.002,000,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出小计1,354,183.203,725,203.02投资活动产生的现金流量净额8,136,873.24-1,651,241.90

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金取得借款收到的现金15,000,000.0015,000,000.00收到其他与筹资活动有关的现金29,995,100.00筹资活动现金流入小计44,995,100.0015,000,000.00偿还债务支付的现金17,600,000.0427,600,000.04 分配股利、利润或偿付利息支付的现金

42,936,879.0416,574,273.34支付其他与筹资活动有关的现金30,617,935.5411,134,383.46筹资活动现金流出小计91,154,814.6255,308,656.84筹资活动产生的现金流量净额-46,159,714.62-40,308,656.84

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额

-2,890,887.8344,497,954.90加：期初现金及现金等价物余额151,549,035.78107,051,080.88

六、期末现金及现金等价物余额

148,658,147.95151,549,035.78

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

项目

2019年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综合收益

专项

储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先

股永续债其他

一、上年期末余

额

83,200,000.00

96,215,633.2

11,075,239.3

21,245,289.3

125,346,340.

314,932,023.

314,932,023.

加：会计政策变更

-88,75

6.98

-1,009,

840.75

-1,098,

597.73

-1,098,

597.73

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初余

额

83,200,000

.00

96,215,633.2

11,075,239.3

21,156,532.3

124,336,500.

313,833,426.

313,833,426.

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

341,93

5.98

622,73

5.54

2,517,

731.26

-23,023,713.

-20,786,781.

-20,786,781.

（一）综合收益

总额

21,094,012.3

21,094,012.3

21,094,012.3

（二）所有者投

入和减少资本

341,93

5.98

622,73

5.54

-280,7

99.56

-280,7

99.56

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计

入所有者权益的金额4．其他

341,93

5.98

622,73

5.54

-280,7

99.56

-280,7

99.56

（三）利润分配

2,517,

731.26

-44,117,725.

-41,599,994.

-41,599,994.

1．提取盈余公积

2,517,

731.26

-2,517,

731.26

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-41,599,994.

-41,599,994.

-41,599,994.

4．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

83,200,000

.00

96,557,569.2

11,697,974.8

23,674,263.5

101,312,786.

293,046,644.

293,046,644.

上期金额

单位：元

项目

2018年年度归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合

计股本

其他权益工具

资本公积减：库

存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润其他 小计优先

股

永续

债

其他

一、上年期末

余额

83,200,000.00

96,215,633.2

18,761,446.2

116,061,400.

314,238,480.

314,238,480.36 加：会计政策变更

前期差错更正

同一控制下企业合并

其他

二、本年期初

余额

83,200,000

.00

96,215,633.2

18,761,446.2

116,061,400.

314,238,480.

314,238,480.36

三、本期增减

变动金额（减少以“－”号填列）

11,075,239.3

2,483,

843.08

9,284,

939.89

693,54

3.63

693,543

.63

（一）综合收

益总额

26,744,782.9

26,744,782.9

-59,560

.27

26,685,

222.70

（二）所有者

投入和减少资本

11,075,239.3

-11,075,239.

59,560.

-11,015,

679.07

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

11,075,239.3

-11,075,239.

59,560.

-11,015,

679.07

（三）利润分

配

2,483,

843.08

-17,459,843.

-14,976,000.

-14,976,000.001．提取盈余公积

2,483,

843.08

-2,483,

843.08

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

-14,976,000.

-14,976,000.

-14,976,000.004．其他

（四）所有者

权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储

备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末

余额

83,200,000

.00

96,215,633.2

11,075,239.3

21,245,289.3

125,346,340.

314,932,023.

314,932,023.99

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元项目

2019年度股本

其他权益工具

资本公

积

减：库存股其他综合收益

专项储

备盈余公

积

未分配

利润

其他

所有者权

益合计优先股永续债 其他

一、上年期末余

额

83,200,

000.00

98,030,5

65.80

11,075,2

39.34

20,970,9

37.01

116,562,433.0

307,688,6

96.53

加：会计政策变更

-88,756.

-798,81

2.80

-887,569.7

前期差错更正

其他

二、本年期初余

额

83,200,

000.00

98,030,5

65.80

11,075,2

39.34

20,882,1

80.03

115,763,620.2

306,801,1

26.75

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

341,935.

622,735.

2,517,73

1.26

-18,940,412.75

-16,703,48

1.05

（一）综合收益

总额

25,177,

312.56

25,177,31

2.56

（二）所有者投

入和减少资本

341,935.

622,735.

-280,799.5

1．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

341,935.

622,735.

-280,799.5

（三）利润分配

2,517,73

1.26

-44,117,725.31

-41,599,99

4.05

1．提取盈余公积

2,517,73

1.26

-2,517,

731.26

2．对所有者（或股东）的分配

-41,599,994.05

-41,599,99

4.05

3．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

83,200,

000.00

98,372,5

01.78

11,697,9

74.88

23,399,9

11.29

96,823,

207.51

290,097,6

45.70

上期金额

单位：元项目

2018年年度股本

其他权益工具

资本公积减：库存股

其他综

合收益

专项储备

盈余公积未分配利润

其他

所有者权益合计优先股永续债其他

一、上年期末余

额

83,200,000.0

98,030,

565.80

18,487,

093.93

109,183,8

45.36

308,901,50

5.09

加：会计政策变更

前期

差错更正其他

二、本年期初余

额

83,200,000.0

98,030,

565.80

18,487,

093.93

109,183,8

45.36

308,901,50

5.09

三、本期增减变

动金额（减少以“－”号填列）

11,075,2

39.34

2,483,8

43.08

7,378,587

.70

-1,212,808.

（一）综合收益

总额

24,838,43

0.78

24,838,430.

（二）所有者投

入和减少资本

11,075,2

39.34

-11,075,239

.341．所有者投入的普通股

2．其他权益工具持有者投入资本

3．股份支付计入所有者权益的金额

4．其他

11,075,2

39.34

-11,075,239

.34

（三）利润分配

2,483,8

43.08

-17,459,8

43.08

-14,976,000

.001．提取盈余公积

2,483,8

43.08

-2,483,84

3.08

2．对所有者（或股东）的分配

-14,976,0

00.00

-14,976,000

.003．其他

（四）所有者权

益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．设定受益计划变动额结转留存收益

5．其他综合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余

额

83,200,000.0

98,030,

565.80

11,075,2

39.34

20,970,

937.01

116,562,4

33.06

307,688,69

6.53

三、公司基本情况

华图山鼎设计股份有限公司（原山鼎设计股份有限公司，以下简称公司或本公司）前身系四川山鼎建筑工程设计咨询有限公司（以下简称山鼎有限公司）。山鼎有限公司系由袁歆、车璐、周欣、张鹏、文学军共同出资组建，于2003年2月13日在四川省工商行政管理局登记注册。2011年8月，山鼎有限公司以2011年4月30日为基准日，整体变更为股份有限公司，总部位于四川省成都市。公司现持有统一社会信用代码为9151010474469974XL的营业执照，注册资本8,320万元，股份总数8,320万股（每股面值1元），公司股票已于2015年12月23日在深圳证券交易所挂牌交易。其中，发行时有限售条件的流通股份：A股6,240万股；无限售条件的流通股份：A股2,080万股。截止2019年12月31日，有限售条件的流通股份A股2,377.19万股；无限售条件的流通股份A股5,942.81万股。本公司属建筑设计行业。经营范围：建筑工程及园林设计、相关业务咨询（凭建设部门资质证书经营）；货物进出口；技术进出口；代理进出口；工程项目管理、建筑工程施工总承包及所需建筑材料和设备的采购和销售（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要提供的劳务：

建筑工程及园林设计。本财务报表业经公司2020年4月20日 第三届第十七次董事会批准对外报出。本公司将北京山鼎建筑工程设计有限公司、西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司、上海山鼎建筑工程设计有限公司、深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司、深圳前海山鼎设计管理有限公司、成都山鼎建筑科技有限公司等6家子公司纳入本期合并财务报表范围。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。

2、持续经营

本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、收入确认和成本确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

采用人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1. 同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

1. 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根

据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

不适用

8、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易

于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9、外币业务和外币报表折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。10、金融工具

1. 金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。

2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

(1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

(2) 金融资产的后续计量方法

1) 以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

(3) 金融负债的后续计量方法

1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；② 初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4) 以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

(4) 金融资产和金融负债的终止确认

1) 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

① 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

② 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2) 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3. 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

(2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债

的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波

动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5. 金融工具减值

(1) 金融工具减值计量和会计处理

公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于租赁应收款、包含重大融资成分的应收账款，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

(2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具

项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法其他应收款——应收押金保证金组合

款项性质 参考历史信用损失经验，结合当

前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失其他应收款——应收备用金组合其他应收款——其他长期应收款

(3) 按组合计量预期信用损失的应收款项

1) 具体组合及计量预期信用损失的方法

项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法应收商业承兑汇票 票据类型 参考历史信用损失经验，结合当

前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失应收银行承兑汇票 票据类型应收账款——合并范围内关联方组合

合并范围内应收关联方款项应收账款——账龄分析组合 账龄分析 参考历史信用损失经验，结合当

前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失

2) 应收账款——账龄分析组合、应收商业承兑汇票的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表

账 龄 应收账款、应收商业承兑汇票

预期信用损失率(%)

1年以内（含，下同） 10.411-2年 27.682-3年 42.453-4年 79.444年以上 100.00

6. 金融资产和金融负债的抵销

11、应收票据

参见“金融工具”。

12、应收账款

参见“金融工具”。

13、应收款项融资

不适用

14、其他应收款

其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见“金融工具”

15、存货

不适用

16、合同资产

不适用不适用

17、合同成本

不适用

18、持有待售资产

不适用

19、债权投资

不适用20、其他债权投资

不适用

21、长期应收款

参见“金融工具”。

22、长期股权投资

1. 共同控制、重要影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2. 投资成本的确定

(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。

公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计

处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，

按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3. 后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

(1) 个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者

与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

(2) 合并财务报表

1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的

将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

23、投资性房地产

投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法投资性房地产包括已出租的建筑物，采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

24、固定资产

（1）确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

（2）折旧方法

类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率房屋及建筑物 年限平均法30 5.00% 3.17%电子设备 年限平均法3 5.00% 31.67%运输工具 年限平均法5 5.00% 19.00%其他设备 年限平均法5 5.00% 19.00%

（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法

符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1) 在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；(2) 承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定

承租人将会行使这种选择权；(3) 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分 [ 通常占租赁资产使用寿命的75%以上（含75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值[ 90%以上（含90%）]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值 [ 90%以上（含90%）]；(5) 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值中较低者入账，按自有固定资产的折旧政策计提折旧。

25、在建工程

1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态

前所发生的实际成本计量。

2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按

估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

26、借款费用

1. 借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2. 借款费用资本化期间

(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可

使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本

化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3. 借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

27、生物资产

不适用

28、油气资产

不适用

29、使用权资产

不适用

30、无形资产

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

1. 无形资产包括软件等，按成本进行初始计量。

2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可

靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：

项 目 摊销年限(年)软件 3

（2）内部研究开发支出会计政策

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

31、长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

32、长期待摊费用

长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

33、合同负债

不适用

34、职工薪酬

（1）短期薪酬的会计处理方法

在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益

计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设

定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设

定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

（3）辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

（4）其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

35、租赁负债

不适用

36、预计负债

不适用

37、股份支付

不适用

38、优先股、永续债等其他金融工具

不适用

39、收入

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

1. 收入确认原则

(1) 销售商品

销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

(2) 提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

2. 收入确认的具体方法

公司所从事的建筑工程设计业务属于专业技术服务业的范畴，该行业收入确认遵循《企业会计准则第14号---收入》中关于“提供劳务”收入确认的有关规定，按完工百分比法确认收入，公司建筑工程设计业务收入确认的具体标准如下：

(1) 收入确认的一般原则

提供设计业务的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠的计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠的确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠的计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入总额后的金额，确认当期提供劳务收入。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本有明确证据证明能够得到补偿的，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本无明确证据证明能得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

(2) 收入确认的具体方式和流程

建筑工程设计具体工作流程一般分为业务承接、概念设计、方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等六个阶段：

1) 业务承接阶段

该阶段公司与委托方签订设计合同之后，一般会收取合同首期款，该款项属于预收款性质，公司收到时作为项目预收款，不确认收入。

2) 概念设计阶段

该阶段主要工作系根据合同要求进行概念设计，当公司向委托方提交阶段设计成果之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。

3) 方案设计阶段

该阶段主要工作系设计部门根据合同要求进行总体方案设计，当公司向委托方提交阶段项目成果之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。

4) 初步设计阶段

该阶段主要工作系设计部门对方案进行深入设计，当公司向委托方提交阶段项目成果之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。

5) 施工图设计阶段

该阶段主要工作系设计部门根据初步设计成果进行详细的施工图设计，当公司向委托方提交阶段项目成果之后，根据合同约定的结算款项确认为该阶段的设计费收入。

6) 施工配合阶段

该阶段工作主要系设计部门在出具施工图之后，配合委托方进行详细的施工、处理施工过程中的临时工程施工障碍等，并在必要时进行设计修改。在施工配合阶段，根据施工进度和合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入。上述各阶段收入的确认均建立在合同对应阶段的工作要求已完成和该阶段款项收到或确定能收到的基础上。

40、政府补助

1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；(2) 公司能够收到政府补助。政府补

助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的

政府补助，计入营业外收支。

41、递延所得税资产/递延所得税负债

1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础

的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未

来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递

延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2)

直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

42、租赁

（1）经营租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁的会计处理方法

公司为承租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值中两者较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额为未确认融资费用，发生的初始直接费用，计入租赁资产价值。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资费用。

公司为出租人时，在租赁期开始日，公司以租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。在租赁期各个期间，采用实际利率法计算确认当期的融资收入。

43、其他重要的会计政策和会计估计

与回购公司股份相关的会计处理方法因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给本公司职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买本公司股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

44、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

√ 适用 □ 不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注2017年财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（统称“新金融工具准则”），并要求境内上市的企业自2019年1月1日起施行新金融工具相关会计准则。本公司自2019年1月1日起执行上述准则。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个主要的计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计

第三届董事会第三次会议及第三届监事会第二次会议审议通过

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-008）

入当期损益)，且该选择不可撤销。新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表。此项会计政策变更采用追溯调整法。

第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-073）

2019年5月9日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第7号—非货币性资产交换>的通知》（财会【2019】8号），对《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》进行了修订。2019年5月16日，财政部发布了《关于印发修订<企业会计准则第12号—债务重组>的通知》（财会【2019】9号），对《企业会计准则第12号—债务重组》进行了修订。修订后的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》准则自2019年6月10日起开始施行。对2019年1月1日至该准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据该准则进行调整；对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照该准则的规定进行追溯调整。

第三届董事会第十次会议及第三届监事会第八次会议审议通过

《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-085）

原列报报表项目及金额 新列报报表项目及金额应收票据及应收账款 142,387,151.98应收票据 9,179,584.30

应收账款 133,207,567.68应付票据及应付账款 14,581,693.58应付票据

应付账款 14,581,693.58管理费用 27,051,029.07管理费用 27,051,029.07

（2）重要会计估计变更

□ 适用 √ 不适用

（3）2019年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

√ 适用 □ 不适用

合并资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金165,148,901.66165,148,901.66结算备付金拆出资金交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据9,179,584.308,034,890.14-1,144,694.16应收账款133,207,567.68130,824,247.57-2,383,320.11应收款项融资预付款项2,008,715.012,008,715.01应收保费应收分保账款应收分保合同准备金其他应收款7,807,679.9710,024,022.132,216,342.16其中：应收利息应收股利买入返售金融资产存货合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动资产其他流动资产120,682.81120,682.81流动资产合计317,473,131.43316,161,459.32-1,311,672.11

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款95,548.0395,548.03长期股权投资218,431.85218,431.85其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产14,285,342.8514,285,342.85固定资产49,854,039.4249,854,039.42在建工程1,647,800.351,647,800.35生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产2,089,863.552,089,863.55开发支出商誉长期待摊费用3,788,649.803,788,649.80递延所得税资产11,306,128.4011,519,202.78213,074.38其他非流动资产2,874,515.002,874,515.00非流动资产合计86,160,319.2586,373,393.63213,074.38资产总计403,633,450.68402,534,852.95-1,098,597.73流动负债：

短期借款15,000,000.0015,000,000.00向中央银行借款拆入资金交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款14,581,693.5814,581,693.58

预收款项7,570,488.227,570,488.22合同负债卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款应付职工薪酬29,316,029.0029,316,029.00应交税费5,336,405.165,336,405.16其他应付款4,546,710.944,546,710.94其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债 一年内到期的非流动负债

2,600,100.042,600,100.04其他流动负债流动负债合计78,951,426.9478,951,426.94非流动负债：

保险合同准备金长期借款9,749,999.759,749,999.75应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计9,749,999.759,749,999.75负债合计88,701,426.6988,701,426.69所有者权益：

股本83,200,000.0083,200,000.00其他权益工具其中：优先股永续债资本公积96,215,633.2796,215,633.27减：库存股11,075,239.3411,075,239.34其他综合收益专项储备盈余公积21,245,289.3121,156,532.33-88,756.98一般风险准备未分配利润125,346,340.75124,336,500.00-1,009,840.75归属于母公司所有者权益合计

314,932,023.99313,833,426.26-1,098,597.73少数股东权益所有者权益合计314,932,023.99313,833,426.26-1,098,597.73负债和所有者权益总计403,633,450.68402,534,852.95-1,098,597.73调整情况说明母公司资产负债表

单位：元项目 2018年12月31日 2019年01月01日 调整数流动资产：

货币资金156,269,391.87156,269,391.87交易性金融资产 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据8,779,584.307,684,770.14-1,094,814.16应收账款125,855,072.91123,832,871.20-2,022,201.71应收款项融资预付款项1,243,313.811,243,313.81其他应收款5,944,716.598,017,532.722,072,816.13其中：应收利息应收股利存货

合同资产持有待售资产 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计298,092,079.48297,047,879.74-1,044,199.74非流动资产：

债权投资可供出售金融资产其他债权投资持有至到期投资长期应收款95,548.0395,548.03长期股权投资13,029,203.5413,029,203.54其他权益工具投资其他非流动金融资产投资性房地产14,285,342.8514,285,342.85固定资产48,941,900.2548,941,900.25在建工程生产性生物资产油气资产使用权资产无形资产1,751,506.501,751,506.50开发支出商誉长期待摊费用3,063,334.623,063,334.62递延所得税资产10,001,090.2910,157,720.25156,629.96其他非流动资产2,874,515.002,874,515.00非流动资产合计94,042,441.0894,199,071.04156,629.96资产总计392,134,520.56391,246,950.78-887,569.78流动负债：

短期借款15,000,000.0015,000,000.00交易性金融负债 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

衍生金融负债应付票据应付账款17,157,765.2217,157,765.22预收款项6,216,837.026,216,837.02合同负债应付职工薪酬23,849,451.4323,849,451.43应交税费4,787,438.804,787,438.80其他应付款5,084,231.775,084,231.77其中：应付利息应付股利持有待售负债 一年内到期的非流动负债

2,600,100.042,600,100.04其他流动负债流动负债合计74,695,824.2874,695,824.28非流动负债：

长期借款9,749,999.759,749,999.75应付债券其中：优先股永续债租赁负债长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计9,749,999.759,749,999.75负债合计84,445,824.0384,445,824.03所有者权益：

股本83,200,000.0083,200,000.00其他权益工具其中：优先股永续债

资本公积98,030,565.8098,030,565.80减：库存股11,075,239.3411,075,239.34其他综合收益专项储备盈余公积20,970,937.0120,882,180.03-88,756.98未分配利润116,562,433.06115,763,620.26-798,812.80所有者权益合计307,688,696.53306,801,126.75-887,569.78负债和所有者权益总计392,134,520.56391,246,950.78-887,569.78调整情况说明

（4）2019年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明

□ 适用 √ 不适用

45、其他

无

六、税项

1、主要税种及税率

税种 计税依据 税率增值税 销售货物或提供应税劳务6%城市维护建设税 应缴流转税税额7%企业所得税 应纳税所得额 15%，25%教育费附加 应缴流转税税额3%地方教育费附加 应缴流转税税额2%房产税

从价计征的，按房产原值一次减除 %后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴

1.20%、12.00%

土地增值税

有偿转让国有土地使用权及地上建筑物和其他附着物产权产生的增值额

按超率累进税率30%-60%存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明

纳税主体名称 所得税税率本公司15%西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司15%除上述以外的其他纳税主体25%

2、税收优惠

（1）根据国家税务总局的《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》(国家税务总局公告2012年第12号)，

本公司和西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司在2019年度按15%的企业所得税税率计缴企业所得税。

3、其他

无

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行存款145,774,204.98154,498,151.50其他货币资金11,167,914.2210,650,750.16合计156,942,119.20165,148,901.66 因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项总额

5,843,918.494,720,356.09其他说明期末其他货币资金余额计人民币5,843,918.49元系保函保证金，因使用受到限制，在编制现金流量表时从现金及现金等价物中扣除。除此外，公司不存在因质押、冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在回收风险的款项。

2、交易性金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其中：

其中：

其他说明：

3、衍生金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

4、应收票据

（1）应收票据分类列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据189,000.00商业承兑票据2,323,174.398,034,890.14合计2,512,174.398,034,890.14

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比例

金额 比例 金额 计提比例其中：

按组合计提坏账准备的应收票据

2,782,11

7.97

100.00%

269,943.

9.70%

2,512,174.399,179,584.30

100.00%

1,144,694.1

12.47%

8,034,890.14其中：

银行承兑汇票

189,000.

6.79%

189,000.0

商业承兑汇票

2,593,11

7.97

93.21%

269,943.

10.41%

2,323,174

.39

9,179,584.30

100.00%

1,144,694.1

12.47%

8,034,890

.14合计

2,782,11

7.97

100.00%

269,943.

9.70%

2,512,174

.39

9,179,584

.30

100.00%

1,144,694.1

12.47%

8,034,890

.14按单项计提坏账准备：0

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：269,943.58

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例银行承兑汇票189,000.00

商业承兑汇票2,593,117.97269,943.5810.41%合计2,782,117.97269,943.58--确定该组合依据的说明：

以票据类型为确定组合的依据。按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他银行承兑汇票

0.00 0.000.000.000.00 0.00商业承兑汇票1,144,694.16 -874,750.58 269,943.58合计1,144,694.16 -874,750.58 269,943.58其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□ 适用 √ 不适用

（3）期末公司已质押的应收票据

单位： 元项目 期末已质押金额

（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

单位： 元项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额

（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

单位： 元项目 期末转应收账款金额其他说明

（6）本期实际核销的应收票据情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收票据核销情况：

单位： 元单位名称 应收票据性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交易产生应收票据核销说明：

5、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例按单项计提坏账准备的应收账款

7,382,86

4.26

3.71%

7,382,86

4.26

100.00%

5,214,677.06

2.57%

5,214,677.06

100.00%

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

191,664,

778.88

96.29%

66,810,3

66.78

34.86%

124,854,4

12.10

197,540,6

59.03

97.43%

66,716,41

1.46

33.77%

130,824,24

7.57

其中：

账龄分析组合

191,664,

778.88

96.29%

66,810,3

66.78

34.86%

124,854,4

12.10

197,540,6

59.03

97.43%

66,716,41

1.46

33.77%

130,824,24

7.57

合计

199,047,

643.14

100.00%

74,193,2

31.04

37.27%

124,854,4

12.10

202,755,3

36.09

100.00%

71,931,08

8.52

35.48%

130,824,24

7.57

按单项计提坏账准备：7,382,864.26

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由客户一6,156,900.006,156,900.00100.00%款项收回困难客户二640,000.00640,000.00100.00%款项收回困难客户三585,964.26585,964.26100.00%款项收回困难合计7,382,864.267,382,864.26-- --按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：66,810,366.78

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例账龄分析组合1年以内105,374,884.0410,969,525.4210.41%1-2年20,310,712.345,622,005.1727.68%2-3年17,741,619.427,531,317.4442.45%3-4年26,994,379.0421,444,334.7179.44%4年以上21,243,184.0421,243,184.04100.00%合计191,664,778.8866,810,366.78--确定该组合依据的说明：

以账龄为依据按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）105,374,884.041至2年20,310,712.342至3年17,741,619.423年以上55,620,427.343至4年33,737,243.304至5年8,836,874.035年以上13,046,310.01合计199,047,643.14

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他单项计提坏账准备

5,214,677.06 6,156,900.00816,000.003,172,712.80 7,382,864.26按组合计提坏账准备

66,716,411.46 6,576,594.226,482,638.90 66,810,366.78合计71,931,088.52 12,733,494.22816,000.009,655,351.70 74,193,231.04其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交易产生应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数的

比例

坏账准备期末余额第一名6,827,089.083.43%3,743,351.90第二名6,156,900.003.09%6,156,900.00第三名5,766,760.002.90%5,304,160.00第四名4,848,702.972.44%4,848,702.97第五名4,762,538.572.39%3,804,175.29合计28,361,990.6214.25%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

本期因应收账款出售终止确认应收账款金额11,774,206.28元，因此产生利得461,145.42元。明细如下：

项 目 终止确认金额 与终止确认相关的

利得或损失

金融资产转移方式客户1 2,100,000.00-127,463.59应收账款出售客户2 1,175,000.00257,469.58应收账款出售客户3 1,070,134.95-42,887.75应收账款出售客户4 859,000.00-34,426.10应收账款出售客户5 750,000.00-262,032.71应收账款出售客户6 626,829.60137,352.81应收账款出售客户7 500,000.00109,561.53应收账款出售客户8 469,200.00102,812.54应收账款出售客户9 450,000.00-18,034.63应收账款出售客户10 447,000.00-17,914.40应收账款出售客户11 442,000.00-154,424.61应收账款出售客户12 440,000.0096,414.14应收账款出售客户13 401,683.2088,018.05应收账款出售客户14 347,600.0076,167.17应收账款出售客户15 300,000.0065,736.92应收账款出售客户16 285,000.0062,450.07应收账款出售客户17 255,000.00-10,219.62应收账款出售客户18 250,000.0054,780.76应收账款出售客户19 183,098.5340,121.11应收账款出售客户20 166,660.0036,519.05应收账款出售客户21 120,000.00-4,809.23应收账款出售客户22 92,000.00-3,687.08应收账款出售客户23 24,000.005,258.95应收账款出售客户24 20,000.004,382.46应收账款出售

小 计 11,774,206.28461,145.42

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

无其他说明：

无

6、应收款项融资

单位： 元

项目 期末余额 期初余额应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况

□ 适用 √ 不适用

如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

7、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位： 元账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内2,719,439.51100.00%2,008,715.01 100.00%合计2,719,439.51-- 2,008,715.01 --账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

公司按预付对象归集的年末余额前五名预付账款汇总金额为2,193,680.04元，占预付账款年末余额合计数的比例为80.67%。单位名称 账面余额 占预付款项余额 的比例北京中海广场商业发展有限公司 1,004,350.5036.93%中信建投证券股份有限公司 500,000.0018.39%武侯区慧诚图文设计工作室 297,087.3810.92%河南凌云幕墙装饰工程有限公司 283,018.8610.41%成都友界科技有限公司 109,223.304.02%小 计 2,193,680.0480.67%

其他说明：

无

8、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款7,121,505.9910,024,022.13合计7,121,505.9910,024,022.13

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额

2）重要逾期利息

单位： 元借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额

押金保证金5,849,924.805,654,875.72保险赔偿款2,000,000.00股权转让款1,246,300.00应收购房款390,000.00员工备用金507,975.50529,806.00其他1,138,226.05451,902.16合计7,496,126.3510,272,883.88

2）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额58,861.75 190,000.00 248,861.752019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提103,758.61 22,000.00 125,758.612019年12月31日余额162,620.36 22,000.00190,000.00 374,620.36损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）3,683,510.551至2年859,881.402至3年237,734.403年以上2,715,000.003至4年2,615,000.004至5年

0.00

5年以上100,000.00合计7,496,126.35

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元

类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他押金保证金101,363.4026,505.85 127,869.25员工备用金7,498.35-2,418.60 5,079.75其他140,000.00101,671.36 241,671.36合计248,861.75125,758.61 374,620.36其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交易产生其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额成都市兴锦城市建设投资有限责任公司

押金保证金1,102,500.003-4年

14.71% 11,025.00

北京中海广场商业发展有限公司

押金保证金1,004,350.501年以内、1-2年

13.40% 10,043.51

成都天悦桃源房地产开发有限公司

押金保证金993,500.003-4年

13.25% 9,935.00

陕西安诚房地产开发有限公司

应收违约金902,588.051年以内

12.04% 87,912.08

中房集团成都房地产开发有限公司

押金保证金759,000.001年以内、1-2年

10.13% 7,590.00

合计-- 4,761,938.55-- 63.53% 126,505.59

6）涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款

不适用8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

不适用其他说明：

无

9、存货

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）存货分类

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值

（2）存货跌价准备

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他 转回或转销 其他不适用

（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明

不适用

（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况

单位： 元项目 金额

其他说明：

不适用10、合同资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值合同资产的账面价值在本期内发生的重大变动金额和原因：

单位： 元项目 变动金额 变动原因如是按照预期信用损失一般模型计提合同资产坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

本期合同资产计提减值准备情况

单位： 元项目 本期计提 本期转回 本期转销/核销 原因其他说明：

11、持有待售资产

单位： 元项目 期末账面余额 减值准备 期末账面价值公允价值 预计处置费用 预计处置时间其他说明：

不适用

12、一年内到期的非流动资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额重要的债权投资/其他债权投资

单位： 元债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率 实际利率到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日其他说明：

13、其他流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额预缴所得税120,682.81合计120,682.81其他说明：

14、债权投资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值重要的债权投资

单位： 元债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率 实际利率到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日减值准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

15、其他债权投资

单位： 元项目 期初余额 应计利息

本期公允价

值变动

期末余额成本

累计公允价

值变动

累计在其他综合收益中确认的损失

准备

备注重要的其他债权投资

单位： 元其他债权项目

期末余额 期初余额面值 票面利率 实际利率到期日 面值 票面利率 实际利率 到期日减值准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失

(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

16、长期应收款

（1）长期应收款情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额

折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值分期收款处置房产

23,660.99 23,660.9995,548.0395,548.03合计23,660.99 23,660.9995,548.0395,548.03 --坏账准备减值情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信

用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失

(已发生信用减值)2019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

（2）因金融资产转移而终止确认的长期应收款

（3）转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明

17、长期股权投资

单位： 元被投资单期初余额本期增减变动期末余额减值准备

位(账面价

值)

追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值

准备

其他

(账面价

值)

期末余额

一、合营企业

二、联营企业

四川国弘鼎健体育产业发展有限责任公司

218,431.8

450,000.0

-473,366.

195,065.5

小计

218,431.8

450,000.0

-473,366.

195,065.5

合计

218,431.8

450,000.0

-473,366.

195,065.5

其他说明

18、其他权益工具投资

单位： 元项目 期末余额 期初余额分项披露本期非交易性权益工具投资

单位： 元项目名称 确认的股利收入 累计利得 累计损失

其他综合收益转入留存收益的金

额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收

益的原因

其他综合收益转入留存收益的原

因其他说明：

19、其他非流动金融资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

20、投资性房地产

（1）采用成本计量模式的投资性房地产

√ 适用 □ 不适用

单位： 元

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计

一、账面原值

1.期初余额

15,730,871.91 15,730,871.91

2.本期增加金额

186,399.29 186,399.29

（1）外购

186,399.29 186,399.29 （2）存货\固定资产\在建工程转入

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

5,457,561.48 5,457,561.48

（1）处置

5,457,561.48 5,457,561.48

（2）其他转出

4.期末余额

10,459,709.72 10,459,709.72

二、累计折旧和累计摊

销

1.期初余额

1,445,529.06 1,445,529.06

2.本期增加金额

417,462.98 417,462.98

（1）计提或摊销

417,462.98 417,462.98

3.本期减少金额

470,926.56 470,926.56

（1）处置

470,926.56 470,926.56

（2）其他转出

4.期末余额

1,392,065.48 1,392,065.48

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3、本期减少金额

（1）处置

（2）其他转出

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

9,067,644.24 9,067,644.24

2.期初账面价值

14,285,342.85 14,285,342.85

（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产

□ 适用 √ 不适用

（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书原因天朗.五珑4,726,025.00产权办理中小 计4,726,025.00其他说明无

21、固定资产

单位： 元项目 期末余额 期初余额固定资产47,045,612.5949,854,039.42合计47,045,612.5949,854,039.42

（1）固定资产情况

单位： 元项目 房屋建筑物 电子设备 运输设备 其他设备 合计

一、账面原值：

1.期初余额

55,654,729.03 6,952,138.036,566,297.352,776,349.10 71,949,513.51

2.本期增加金额

334,270.72200,344.14 534,614.86

（1）购置

334,270.7218,062.59 352,333.31 （2）在建工程转入

182,281.55 182,281.55 （3）企业合并增加

3.本期减少金额

1,632,554.551,387,789.00486,198.38 3,506,541.93

（1）处置或报废

1,632,554.551,387,789.00486,198.38 3,506,541.93

4.期末余额

55,654,729.03 5,653,854.205,178,508.352,490,494.86 68,977,586.44

二、累计折旧

1.期初余额

8,904,116.45 5,206,083.405,693,648.012,291,626.23 22,095,474.09

2.本期增加金额

1,762,399.80 851,830.68240,356.32304,294.49 3,158,881.29

（1）计提

1,762,399.80 851,830.68240,356.32304,294.49 3,158,881.29

3.本期减少金额

1,547,484.861,318,399.55456,497.12 3,322,381.53 （1）处置或报废

1,547,484.861,318,399.55456,497.12 3,322,381.53

4.期末余额

10,666,516.25 4,510,429.224,615,604.782,139,423.60 21,931,973.85

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置或报废

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

44,988,212.78 1,143,424.98562,903.57351,071.26 47,045,612.59

2.期初账面价值

46,750,612.58 1,746,054.63872,649.34484,722.87 49,854,039.42

（2）暂时闲置的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位： 元项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值

电子设备236,684.00224,849.80 11,834.20

（4）通过经营租赁租出的固定资产

单位： 元项目 期末账面价值

（5）未办妥产权证书的固定资产情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明

（6）固定资产清理

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明

22、在建工程

单位： 元项目 期末余额 期初余额在建工程1,647,800.35合计1,647,800.35

（1）在建工程情况

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值装修工程 1,647,800.35 1,647,800.35合计 1,647,800.35 1,647,800.35

（2）重要在建工程项目本期变动情况

单位： 元项目名

称

预算数

期初余

额

本期增加金额

本期转入固定资产金

本期其他减少

金额

期末余

额

工程累计投入占预算

工程进度

利息资本化累计金额

其中：本

期利息资本化

本期利息资本

化率

资金来

源

额 比例 金额北京中海广场27层办公室装修项目

1,066,70

0.00

480,381.

572,682.

1,053,06

3.86

98.72%其他

汇诚国际6层办公室装修

2,089,13

2.00

1,167,41

9.21

1,094,34

5.27

182,281.

2,079,48

2.93

108.26%其他流星花园食堂装修

61,000.0

55,454.5

55,454.5

90.91%其他合计

3,216,83

2.00

1,647,80

0.35

1,722,48

2.54

182,281.

3,188,00

1.34

-- -- --

（3）本期计提在建工程减值准备情况

单位： 元项目 本期计提金额 计提原因其他说明

（4）工程物资

单位： 元项目

期末余额 期初余额账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值其他说明：

23、生产性生物资产

（1）采用成本计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□ 适用 √ 不适用

24、油气资产

□ 适用 √ 不适用

25、使用权资产

单位： 元项目

合计其他说明：

26、无形资产

（1）无形资产情况

单位： 元项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 合计

一、账面原值

1.期初余额

11,112,899.67 11,112,899.67 2.本期增加金额

198,996.15 198,996.15

（1）购置

198,996.15 198,996.15 （2）内部研发

（3）企业合并增加

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

11,311,895.82 11,311,895.82

二、累计摊销

1.期初余额

9,023,036.12 9,023,036.12 2.本期增加金额

1,287,363.30 1,287,363.30

（1）计提

1,287,363.30 1,287,363.30

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

10,310,399.42 10,310,399.42

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值

1,001,496.40 1,001,496.40 2.期初账面价值

2,089,863.55 2,089,863.55本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。

（2）未办妥产权证书的土地使用权情况

单位： 元项目 账面价值 未办妥产权证书的原因其他说明：

27、开发支出

单位： 元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额内部开发支出

其他

确认为无形资产

转入当期损益

合计

其他说明

28、商誉

（1）商誉账面原值

单位： 元

被投资单位名称或形成商誉的事

项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额企业合并形成的

处置

合计

（2）商誉减值准备

单位： 元被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提

处置

合计

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

商誉减值测试的影响其他说明

29、长期待摊费用

单位： 元项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额房屋装修费3,788,649.80 3,188,001.342,029,560.70 4,947,090.44合计3,788,649.80 3,188,001.342,029,560.70 4,947,090.44其他说明

30、递延所得税资产/递延所得税负债

（1）未经抵销的递延所得税资产

单位： 元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产资产减值准备74,837,659.3211,396,540.8773,323,876.13 11,519,202.78可抵扣亏损6,817,963.521,572,810.94合计81,655,622.8412,969,351.8173,323,876.13 11,519,202.78

（2）未经抵销的递延所得税负债

单位： 元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债

（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位： 元项目

递延所得税资产和负债期末互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期末余额

递延所得税资产和负债

期初互抵金额

抵销后递延所得税资产

或负债期初余额递延所得税资产12,969,351.81 11,519,202.78

（4）未确认递延所得税资产明细

单位： 元项目 期末余额 期初余额可抵扣暂时性差异

135.66768.30可抵扣亏损1,746,427.011,848,628.35合计1,746,562.671,849,396.65

（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位： 元年份 期末金额 期初金额 备注2019年273,104.222020年225,437.48225,437.482021年539,698.05539,698.052022年432,906.57432,906.572023年377,482.03377,482.032024年170,902.88合计1,746,427.011,848,628.35--其他说明：

31、其他非流动资产

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目 期末余额 期初余额预付购房款2,874,515.002,874,515.00合计2,874,515.002,874,515.00其他说明：

32、短期借款

（1）短期借款分类

单位： 元

项目 期末余额 期初余额抵押借款15,000,000.0015,000,000.00合计15,000,000.0015,000,000.00短期借款分类的说明：

（2）已逾期未偿还的短期借款情况

本期末已逾期未偿还的短期借款总额为元，其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

单位： 元借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率其他说明：

33、交易性金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其中：

其中：

其他说明：

34、衍生金融负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

35、应付票据

单位： 元种类 期末余额 期初余额

本期末已到期未支付的应付票据总额为元。

36、应付账款

（1）应付账款列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额应付设计分包费10,944,405.6513,271,623.37应付中介机构费用379,500.00应付装修款162,043.80488,271.35应付房租54,465.39应付购买资产款151,730.00其他919,221.32670,068.86合计12,459,636.1614,581,693.58

（2）账龄超过1年的重要应付账款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明：

37、预收款项

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

（1）预收款项列示

单位： 元项目 期末余额 期初余额预收设计费8,607,241.957,516,540.10预收房租53,948.1253,948.12合计8,661,190.077,570,488.22

（2）账龄超过1年的重要预收款项

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因

成都泰怡实业发展有限公司555,900.00项目定金合计555,900.00--

（3）期末建造合同形成的已结算未完工项目情况

单位： 元项目 金额其他说明：

38、合同负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

单位： 元项目 变动金额 变动原因

39、应付职工薪酬

（1）应付职工薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬

29,139,888.4487,306,023.4590,450,016.60 25,995,895.29

二、离职后福利-设定提

存计划

144,430.566,793,206.456,824,738.83 112,898.18

三、辞退福利

31,710.003,576,015.162,307,868.87 1,299,856.29合计29,316,029.0097,675,245.0699,582,624.30 27,408,649.76

（2）短期薪酬列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、津贴和

补贴

28,834,249.4779,183,105.2982,314,922.30 25,702,432.46

2、职工福利费

0.001,114,828.821,114,828.82

3、社会保险费

83,885.813,439,168.723,443,966.76 79,087.77其中：医疗保险费74,533.333,060,464.883,064,274.81 70,723.40工伤保险费3,490.7972,112.7172,908.90 2,694.60

生育保险费5,861.69306,591.13306,783.05 5,669.77

4、住房公积金

-1,607.002,554,398.002,549,612.77 3,178.23

5、工会经费和职工教育

经费

223,360.161,014,522.621,026,685.95 211,196.83合计29,139,888.4487,306,023.4590,450,016.60 25,995,895.29

（3）设定提存计划列示

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险

138,609.156,546,071.306,577,144.37 107,536.08

2、失业保险费

5,821.41247,135.15247,594.46 5,362.10合计144,430.566,793,206.456,824,738.83 112,898.18其他说明：

40、应交税费

单位： 元项目 期末余额 期初余额增值税2,134,087.362,072,788.50企业所得税2,518,171.952,668,475.81个人所得税437,840.03332,828.04城市维护建设税130,555.86114,882.32教育费附加57,892.0249,256.83地方教育费附加35,746.4232,812.34印花税55,947.6146,159.52其他1,067.9219,201.80合计5,371,309.175,336,405.16其他说明：

41、其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应付款576,658.364,546,710.94合计576,658.364,546,710.94

（1）应付利息

单位： 元项目 期末余额 期初余额重要的已逾期未支付的利息情况：

单位： 元借款单位 逾期金额 逾期原因其他说明：

（2）应付股利

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明，包括重要的超过1年未支付的应付股利，应披露未支付原因：

（3）其他应付款

1）按款项性质列示其他应付款

单位： 元项目 期末余额 期初余额往来款473,282.843,945,125.19其他103,375.52601,585.75合计576,658.364,546,710.94

2）账龄超过1年的重要其他应付款

单位： 元项目 期末余额 未偿还或结转的原因其他说明

42、持有待售负债

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

43、一年内到期的非流动负债

单位： 元

项目 期末余额 期初余额一年内到期的长期借款2,600,000.042,600,000.04一年内到期的长期应付款

100.00

合计2,600,000.042,600,100.04其他说明：

44、其他流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元

项目 期末余额 期初余额短期应付债券的增减变动：

单位： 元债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额期初余额本期发行

按面值计

提利息

溢折价摊

销

本期偿还

期末余额其他说明：

45、长期借款

（1）长期借款分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额抵押借款7,149,999.719,749,999.75合计7,149,999.719,749,999.75长期借款分类的说明：

其他说明，包括利率区间：

46、应付债券

（1）应付债券

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

单位： 元债券名称 面值 发行日期 债券期限 发行金额期初余额本期发行按面值计溢折价摊本期偿还

期末余额

提利息销

合计-- -- --

（3）可转换公司债券的转股条件、转股时间说明

（4）划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他金融工具划分为金融负债的依据说明其他说明

47、租赁负债

单位：

项目 期末余额 期初余额其他说明

48、长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额

（1）按款项性质列示长期应付款

单位： 元

项目 期末余额 期初余额其他说明：

（2）专项应付款

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因其他说明：

49、长期应付职工薪酬

（1）长期应付职工薪酬表

单位： 元项目 期末余额 期初余额

（2）设定受益计划变动情况

设定受益计划义务现值：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额计划资产：

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划净负债（净资产）

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额设定受益计划的内容及与之相关风险、对公司未来现金流量、时间和不确定性的影响说明：

设定受益计划重大精算假设及敏感性分析结果说明：

其他说明：

50、预计负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额 形成原因其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

51、递延收益

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因涉及政府补助的项目：

单位： 元负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动期末余额

与资产相关/与收益相关其他说明：

52、其他非流动负债

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他说明：

53、股本

单位：元

期初余额

本次变动增减（+、-）

期末余额发行新股 送股 公积金转股其他 小计股份总数83,200,000.00 83,200,000.00其他说明：

54、其他权益工具

（1）期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

（2）期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

单位： 元发行在外的

金融工具

期初 本期增加 本期减少 期末数量 账面价值 数量 账面价值数量 账面价值数量 账面价值其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

其他说明：

55、资本公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额资本溢价（股本溢价）95,565,633.27 95,565,633.27其他资本公积650,000.00341,935.98 991,935.98合计96,215,633.27341,935.98 96,557,569.25其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

资本公积本期增加主要系股东车璐为公司提供无息贷款本金2,999.51万元，公司参照中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算确认财务费用341,935.98元，同时增加资本公积341,935.98元。

56、库存股

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额库存股11,075,239.34622,735.54 11,697,974.88合计11,075,239.34622,735.54 11,697,974.88其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

公司本期以集中竞价交易方式实施回购股份30,700.00股，总金额622,735.54元。2019年4月8日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于终止回购公司股份的议案》，决定终止回购公司股份事项。公司拟将回购的股份（期末库存股560,900股）全部用于员工股权激励或持股计划。若公司未能在回购股份完成后36个月内完成股权激励计划或员工持股计划，未使用的回购股份将依法予以注销。

57、其他综合收益

单位： 元

项目 期初余额

本期发生额

期末余额本期所得税前发生额减：前期计入其他综合收益当期转入

损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：所得

税费用

税后归属于母公司

税后归属于少数股

东其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：

58、专项储备

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

59、盈余公积

单位： 元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额法定盈余公积21,156,532.332,517,731.26 23,674,263.59合计21,156,532.332,517,731.26 23,674,263.59盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

本期增加2,517,731.26元，系公司按当期母公司净利润的10%计提法定盈余公积所致。60、未分配利润

单位： 元

项目 本期 上期调整前上期末未分配利润125,346,340.75116,061,400.86调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）-1,009,840.75调整后期初未分配利润124,336,500.00116,061,400.86加：本期归属于母公司所有者的净利润21,094,012.3026,744,782.97减：提取法定盈余公积2,517,731.262,483,843.08应付普通股股利41,599,994.0514,976,000.00期末未分配利润101,312,786.99125,346,340.75调整期初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润-1,009,840.75元。

2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5)、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务205,278,615.56141,310,674.37215,741,741.48 133,392,453.90其他业务8,460,201.005,701,130.33205,002.88 608,486.24合计213,738,816.56147,011,804.70215,946,744.36 134,000,940.14是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明

62、税金及附加

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额城市维护建设税632,233.28681,812.17教育费附加272,439.38292,035.53房产税476,387.08491,974.13土地使用税9,147.459,387.52印花税243,632.75198,600.98地方教育费附加179,529.63194,690.34

土地增值税500,484.070.00其他11,520.0017,040.00合计2,325,373.641,885,540.67其他说明：

63、销售费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬2,880,074.893,660,293.98业务宣传费668,984.7870,820.85业务招待费669,729.66956,184.64差旅费307,869.35685,133.47其他740,324.30846,639.65合计5,266,982.986,219,072.59其他说明：

64、管理费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额职工薪酬15,953,401.9815,872,896.14办公费4,172,205.963,523,731.84中介机构服务费2,168,926.533,308,963.13差旅费1,764,929.291,959,945.53折旧及摊销1,243,020.551,145,362.87其他650,022.121,240,129.56合计25,952,506.4327,051,029.07其他说明：

65、研发费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额其他说明：

66、财务费用

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额利息支出1,336,885.001,598,273.34减：利息收入1,844,675.551,276,736.10股东无息借款的财务费用341,935.98手续费及其他57,512.2527,048.06合计-108,342.32348,585.30其他说明：

本期增加股东无息借款的财务费用系股东车璐为公司提供无息贷款本金2,999.51万元，公司参照中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算确认财务费用341,935.98元，同时增加资本公积341,935.98元。

67、其他收益

单位： 元产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额稳岗补贴853,157.8029,383.00增值税额加计抵减额378,684.18小计1,231,841.9829,383.00

68、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额权益法核算的长期股权投资收益-473,366.29-81,568.15处置长期股权投资产生的投资收益-174,021.74合计-473,366.29-255,589.89其他说明：

69、净敞口套期收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额其他说明：

70、公允价值变动收益

单位： 元

产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额其他说明：

71、信用减值损失

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额其他应收款坏账损失-125,758.61应收账款坏账损失-11,917,494.22应收票据坏账损失874,750.58合计-11,168,502.25其他说明：

72、资产减值损失

是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

一、坏账损失

-12,501,866.40合计-12,501,866.40其他说明：

73、资产处置收益

单位： 元资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额固定资产处置收益128,517.5316,534.88出售房产收益425,807.14合 计128,517.53442,342.02

74、营业外收入

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额违约利息968,588.05968,588.05应收账款处置收益461,145.42461,145.42

其他447,063.01104,390.63447,063.01合计1,876,796.48104,390.631,876,796.48计入当期损益的政府补助：

单位： 元补助项目 发放主体 发放原因 性质类型

补贴是否影响当年盈亏

是否特殊补

贴

本期发生金

额

上期发生金额

与资产相关/与收益相关其他说明：

75、营业外支出

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额

计入当期非经常性损益的金

额赔偿支出2,660,267.00非流动资产毁损报废损失36,790.3836,790.38其他2,000.00合计36,790.382,662,267.0036,790.38其他说明：

76、所得税费用

（1）所得税费用表

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额当期所得税费用5,205,124.936,860,028.48递延所得税费用-1,450,149.03-1,947,282.23合计3,754,975.904,912,746.25

（2）会计利润与所得税费用调整过程

单位： 元项目 本期发生额利润总额24,848,988.20按法定/适用税率计算的所得税费用3,727,348.23子公司适用不同税率的影响-287,012.14不可抵扣的成本、费用和损失的影响153,846.72本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏160,793.09

损的影响所得税费用3,754,975.90其他说明

77、其他综合收益

详见附注。

78、现金流量表项目

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到业主退还投标保证金2,685,000.002,409,200.00收到应收账款转让款2,580,000.00收到保险赔偿款2,000,000.00收到银行存款利息1,749,181.861,276,736.10收到中登公司退还派息保证金1,000,000.001,000,000.00收到员工归还备用金937,861.17446,041.51收到政府补助款853,157.8029,383.00收到保函解保款596,000.00收到违约补偿款447,063.00收到退回押金288,221.761,412,606.20其他998,600.51974,792.37合计14,135,086.107,548,759.18收到的其他与经营活动有关的现金说明：

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额支付房租6,580,959.706,373,203.31支付赔偿款3,760,662.00支付履约保函保证金2,770,095.713,504,668.75支付投标保证金2,258,000.003,749,000.00支付物管费1,652,892.391,692,068.45支付差旅费1,418,446.202,332,495.71

支付中登公司派息保证金1,000,000.001,000,000.00支付业务招待费762,873.95883,776.96支付员工备用金731,191.66945,736.98支付中介机构费用268,559.61193,000.00归还出售房屋收取的定金200,000.00支付房屋租赁押金28,066.501,237,667.60其他769,652.57616,084.05合计22,201,400.2922,527,701.81支付的其他与经营活动有关的现金说明：

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额收到的其他与投资活动有关的现金说明：

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额处置子公司收到的现金净额684,863.49合计684,863.49支付的其他与投资活动有关的现金说明：

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额股东无息借款29,995,100.00合计29,995,100.00收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额归还股东无息借款29,995,100.00支付股份回购款622,735.5411,075,239.34

其他

100.0059,144.12合计30,617,935.5411,134,383.46支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

79、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

单位： 元补充资料 本期金额 上期金额1．将净利润调节为经营活动现金流量：

-- --净利润21,094,012.3026,685,222.70加：资产减值准备11,168,502.2512,501,866.40 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧

3,576,344.273,782,798.06无形资产摊销1,287,363.301,402,580.18长期待摊费用摊销2,029,560.701,413,258.56 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）

-128,517.53-442,342.02 固定资产报废损失（收益以“－”号填列）

36,790.38财务费用（收益以“－”号填列）1,701,849.231,598,273.34投资损失（收益以“－”号填列）473,366.29255,589.89 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）

-1,450,149.03-1,947,282.23 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）

896,811.6515,586,002.28 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）

-6,509,826.4526,182,780.12其他-3,133,960.85经营活动产生的现金流量净额31,042,146.5187,018,747.282．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

-- --3．现金及现金等价物净变动情况：

-- --现金的期末余额151,098,200.71160,428,545.57减：现金的期初余额160,428,545.57116,268,729.81现金及现金等价物净增加额-9,330,344.8644,159,815.76

（2）本期支付的取得子公司的现金净额

单位： 元

金额其中：

--其中：

--其中：

--其他说明：

（3）本期收到的处置子公司的现金净额

单位： 元

金额其中：

--其中：

--加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物1,246,300.00其中：

--成都山鼎聚合项目管理有限公司1,246,300.00处置子公司收到的现金净额1,246,300.00其他说明：

（4）现金和现金等价物的构成

单位： 元项目 期末余额 期初余额

一、现金

151,098,200.71160,428,545.57可随时用于支付的银行存款145,774,204.98154,498,151.50可随时用于支付的其他货币资金5,323,995.735,930,394.07

三、期末现金及现金等价物余额

151,098,200.71160,428,545.57其他说明：

可随时用于支付的其他货币资金系公司回购股票专用证券账户资金余额。2019年12月31日，现金和现金等价物与货币资金差异5,843,918.49元，系不符合现金和现金等价物的保函保证金。80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

81、所有权或使用权受到限制的资产

单位： 元项目 期末账面价值 受限原因货币资金5,843,918.49保函保证金（注1）固定资产44,390,688.89抵押（注2）合计50,234,607.38--其他说明：

注1：为履约保函保证金注2：2013年9月9日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《购房借款及担保合同》。公司向招行成都分行借款2,600万元用于从龙茂房地产开发（成都）有限公司处购买“时代一号”大厦37层之全部房产。合同签订的借款期限为2013年9月12日至2023年9月11日，借款年利率为7.86%。2019年6月10日，公司与招商银行成都分行签订了《授信协议》。授信期间为12个月，即从2019年6月11日至2020年6月10日止，招行成都分行向公司提供1,500万元的授信额度。公司将“时代一号”大厦37层之全部房产抵押给招行成都分行。

82、外币货币性项目

（1）外币货币性项目

单位： 元项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额货币资金-- --其中：美元

欧元

港币

应收账款-- --其中：美元

欧元

港币

长期借款-- --其中：美元

欧元

港币

其他说明：

（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择

依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。

□ 适用 √ 不适用

83、套期

按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息：

84、政府补助

（1）政府补助基本情况

单位： 元种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额稳岗补贴853,157.80其他收益853,157.80增值税额加计抵减额378,684.18其他收益378,684.18小计1,231,841.98

（2）政府补助退回情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

85、其他

八、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

（1）本期发生的非同一控制下企业合并

单位： 元被购买方名

称

股权取得时点

股权取得成本

股权取得比例

股权取得方式

购买日

购买日的确

定依据

购买日至期末被购买方的收入

购买日至期末被购买方的净利润其他说明：

（2）合并成本及商誉

单位： 元合并成本

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：

大额商誉形成的主要原因：

其他说明：

（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债

单位： 元

购买日公允价值 购买日账面价值可辨认资产、负债公允价值的确定方法：

企业合并中承担的被购买方的或有负债：

其他说明：

（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失

是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易

□ 是 √ 否

（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明

（6）其他说明

2、同一控制下企业合并

（1）本期发生的同一控制下企业合并

单位： 元被合并方名

称

企业合并中取得的权益

比例

构成同一控制下企业合

并的依据

合并日

合并日的确

定依据

合并当期期初至合并日被合并方的

收入

合并当期期初至合并日被合并方的净利润

比较期间被合并方的收入

比较期间被合并方的净

利润其他说明：

（2）合并成本

单位： 元合并成本

或有对价及其变动的说明：

其他说明：

（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值

单位： 元

合并日 上期期末企业合并中承担的被合并方的或有负债：

其他说明：

3、反向购买

交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权益性交易处理时调整权益的金额及其计算：

4、处置子公司

是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□ 是 √ 否

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

6、其他

九、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

（1）企业集团的构成

子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例

取得方式直接 间接上海山鼎建筑工程设计有限公司

上海

上海市金山区枫泾镇环东一路65弄3号2387室

建筑设计

100.00%

设立深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司

深圳

深圳市福田区新洲三街16号锦洲花园21栋602

建筑设计

100.00%

设立西安山鼎建筑工程设计咨询有限

西安

陕西省西安市高新区丈八街办高

建筑设计

100.00%

同一控制下企业

合并

公司新五路4号汇诚国际6层北京山鼎建筑工程设计有限公司

北京

北京市朝阳区光华东里8号院2号楼24层2401内2708单元

建筑设计

100.00%

同一控制下企业合并深圳前海山鼎设计管理有限公司

深圳

深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

设计管理

100.00%

设立

成都山鼎建筑科技有限公司

成都

中国（四川）自由贸易试验区成都高新区南华路1266号1栋3楼

建筑技术开发

100.00%

设立在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

确定公司是代理人还是委托人的依据：

其他说明：

（2）重要的非全资子公司

单位： 元子公司名称 少数股东持股比例

本期归属于少数股东的

损益

本期向少数股东宣告分派的股利

期末少数股东权益余额子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：

其他说明：

（3）重要非全资子公司的主要财务信息

单位： 元子公司

名称

期末余额 期初余额流动资

产非流动资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计

流动资产

非流动

资产

资产合

计

流动负

债

非流动

负债

负债合

计单位： 元子公司名称

本期发生额 上期发生额营业收入 净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量

营业收入净利润

综合收益总

额

经营活动现

金流量其他说明：

（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

其他说明：

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

（1）在子公司所有者权益份额发生变化的情况说明

（2）交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

单位： 元

其他说明

3、在合营安排或联营企业中的权益

（1）重要的合营企业或联营企业

合营企业或联营

企业名称

主要经营地 注册地 业务性质

持股比例 对合营企业或联

营企业投资的会

计处理方法直接 间接在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：

持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：

（2）重要合营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（3）重要联营企业的主要财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额

其他说明

（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息

单位： 元

期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额合营企业：

-- --下列各项按持股比例计算的合计数-- --联营企业：

-- --投资账面价值合计195,065.56218,431.85下列各项按持股比例计算的合计数-- ----净利润-473,366.29-81,568.15--综合收益总额-473,366.29-81,568.15其他说明

（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明

（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损

单位： 元合营企业或联营企业名称

累积未确认前期累计认的损

失

本期未确认的损失（或本期分

享的净利润）

本期末累积未确认的损失其他说明

（7）与合营企业投资相关的未确认承诺

（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债

4、重要的共同经营

共同经营名称 主要经营地 注册地 业务性质

持股比例/享有的份额直接 间接在共同经营中的持股比例或享有的份额不同于表决权比例的说明：

共同经营为单独主体的，分类为共同经营的依据：

其他说明

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

6、其他

2017年6月19日，本公司作为有限合伙人，与黄河天能投资管理(北京)有限公司、大理德通平达投资有限公司、成都汇合天

怡投资有限公司共同发起设立新余港航洱海湾投资企业(有限合伙)。该合伙企业注册资本为人民币2,501万元，本公司拟出资500万元。截至资产负债表日，本公司尚未实际出资。

十、与金融工具相关的风险

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。

(一) 信用风险

信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。

1. 信用风险管理实务

(1) 信用风险的评价方法

公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：

1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；

2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债

务人对公司的还款能力产生重大不利影响等；

3) 上限标准为债务人合同付款(包括本金和利息)逾期超过90天。

(2) 违约和已发生信用减值资产的定义

当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：

1) 定量标准

债务人在合同付款日后逾期超过90天仍未付款；

2) 定性标准

① 债务人发生重大财务困难；

② 债务人违反合同中对债务人的约束条款；

③ 债务人很可能破产或进行其他财务重组；

④ 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。

2. 预期信用损失的计量

预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。

3. 金融工具损失准备期初余额与期末余额调节表详见合并财务报表项目注释七4、七5、七8、七30、七59、及七60之说明。

4. 信用风险敞口及信用风险集中度

本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。

(1) 货币资金

本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。

(2) 应收款项

本公司持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。

由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户，截至2019年12月31日，本公司应收账款的14.25%(2018年12月31日：17.77%)源于余额前五名客户，本公司不存在重大的信用集中风险。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。

(二) 流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。金融负债按剩余到期日分类

项 目 期末数

账面价值 未折现合同金额1年以内 1-3年 3年以上银行借款24,749,999.75 25,848,825.0018,103,230.005,747,820.001,997,775.00应付账款12,459,636.16 12,459,636.1612,459,636.16其他应付款576,658.36 576,658.36576,658.36小 计37,786,294.27 38,885,119.5231,139,524.525,747,820.001,997,775.00（续上表）

项 目 期初数

账面价值 未折现合同金额1年以内 1-3年 3年以上银行借款27,349,999.79 29,104,935.0018,256,110.006,053,580.004,795,245.00应付账款14,581,693.58 14,581,693.5814,581,693.58其他应付款4,546,710.94 4,546,710.944,546,710.94长期应付款

100.00 100.00100.00小 计46,478,504.31 48,233,439.5237,384,614.526,053,580.004,795,245.00

(三) 市场风险

市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。

1. 利率风险

利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的现金流量利率风险主要与本公司以浮动利率计息的银行借款有关。截至2019年12月31日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币9,749,999.75元(2018年12月31日：人民币12,349,999.79元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。

2. 外汇风险

外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司于中国内地经营，且主要活动以人民币计价。因此，本公司所承担的外汇变动市场风险不重大。

十一、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

单位： 元

项目

期末公允价值第一层次公允价值计

量

第二层次公允价值计量第三层次公允价值计量 合计

一、持续的公允价值计量

-- -- -- --

二、非持续的公允价值计

量

-- -- -- --

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

9、其他

十二、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称 注册地 业务性质 注册资本

母公司对本企业的

持股比例

母公司对本企业的

表决权比例华图宏阳投资有限公司

天津开发区信环北街16号103室

教育文化产业投资100,000万元

30.00% 30.00%

本企业的母公司情况的说明公司原实际控制人车璐、袁歆于2019年9月3日与华图宏阳投资有限公司（以下简称华图投资）签署了《股份转让协议》，车璐、袁歆将其持有的公司共计2,496万股股份（其中车璐持有606万股、袁歆持有1,890万股）转让予华图投资，转让完成后，华图投资取得公司30.00%的股权。同日，袁歆、天津原动力企业管理咨询有限公司（其中袁歆、车璐各持股50.00%，以下简称天津原动力）和华图投资签署《表决权放弃协议》，袁歆、天津原动力就该等放弃事宜作出不可撤销的公开承诺，袁歆放弃上市公司6.20%股份的表决权，天津原动力放弃上市公司7.03%股份的表决权，一致行动人车璐、袁歆合计持有公司

21.90%股份表决权，华图投资通过直接持股的方式持有公司30.00%股份表决权，公司于2020年1月14日完成工商登记变更并

取得更新的营业执照，公司控股股东变更为华图投资。华图投资系由北京华图宏阳教育文化发展股份有限公司100%持股的公司，于2015年12月21日在天津市滨海新区市场监督管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为91120118MA0767961D的营业执照，注册资本100,000.00万元。本企业最终控制方是易定宏、伍景玉。

其他说明：

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注九。

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注。本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：

合营或联营企业名称 与本企业关系其他说明

4、其他关联方情况

其他关联方名称 其他关联方与本企业关系袁歆、车璐[注] 公司股东其他说明袁歆、车璐系公司原实际控制人，关于股权变更的情况说明详见附注十二（1）之说明。

5、关联交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额出售商品/提供劳务情况表

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

单位： 元委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

受托/承包资产类

型

受托/承包起始日受托/承包终止日

托管收益/承包收

益定价依据

本期确认的托管收益/承包收益关联托管/承包情况说明本公司委托管理/出包情况表：

单位： 元

委托方/出包方名

称

受托方/承包方名

称

委托/出包资产类

型

委托/出包起始日委托/出包终止日

托管费/出包费定

价依据

本期确认的托管

费/出包费关联管理/出包情况说明

（3）关联租赁情况

本公司作为出租方：

单位： 元承租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁收入 上期确认的租赁收入本公司作为承租方：

单位： 元出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费袁歆 房屋建筑物570,000.00570,000.00关联租赁情况说明

（4）关联担保情况

本公司作为担保方

单位： 元被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕本公司作为被担保方

单位： 元担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕袁歆、车璐9,749,999.752013年09月12日 2023年09月11日 否袁歆、车璐15,000,000.002019年06月11日 2020年06月10日 否关联担保情况说明2013年9月9日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《购房借款及担保合同》。公司向招行成都分行借款2,600万元用于从龙茂房地产开发（成都）有限公司处购买“时代一号”大厦37层之全部房产。合同签订的借款期限为2013年9月12日至2023年9月11日，借款年利率为7.86%。公司采用按月等额本金还款的方式归还贷款本息。袁歆、车璐为该项借款提供连带责任保证。截至资产负债表日，该借款本金余额为9,749,999.75元。2019年6月10日，公司与招商银行股份有限公司成都分行（以下简称招行成都分行）签订了《授信协议》。协议约定在2019年6月11日至2020年6月10日的期间内，招行成都分行向公司提供1,500万元的授信额度。袁歆、车璐为上述授信协议提供连带责任担保。公司以持有的位于“时代一号”大厦37层之全部房产为该事项提供抵押。2019年6月28日，公司向招行成都分行借款1,500.00万元。截至报告期末，该项借款余额为1,500.00万元。

（5）关联方资金拆借

单位： 元关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明

拆入车璐25,000,000.002019年03月21日 2019年06月21日 已归还车璐4,000,000.002019年03月21日 2019年07月19日 已归还车璐995,100.002019年03月21日 2019年09月21日 已归还拆出

（6）关联方资产转让、债务重组情况

单位： 元关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额

（7）关键管理人员报酬

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额关键管理人员报酬5,063,035.326,030,397.58

（8）其他关联交易

6、关联方应收应付款项

（1）应收项目

单位： 元项目名称 关联方

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备

（2）应付项目

单位： 元项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额

7、关联方承诺

8、其他

十三、股份支付

1、股份支付总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、以权益结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

3、以现金结算的股份支付情况

□ 适用 √ 不适用

4、股份支付的修改、终止情况

5、其他

十四、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

资产负债表日存在的重要承诺

（1）2017年6月19日，本公司作为有限合伙人，与黄河天能投资管理(北京)有限公司、大理德通平达投资有限公司、成都汇

合天怡投资有限公司共同发起设立新余港航洱海湾投资企业(有限合伙)。该合伙企业注册资本为人民币2,501.00万元，本公司拟认缴出资500.00万元。截至资产负债表日，本公司尚未实际出资。

（2）2018年6月27日，公司之全资子公司深圳前海山鼎设计管理有限公司（以下简称深圳前海）与四川发展国弘现代服务业

投资有限责任公司、成都劲健网球俱乐部有限公司合资组建四川国弘鼎健体育产业发展有限责任公司。该公司注册资本为人民币1,000.00万元，深圳前海认缴出资150.00万。截至资产负债表日，深圳前海实际出资75.00万元。除上述事项外，截至资产负债表日，本公司不存在其他需要披露的重要承诺事项。

2、或有事项

（1）资产负债表日存在的重要或有事项

本公司因建设工程设计合同纠纷起诉西安建工城华置业有限责任公司，要求支付设计费及相应利息，西安市雁塔区人民法院于2019年12月11日作出了《民事判决书》（（2018）陕0113民初18747号），判决驳回本公司的诉讼请求。截至报告日，本公司已聘请律师准备上诉。除上述事项外，截至资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要或有事项。

（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明

公司不存在需要披露的重要或有事项。

3、其他

十五、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

单位： 元

项目 内容

对财务状况和经营成果的影

响数

无法估计影响数的原因

2、利润分配情况

单位： 元拟分配的利润或股利19,006,993.00经审议批准宣告发放的利润或股利19,006,993.00

3、销售退回

4、其他资产负债表日后事项说明

十六、其他重要事项

1、前期会计差错更正

（1）追溯重述法

单位： 元会计差错更正的内容 处理程序

受影响的各个比较期间报表

项目名称

累积影响数

（2）未来适用法

会计差错更正的内容 批准程序 采用未来适用法的原因

2、债务重组

3、资产置换

（1）非货币性资产交换

（2）其他资产置换

4、年金计划

5、终止经营

单位： 元项目 收入 费用 利润总额 所得税费用 净利润

归属于母公司所有者的终止经营

利润

其他说明

6、分部信息

（1）报告分部的确定依据与会计政策

本公司以地区分部为基础确定报告分部，主营业务收入、主营业务成本按最终实现销售地进行划分，资产和负债按经营实体所在地进行划分。

（2）报告分部的财务信息

单位： 元项目 成都地区 北京地区 西安地区 其他地区 分部间抵销 合计主营业务收入198,064,527.27 18,546,492.8414,710,294.63-26,042,699.18 205,278,615.56主营业务成本137,189,529.68 17,309,988.5612,853,855.31-26,042,699.18 141,310,674.37资产总额370,317,369.58 16,580,554.344,865,621.311,819,143.80-21,308,600.81 372,274,088.22负债总额79,705,024.28 4,444,585.672,903,739.413,491.18-7,829,397.27 79,227,443.27

（3）公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

（4）其他说明

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

8、其他

截至2019年12月31日，公司股东华图宏阳投资有限公司处于质押状态的股份累计2,496万股，占华图宏阳投资有限公司所持公司股份总数的100.00%。截至2019年12月31日，本公司累计被质押的股份为2,496万股，占公司股份总数的30.00%。

十七、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）应收账款分类披露

单位： 元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额

计提比

例

金额 比例 金额 计提比例

按单项计提坏账准备的应收账款

7,382,86

4.26

3.85%

7,382,86

4.26

100.00%

2,723,677.06

1.43%

2,723,677.06

100.00%

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

184,395,

727.65

96.15%

64,448,6

98.62

34.95%

119,947,0

29.03

187,506,1

30.64

98.57%

63,673,25

9.44

33.96%

123,832,87

1.20

其中：

账龄组合

184,395,

727.65

96.15%

64,448,6

98.62

34.95%

119,947,0

29.03

187,506,1

30.64

98.57%

63,673,25

9.44

33.96%

123,832,87

1.20

合计

191,778,

591.91

100.00%

71,831,5

62.88

37.46%

119,947,0

29.03

190,229,8

07.70

100.00%

66,396,93

6.50

34.90%

123,832,87

1.20

按单项计提坏账准备：7,382,864.26

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由客户一6,156,900.006,156,900.00100.00%款项收回困难客户二640,000.00640,000.00100.00%款项收回困难客户三585,964.26585,964.26100.00%款项收回困难合计7,382,864.267,382,864.26-- --按单项计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例 计提理由按组合计提坏账准备：64,448,698.62

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例同一实际控制人控制的关联方应收款组合

280,598.43账龄分析组合184,115,129.2264,448,698.6235.00%合计184,395,727.6564,448,698.62--确定该组合依据的说明：

账龄分析组合以账龄为依据按组合计提坏账准备：64,448,698.62

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例

账龄分析组合1年以内102,460,545.7710,666,142.8110.41%1-2年17,862,740.954,944,406.6927.68%2-3年16,609,919.427,050,910.7942.45%3-4年26,238,739.0420,844,054.2979.44%4年以上20,943,184.0420,943,184.04100.00%合计184,115,129.2264,448,698.62--确定该组合依据的说明：

按组合计提坏账准备：

单位： 元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例确定该组合依据的说明：

如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）102,741,144.201至2年17,862,740.952至3年16,609,919.423年以上54,564,787.343至4年32,981,603.304至5年8,836,874.035年以上12,746,310.01合计191,778,591.91

（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他单项计提坏账准备

2,723,677.06 6,156,900.001,497,712.80 7,382,864.26按组合计提坏账63,673,259.44 6,653,420.485,877,981.30 64,448,698.62

准备

合计66,396,936.50 12,810,320.487,375,694.10 71,831,562.88其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位： 元单位名称 收回或转回金额 收回方式

（3）本期实际核销的应收账款情况

单位： 元项目 核销金额其中重要的应收账款核销情况：

单位： 元单位名称 应收账款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生应收账款核销说明：

（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位： 元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余额合计数

的比例

坏账准备期末余额第一名6,827,089.083.56%3,743,351.90第二名6,156,900.003.21%6,156,900.00第三名5,766,760.003.01%5,304,160.00第四名4,848,702.972.53%4,848,702.97第五名4,762,538.572.48%3,804,175.29合计28,361,990.6214.79%

（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款

本期母公司因应收账款出售终止确认应收账款9,404,606.28元，产生利得31,853.84元。明细如下：

项 目 终止确认金额 与终止确认相关的

利得或损失

金融资产转移方式客户1 2,100,000.00-127,463.59应收账款出售客户2 1,070,134.95-42,887.75应收账款出售客户3 859,000.00-34,426.10应收账款出售客户4 750,000.00-262,032.71应收账款出售客户5 626,829.60137,352.81应收账款出售客户6 469,200.00102,812.54应收账款出售

客户7 450,000.00-18,034.63应收账款出售客户8 447,000.00-17,914.40应收账款出售客户9 442,000.00-154,424.61应收账款出售客户10 440,000.0096,414.14应收账款出售客户11 401,683.2088,018.05应收账款出售客户12 300,000.0065,736.92应收账款出售客户13 285,000.0062,450.07应收账款出售客户14 250,000.0054,780.76应收账款出售客户15 183,098.5340,121.11应收账款出售客户16 166,660.0036,519.05应收账款出售客户17 120,000.00-4,809.23应收账款出售客户18 24,000.005,258.95应收账款出售客户19 20,000.004,382.46应收账款出售

小 计 9,404,606.2831,853.84

（6）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额

其他说明：

2、其他应收款

单位： 元项目 期末余额 期初余额其他应收款5,704,134.778,017,532.72合计5,704,134.778,017,532.72

（1）应收利息

1）应收利息分类

单位： 元项目 期末余额 期初余额

2）重要逾期利息

借款单位 期末余额 逾期时间 逾期原因

是否发生减值及其判断

依据其他说明：

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

（2）应收股利

1）应收股利分类

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

2）重要的账龄超过1年的应收股利

单位： 元项目(或被投资单位) 期末余额 账龄 未收回的原因

是否发生减值及其判断

依据

3）坏账准备计提情况

□ 适用 √ 不适用

其他说明：

（3）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

单位： 元款项性质 期末账面余额 期初账面余额押金保证金4,418,236.703,730,236.70保险赔偿款2,000,000.00股权转让款1,246,300.00应收购房款390,000.00员工备用金507,975.50529,806.00其他1,138,226.05347,574.35合计6,064,438.258,243,917.052）坏账准备计提情况

单位： 元坏账准备

第一阶段 第二阶段 第三阶段

合计未来12个月预期信整个存续期预期信用损失整个存续期预期信用损失

用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)2019年1月1日余额36,384.33 190,000.00 226,384.332019年1月1日余额在本期

—— —— —— ——本期计提111,919.15 22,000.00 133,919.152019年12月31日余额148,303.48 22,000.00190,000.00 360,303.48损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况

□ 适用 √ 不适用

按账龄披露

单位： 元账龄 账面余额1年以内（含1年）2,662,765.351至2年449,088.502至3年237,584.403年以上2,715,000.003至4年2,615,000.004至5年

0.00

5年以上100,000.00合计6,064,438.25

3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位： 元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提 收回或转回 核销 其他押金保证金82,102.37 31,450.00 113,552.37员工备用金4,281.96 797.79 5,079.75其他140,000.00 101,671.36 241,671.36合计226,384.33 133,919.15 360,303.48其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

单位： 元单位名称 转回或收回金额 收回方式

4）本期实际核销的其他应收款情况

单位： 元

项目 核销金额其中重要的其他应收款核销情况：

单位： 元单位名称 其他应收款性质 核销金额 核销原因 履行的核销程序

款项是否由关联交

易产生其他应收款核销说明：

5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位： 元单位名称 款项的性质 期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期末余额成都市兴锦城市建设投资有限责任公司

押金保证金1,102,500.003-4年

18.18% 11,025.00

成都天悦桃源房地产开发有限公司

押金保证金993,500.003-4年

16.38% 9,935.00

陕西安诚房地产开发有限公司

应收违约金902,588.051年以内

14.88% 87,912.08

中房集团成都房地产开发有限公司

押金保证金759,000.001年以内、1-2年

12.52% 7,590.00

四川雍景旅游发展有限公司

押金保证金469,000.003-4年

7.73% 4,690.00

合计-- 4,226,588.05-- 69.69% 121,152.086）涉及政府补助的应收款项

单位： 元单位名称 政府补助项目名称 期末余额 期末账龄

预计收取的时间、金额

及依据

7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额其他说明：

3、长期股权投资

单位： 元项目 期末余额 期初余额

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资13,479,203.54 13,479,203.5413,029,203.54 13,029,203.54合计13,479,203.54 13,479,203.5413,029,203.54 13,029,203.54

（1）对子公司投资

单位： 元被投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面

价值)

减值准备期末

余额追加投资 减少投资 计提减值准备其他西安山鼎建筑工程设计咨询有限公司

687,858.95 687,858.95北京山鼎建筑工程设计有限公司

7,841,344.59 7,841,344.59上海山鼎建筑工程设计有限公司

2,000,000.00 2,000,000.00深圳市山鼎建筑工程设计咨询有限公司

1,000,000.00 1,000,000.00深圳前海山鼎设计管理有限公司

500,000.00450,000.00 950,000.00成都山鼎建筑科技有限公司

1,000,000.00 1,000,000.00合计13,029,203.54450,000.00 13,479,203.54

（2）对联营、合营企业投资

单位： 元投资单位

期初余额(账面价值)

本期增减变动

期末余额(账面价值)

减值准备

期末余额追加投资 减少投资

权益法下确认的投

资损益

其他综合收益调整

其他权益

变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值

准备

其他

一、合营企业

二、联营企业

（3）其他说明

4、营业收入和营业成本

单位： 元项目

本期发生额 上期发生额收入 成本 收入 成本主营业务198,064,527.27137,189,529.68202,171,361.55 131,455,789.63其他业务8,460,201.005,701,130.33205,002.88 608,486.24合计206,524,728.27142,890,660.01202,376,364.43 132,064,275.87是否已执行新收入准则

□ 是 √ 否

其他说明：

5、投资收益

单位： 元项目 本期发生额 上期发生额处置长期股权投资产生的投资收益-1,753,700.00合计-1,753,700.00

6、其他

十八、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√ 适用 □ 不适用

单位： 元项目 金额 说明非流动资产处置损益128,517.53计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

1,231,841.98单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回

816,000.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出1,840,006.10减：所得税影响额729,285.22合计3,287,080.39--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□ 适用 √ 不适用

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润 加权平均净资产收益率

每股收益基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）归属于公司普通股股东的净利润

7.04%0.26 0.26扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润

5.94%0.22 0.22

3、境内外会计准则下会计数据差异

（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注

明该境外机构的名称

4、其他

第十三节备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、其他相关资料。

五、以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室。