盛天网络：华英证券有限责任公司关于公司创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书

华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二〇二〇年六月

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华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“保荐机构”）接受湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“盛天网络”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其本次创业板向特定对象发行A股股票项目的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等有关法律、法规和其他规范性文件的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（如无特殊说明，本上市保荐书中各简称或名词释义与《华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之发行保荐书》具有相同含义。）

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一、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

发行人名称（中文）：湖北盛天网络技术股份有限公司发行人名称（英文）：Hubei Century Network Technology Inc.法定代表人：赖春临成立日期：2009年11月24日股份公司设立日期：2011年12月1日注册地址：湖北省武汉市江夏区东湖新技术开发区光谷大道77号金融港B7栋9-11楼

办公地址：湖北省武汉市江夏区东湖新技术开发区光谷大道77号金融港B7栋9-11楼

邮政编码：430079

联系电话：[phone]

公司传真：[phone]

经营范围：计算机软硬件研发、技术服务；网络工程的设计与安装；计算机系统集成；通信设备、电子元器件、计算机及配件、网络设备的开发、销售、技术服务；游戏开发、游戏运营；网络服务工程；计算机软硬件销售；游戏推广、组织展览及比赛；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；会议会展服务；教育咨询（不含教育培训）；信息服务业务（仅含互联网信息服务，不含短信息服务、固定网电话信息服务）；互联网信息服务不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械以及电子公告服务等内容；利用信息网络从事网络游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、动漫产品经营业务；网吧内网络文化产品经营业务；增值电信业务（凭许可证在核定期限内经营）；影视及艺人经纪服务（凭许可证在核定期限内经营）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

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（二）主营业务情况

公司主要从事网络广告及技术服务、互联网增值服务、游戏运营及授权等业务。作为国内领先的场景化互联网用户运营平台，公司致力于成为云时代场景生态的革新者和链接者。多年来公司不断拓宽产品矩阵和服务内容，服务场景从公共互联网上网场所扩展到综合场馆以及年轻人喜爱的数字娱乐场景。2019年8月，公司完成对天戏互娱70%股权的收购，进一步拓展了游戏IP运营业务。在网络广告及技术服务方面，公司基于各线产品平台的资源，向互联网内容与服务提供商（如游戏厂商）提供广告宣传、客户端安装及吸引新用户等推广服务。通常包括自有媒体广告、主播媒体广告、移动信息流广告三类。

在互联网增值服务方面，公司基于公司全线产品的流量价值，为网民提供一系列衍生增值服务，如搜索服务、电商推广、新闻资讯等。互联网增值服务收入主要来自于搜索引擎厂商和电子商务服务提供商的流量分成。

在游戏运营及授权方面，公司的游戏运营模式包括自主运营和联合运营，玩家通过多种方式充值之后，公司按照一定的比例获得分成。授权指公司授权运营商独家运营或共同运营游戏从而获得一次性授权金。

（三）核心技术及研发水平

1、核心技术

报告期内，公司拥有的核心技术均为自主研发，原始创新，主要应用于易乐游网娱平台及其升级项目中。截至2020年3月31日，发行人及其子公司共拥有专利合计12项，其中发明专利11项；另外还拥有107项软件著作权。报告期内，公司加大研发投入力度，巩固研发优势，推动产品创新。公司对已有的“易乐游”平台进行了改造升级和底层优化，在战吧电竞平台上进行了各种运营和尝试，继续建设完善用户中心，将数据中心升级为云计算平台，并不断对易乐游云服、云游戏平台等产品迭代开发。

2、研发水平

（1）有效的组织制度和管理制度

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发行人具有完整的研发体系，设有专门的研发中心负责公司底层技术的支持工作并同时设有各项目中心负责公司各研发项目从总体规划到项目落地的开发、测试、迭代升级及相关的管理工作等。此外，发行人还制定了一整套严谨、高效的研发管理制度和流程，对研究开发各环节进行控制，从制度上保障研发的顺利进行。

（2）人才培训培养机制

发行人高度重视研发人才队伍建设，一方面，发行人各研发部门内会不定期举办技术交流分享会，通过内部互相学习促进个研发部门专项研发实力的提升，另一方面，发行人正在逐立并完善的内部培训体系，依托内部培训平台“盛天学院”，定期或不定期组织研发团队的培训工作，不断提升研发人员素质，建立一支富有创新力的研发人才队伍。除加强内部培训外，发行人还制定了一系列关于研发人员考核和专利发明相关奖励制度，通过实施有效的激励机制，提高研发人员的技术创新积极性。

（3）研发费用投入机制

发行人自成立以来，在研发方面不断加强投入，积极引进人才，保障了发行人研发能力的持续提升。为加强研发经费的管理，发行人建立了完善的《研发投入核算财务管理制度》，指定了研发经费的使用范围，明确了公司总经理办公室为研发费用的归口管理部门，负责研发项目的审定和费用指标方案的制定以及项目结果的评定工作。

（四）主要经营和财务数据及指标

1、报告期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2020-3-31	2019-12-31	2018-12-31	2017-12-31
资产总计	158,152.05	153,948.72	111,479.42	101,197.34
负债总计	46,555.80	45,921.81	12,614.07	5,324.14

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归属于母公司所有者权益合计	104,820.71	102,273.48	98,865.35	95,873.20
少数股东权益	6,775.54	5,753.42	-	-
所有者权益合计	111,596.25	108,026.90	98,865.35	95,873.20

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	22,643.19	66,072.50	49,677.89	38,836.94
营业总成本	18,579.51	61,052.47	45,730.08	29,915.94
营业利润	4,103.30	6,413.81	5,605.92	9,463.92
利润总额	3,983.30	6,316.46	5,600.22	9,504.40
净利润	3,566.96	6,614.75	5,344.15	8,589.20
归属于母公司股东的净利润	2,545.34	5,258.80	5,344.15	8,589.20

项目	2020年1-3月	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,385.60	8,273.81	73.50	5,726.40
投资活动产生的现金流量净额	-5,452.57	10,458.12	-25,610.67	-1,261.38
筹资活动产生的现金流量净额	-510.55	-6,640.77	1,340.63	-3,312.00
汇率变动对现金及现金等价物的影响	6.65	5.94	-	-
现金及现金等价物净增加额	-7,342.07	12,097.10	-24,196.54	1,153.02

项目	2020年1-3月 /2020-3-31	2019年度 /2019-12-31	2018年度 /2018-12-31	2017年度 /2017-12-31
流动比率	3.40	3.34	7.96	17.00
速动比率	3.40	3.34	7.95	16.99
资产负债率（合并）	29.44%	29.83%	11.32%	5.26%
资产负债率（母公司）	22.88%	23.31%	12.58%	5.26%

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应收账款周转率（次）	0.92	4.17	5.82	6.17
存货周转率（次）	795.98	845.01	460.84	350.94
每股净资产（元）	4.37	4.26	4.12	3.99
每股经营活动现金流量净额（元）	-0.06	0.34	0.00	0.24
每股净现金流量（元）	-0.31	0.50	-1.01	0.05

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网络游戏作品审批》，就版号申请提出了更为严格的要求，2019年游戏版号继续下降至1,835个。主管部门政策变化影响了游戏厂商的产品推广节奏，对公司业绩造成了不利影响。随着游戏行业发展，监管机构的监管法律、法规将越来越规范和完善，目前，公司已就游戏运营及授权业务取得了包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等应取得的批准、许可及相关备案登记手续，并主动配合监管部门落实实名登记制度、网络游戏防沉迷系统等监管要求。但若公司不能维持前述业务许可、未能及时取得监管部门未来要求的新的营业资质，或受到国家新闻出版署关于网络游戏行业总量调控的影响，则可能面临业务范围受限或游戏产品被要求暂停运营的情形，对公司业务发展产生不利的影响。

（3）新冠肺炎疫情导致国内上网服务场所数量持续萎缩的风险

根据中国互联网上网服务营业场所行业协会发布的《2018中国互联网上网服务行业发展报告》，截至2018年底，全国拥有各类上网服务营业场所13.8万家，同比下降4.2%，随着转型升级政策的深入以及市场竞争优胜劣汰，全国上网服务营业场所数量继续向下调整，但较2017年下滑趋势有所缓和。截至2018年底，互联网上网服务行业用户规模约为1.18亿，与2017年持平。从相关数据可看出，上网服务营业场所家数近年来持续下滑。

受新冠肺炎疫情影响，各地政府和文旅主管部门相继采取措施，明确要求上网服务场所暂停营业，整个行业遭受了重创。当前疫情已经持续近半年，网吧等上网服务场所至今没有完全复工，即便后续网吧等上网服务场所完全复工，经过此次疫情对用户习惯的培养，网吧用户会逐渐对移动、家庭环境产生依赖，从而放弃去网吧玩游戏的习惯，加之可预期的网吧家数大量减少，多重因素将对公司主营业务造成重大打击。

（4）网络游戏市场结构变化带来的经营风险

近年来，我国网络游戏市场结构发生变化，移动游戏市场实际销售收入保持上升趋势，客户端游戏市场和网页游戏市场则有所萎缩，实际销售收入和市场占比下降较为明显。公司的主要收入之一来自于易乐游平台的网络广告及推广业务，网络游戏市场的格局变化对公司广告收入产生不利影响。作为垂直领域龙头平台，随着互联网行业广告资源的集中，公司的广告资源愈显稀缺，易乐游平台

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仍是传统网游厂商投放广告的首选媒体平台之一。此外，公司加大开发移动端产品和模拟器的力度，在移动端进行各种业务模式和盈利模式的尝试。然而，若客户端游戏和网页游戏市场规模持续萎缩，公司在移动端产品的研发速度跟不上市场变化，公司网络广告及推广业务的增长存在受到限制的风险。

（5）单一产品依赖风险

2019年和2020年1-3月，公司子公司天戏互娱大部分收入来自IP改编移动网络游戏《三国志2017》和《三国志·战略版》，目前上述游戏运营状况良好。此外，天戏互娱后续将陆续参与运营新的游戏产品。尽管如此，天戏互娱未来的经营业绩预计仍将依赖于少数重点产品。上述产品运营状况变化将对公司经营业绩产生较大影响。

（6）产品和技术创新风险

随着网络游戏行业逐渐进入成熟期，行业内部的竞争愈发激烈。行业外部，各种互联网文化娱乐产品也在争夺用户的时间。同时，网络游戏用户也在不断成熟，对产品的要求也日趋提高。激烈的市场竞争将会从产品和研发等方面给公司的发展带来挑战。公司需要持续不断的推出适应市场需求变化的新产品或服务才能实现业绩的持续增长。虽然公司已经建立了完善的研发体系，密切跟踪市场的变化和需求，但如果产品研发方向、进展或成果与市场不匹配，将导致产品盈利能力下降、市场份额降低等不利后果。

（7）核心人才流失风险

高素质的研发、运营和管理人才队伍是公司保持核心竞争优势的重要保障。虽然公司建立了良好的激励机制，制定了具有竞争力的薪酬制度、绩效考核制度，但随着公司业务的发展，公司对人才的需求日益增加，如果公司不能持续吸引并留住人才，保持人才队伍的创造力与活力，则会对公司的核心竞争力带来不利影响，公司未来的发展将受到较大制约。

2、财务风险

（1）应收账款规模较大的风险

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报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为8,132.47元、8,928.04万元、22,793.95万元和26,606.91万元，占同期流动资产的比例分别为8.98%、8.89%、

21.45%和24.13%，公司应收账款规模较大且占流动资产的比例逐年增加。虽然公司的主要债务人信用状况良好，但是如果主要债务人的财务经营状况发生恶化，则可能存在应收账款发生坏账或坏账准备提取比例不足的风险，从而将会影响公司的资产质量及盈利水平。

（2）商誉减值的风险

公司截至2020年3月31日的商誉账面原值约为3.17亿，主要因对子公司天戏互娱的收购而形成，根据《企业会计准则》，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如发生减值，则应当确认商誉的减值损失，减值部分将冲减公司当期利润。

目前天戏互娱经营情况正常，公司未曾计提商誉减值准备，若未来天戏互娱经营状况未能达到预期，将存在商誉减值风险，对公司业绩造成不利影响。

（3）毛利率波动风险

报告期各期，公司毛利率分别为53.22%、36.69%、29.09%及27.67%，毛利率指标呈现逐年下降的趋势，主要是由于公司营业成本增幅高于同期营业收入增幅所致。如果未来出现公司主要产品或服务市场需求发生变化等情形，公司将面临毛利率下滑、盈利能力下降等风险。

（4）募集资金投资项目新增产能消化及预计效益实现风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将投资于盛天网络云游戏服务平台项目、盛天网络游戏授权及运营项目、盛天网络游戏服务项目、大数据及云存储平台升级项目和补充流动资金。上述项目的实施有助于公司落实发展战略、扩大经营规模和提升盈利水平。虽然公司对上述项目的市场前景以及可行性进行了充分的论证，但竞争对手的发展、市场规模的变化、行业技术的变革、宏观经济形势的变化以及市场推广效果不理想等因素也会对项目的投资回报和公司的预期收益产生影响。若上述因素对公司实施募投项目产生不利影响，将可能导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现，从而对公司经营业绩产生一定不利影响。

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（5）摊薄即期回报风险

本次发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和归属于母公司股东权益均将进一步增长，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短期内难以全部释放，公司每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

3、其他风险

（1）审批风险

本次发行尚需依法经深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。公司本次发行能否通过深交所发行上市审核和完成中国证监会发行注册程序，以及公司完成上述审核和注册程序的时间均存在一定的不确定性。

（2）股价波动风险

公司股票在深交所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，公司股价存在一定的市场波动风险。

（3）发行风险

本次发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行股票存在募集资金不足的风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

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（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次向特定对象发行的股票数量以本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过3,600万股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次发行股票的发行对象不超过（含）35名，为符合规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

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最终发行对象将在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

（六）限售期

本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数量和用途

本次发行股票募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	拟使用募集资金投入金额（万元）
1	盛天网络云游戏服务平台项目	43,518.34	43,518.34
2	盛天网络游戏授权及运营项目	5,788.18	5,788.18
3	盛天网络游戏服务项目	5,107.37	5,107.37
4	大数据及云存储平台升级项目	3,581.31	3,581.31
5	补充流动资金	2,004.79	2,004.79
合计		60,000.00	60,000.00

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三、本次证券发行上市的保荐机构、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

（一）保荐机构名称

华英证券有限责任公司

（二）保荐机构指定保荐代表人情况

华英证券指定周依黎、邓毅作为盛天网络本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

周依黎：2007年注册登记为保荐代表人。周依黎从业期间曾负责完成京东方科技集团股份有限公司2000年A股增发、2004年B股非公开发行股票、2006年、2008年、2009年、2010年和2014年非公开发行股票，中百控股集团股份有限公司2010年配股，深圳市纺织（集团）股份有限公司2010年和2013年非公开发行股票，长江证券股份有限公司2011年公开发行股票，黑龙江交通发展股份有限公司2013年非公开发行股票，辽宁曙光汽车集团股份有限公司2014年非公开发行股票，金浦钛业股份有限公司2014年非公开发行股票，华测检测认证集团股份有限公司发行股份收购资产，深圳中青宝互动网络股份有限公司、武汉天喻信息产业股份有限公司、湖北盛天网络技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市，深圳市银之杰科技股份有限公司2017年创业板非公开发行股票，搜于特集团股份有限公司2020年中小板公开发行可转换公司债券等项目。截至本上市保荐书出具日，周依黎担任1家在审创业板再融资项目（深圳市信维通信股份有限公司创业板非公开发行A股股票项目）签字保荐代表人，该项目于2020年5月15日获中国证监会受理。周依黎在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

邓毅：2016年注册登记为保荐代表人。先后主持及参与的项目有：湖北能源集团股份有限公司、长江证券股份有限公司非公开发行股票项目，武汉塑料工业股份有限（集团）公司（后更名为“湖北省广播电视信息网络股份有限公司”）重大资产重组财务顾问项目等。截至本上市保荐书出具日，邓毅作为保荐代表人无在审项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》

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等相关规定，执业记录良好。

（三）保荐机构指定项目协办人及项目组其他成员情况

华英证券指定姚力夫作为本项目的项目协办人，指定张思超、董泽霖、杨宇犇、刘彦妮、王闻、陈楚明作为本项目的项目组成员。姚力夫：武汉大学管理学硕士，曾先后参与雏鹰农牧（002477）2013年非公开发行项目、2014年公开发行公司债项目、2014年非公开发行项目，天和防务（300397）现金收购华扬通信60%股权财务顾问项目，本次作为本项目的项目协办人协助保荐代表人履行相关职责。

四、保荐机构与发行人之间的关联关系

截至本上市保荐书出具日，本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构对本次发行上市保荐的一般承诺

本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其

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控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐机构对本次发行上市保荐的逐项承诺

本保荐机构已按照中国证监会、深交所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查：

1、有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、深交所的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项；

10、自愿接受深交所的自律监管。

（三）保荐机构及保荐代表人特别承诺

1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系；

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2、本保荐机构及负责本次证券发行上市保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行上市保荐业务谋取任何不正当利益；

3、本保荐机构负责本次证券发行上市保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。

六、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论

本保荐机构认为，盛天网络申请其股票上市符合《公司法》《证券法》及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的有关规定，盛天网络具备向特定对象发行股票并在深交所创业板上市的条件。本保荐机构已取得相应支持工作底稿，愿意推荐盛天网络本次向特定对象发行股票并在深交所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。

七、本次证券发行的相关决策程序

（一）董事会审议通过

发行人于2020年5月29日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取填补措施的议案》《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案，并决定提交股东大会审议。

发行人于2020年6月28日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议

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案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响及公司采取填补措施（修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补措施能够得到切实履行的相关承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。根据公司2019年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次创业板非公开发行A股股票相关事宜的议案》，本次董事会有关调整公司向特定对象发行股票方案等相关事项已经股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。

（二）股东大会审议通过

发行人于2020年6月15日召开2019年年度股东大会，逐项审议并通过了与本次发行相关的议案。

湖北祥平律师事务所出具了《湖北祥平律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司2019年年度股东大会的法律意见》认为：“盛天网络本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；公司本次股东大会表决程序及表决结果符合《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。”

发行人本次发行股票事宜的决策程序合法，尚待深交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

八、对公司持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项
1、持续督导期间	在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。
2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度	1、督导发行人制订并有效执行防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

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事项	安排
3、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行其人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	1、督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易按照公平、独立的原则发表意见；2、发行人因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知保荐机构，保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件	1、关注并审阅发行人的定期或不定期报告；2、关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
6、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。
7、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见	严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。
8、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及财务状况	与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信息。
9、根据监管规定，在必要时对发行人进行现场检查	定期或者不定期对发行人进行回访、查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。
10、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	1、有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；2、在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监会、证券交易所报告；3、按照中国证监会、证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	1、发行人全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保高管人员尽力协助保荐机构进行持续督导；2、对于保荐机构在持续督导期内提出的整改建议，发行人应会同保荐机构认真研究核实后并予以实施；3、发行人聘请律师事务所和其他证券服务机构协助保荐机构在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务

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事项	安排
	机构协助保荐机构做好保荐工作。
（四）其他安排	-

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（本页无正文，为《华英证券有限责任公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司创业板向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：	_______________
	姚力夫

保荐代表人：	_______________	_______________
	周依黎	邓毅

内核负责人：	_______________
	江红安

保荐业务负责人 /总裁：	_______________
	王世平

法定代表人 /董事长：	_______________
	姚志勇