证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2021-057
湖北盛天网络技术股份有限公司
回购股份方案公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1. 回购方案概况
（1）回购股份目的：基于对湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的坚定信心并结合管理层制定的中长期经营目标，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，并建立完善的长效激励约束机制，促进团队稳定性。综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
（2）回购股份种类、用途：公司回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股），本次回购的股份将用于后续实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
（3）回购股份资金总额、价格：本次回购股份资金不低于人民币3500万元且不超过人民币5000万元（均含本数），本次回购股份价格不超过人民币20元/股（含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
（4）回购股份数量及占公司总股本比例：本次回购股份数量不少于175万股且不超过350万股，按照回购股份数量下限占当前总股本的0.7292%；按照回购股份数量上限占当前总股本的1.4583%；具体回购数量以回购结束时实际回购数量为准。
（5）回购股份期限：本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。公司回购股份达到金额下限或者数量下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案
2. 相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其一致行动人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。
3.特别风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
（3）本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
（5）公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，具体内容如下：
一、 回购方案的主要内容
（一） 回购股份目的
基于对湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）未来发展前景的坚定信心并结合管理层制定的中长期经营目标，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，并建立完善的长效激励约束机制，促进团队稳定性。综合考虑公司经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，公司拟使用自有资
金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
1．公司股票于2015年12月31日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；2．本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；3．本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；4．中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1．本次回购股份方式本次回购股份采用集中竞价交易方式进行。2．本次回购股份的价格区间本次回购股份价格不超过人民币20元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额
1.本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2.本次回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3.本次用于回购的资金总额：不低于人民币3500万元且不超过人民币5000万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4.本次回购数量及占公司总股本的比例：本次回购股份数量不少于175万股且不超过350万股，按照回购股份数量下限占当前总股本的0.7292%；按照回购股份数量
上限占当前总股本的 1.4583%；
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1．本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
2．如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到5000万元或者回购股份数量达到350万股，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。公司回购股份金额达到3500万元或者回购股份数量达到175万股以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。
3．公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
公司将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以
实施。
（七）预计回购后公司股本结构变化情况
1．按照回购股份数量上限350万股，占公司当前总股本的1.4583%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 77,658,525 | 32.36% | 81,158,525 | 33.82% |
| 无限售条件股份 | 162,341,475 | 67.64% | 158,841,475 | 66.18% |
| 总股本 | 240,000,000 | 100% | 240,000,000 | 100% |
2、按照回购股份数量下限175万股，占公司当前总股本的0.7292%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 77,658,525 | 32.36% | 79,408,525 | 33.09% |
| 无限售条件股份 | 162,341,475 | 67.64% | 160,591,475 | 66.91% |
| 总股本 | 240,000,000 | 100% | 240,000,000 | 100% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2020年12月31日，公司总资产为人民币153,446.93万元，归属于上市公股东的净资产为人民币107,396.51万元，货币资金为人民币59,795.56万元，资产负债率为27.31%。若回购资金上限人民币5000万元全部使用完毕，根据2020年12月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.2585%，约占归属于上市公司股东的净资产的4.6556%。根据公司目前经营情况、财务状况、债务履行能力及未来发展情况，公司认为回购资金总额不低于3500 万元且不超过5000万元，不会对公司
的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司上市地位。本公司全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，及其是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
1、经公司内部自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月减持计划不确定，将根据市场情况、资金安排等决定是否减持。若未来拟实施相关股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内实施股权激励计划或员工持股计划。公司将根据证券市场变化确定实际实施进度。若本次回购的股份未能在上述期限内用于上述用途，则未使用的股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，为保证本次回购股份事项的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况、对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修订、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、 回购方案的审议及实施程序
公司于2021年6月17日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事对此发表了同意的意见。
《公司章程》第二十五条：公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本次回购方案在董事会权限范围内，无须股东大会审议通过。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在因对公司股票价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放
弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险。
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
5、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会
2021年6月17日