证券代码：300495 证券简称：美尚生态 公告编号：2021-002
美尚生态景观股份有限公司关于控股股东签订《意向合作协议》的公告
特别提示：
1、本次签订的《意向合作协议》为意向性协议，意向性协议内除保密义务和协议的生效、变更、解除、终止条款外，协议其余各条款均不具约束力，而有待协议各方就股份转让事项进行进一步磋商。有关本意向性协议的任何交易均须遵守最终版交易文件规定，最终版交易文件将完全取代意向性协议；
2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由王迎燕女士及其一致行动人与湖南湘江新区发展集团有限公司（以下简称“湘江集团”）签署正式协议确定，正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性；
3、本次协议转让股份事项可能需履行国有资产监督管理部门审批程序，能否获得批准存在不确定性；
4、本次协议转让的部分股份存在质押情形，涉及的质押股份尚需办理质押解除手续后方能转让；
5、本次股份转让双方签订正式协议后，如需披露权益变动报告书等文件的，将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的要求披露；
6、本次具体转让股份数量以双方签订的正式协议为准，若本次股份转让实施完成，公司的控股股东及实际控制人或有可能会发生变更；
7、本次股份转让不会触发受让方的要约收购义务；
8、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”或“美尚生态”）于2021年1月7日接到控股股东、实际控制人之一、公司董事长兼总经理王迎燕女士的通知。王迎燕女士与湖南湘江新区发展集团有限公司于2021年1月7日签署了《意向合作协议》。王迎燕女士拟促成其与一致行动人共同向湘江集团转让不超过公司股本总额的29.99%，具体转让股份数量以各方签署的正式股份转让协议约定为准。现将具体情况公告如下：
一、意向合作协议签订的基本情况
（一）交易各方的基本情况
1、王迎燕（为本次交易意向转让方）
王迎燕女士系本公司控股股东及实际控制人之一，王迎燕女士同时担任本公司董事长及总经理，公司实际控制人为王迎燕与徐晶夫妇。截至目前，王迎燕女士及其一致行动人徐晶先生合计持有本公司股份222,448,097股，占公司总股本32.99%，其中，王迎燕女士持有公司股份201,176,914股，占公司总股本29.84%，徐晶先生持有公司股份21,271,183股，占公司总股本3.15%。
2、湘江集团（为本次交易意向受让方）
公司名称：湖南湘江新区发展集团有限公司
统一社会信用代码：91430100MA4L3UJ37Q
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册资本：3,600,000万人民币
法定代表人：张利刚
注册地址：湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑第13栋34-36层
经营期限：2016年04月19日至无固定期限
登记机关：长沙市市场监督管理局
经营范围：城市公共基础设施项目投资建设运营和管理；生态保护与环境治理；土地管理服务；工程管理服务；广告服务；物业管理；产业投资；文化旅游资源投资与管理；医疗健康产业投资与管理；产业平台投资与管理；城镇资源投资与管理；智能制造产业投资与管理；科技研发产业投资与管理；酒店管理；商业管理；企业总部管理；金融服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；创业投资；股权投资；资产管理；资本投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长沙市人民政府国有资产监督管理委员会持有湘江集团90%股权，湖南省国有投资经营有限公司持有湘江集团10%股权，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会为湘江集团的实际控制人。具体股权结构如下：
王迎燕女士及徐晶先生与湘江集团不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
（二）协议签署时间
2021年1月7日，王迎燕女士与湖南湘江新区发展集团有限公司签署了《意向合作协议》。
二、意向合作协议的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：湖南湘江新区发展集团有限公司
乙方：王迎燕
（二）合作内容
1、乙方拟促成其与一致行动人共同向甲方转让不超过20,220万股美尚生态股份，不超过美尚生态股本总额的29.99%，具体转让股份数量以各方签署的正式股份转让协议为准，其中，乙方及其一致行动人中任一方拟转让的股份数量不超过其单独持有的股份数量上限，且应符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
2、本协议签署后，美尚生态如发生分配红股、转增等情形的，则上述乙方及其一致行动人拟向甲方转让的股份数量相应调整，具体以各方签署的正式协议为准。
（三）合作方式
本次合作以中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门认可的合法方式进行。本协议签署后，乙方应配合甲方开展必要的尽职调查以及相关部门审批程序，本次合作以各方最终签署的正式协议为准。
（四）保密义务
本协议各方负有保密义务，仅在根据有关法律、法规的规定应进行公开信息披露，或向有关政府主管部门或上级主管部门办理有关审批、备案手续，或向其法律顾问或财务顾问等中介机构咨询而披露相关事宜时，可以不经其他方书面同意而披露与本协议有关的信息。本保密义务应在本协议期满、解除或终止后仍然有效。
（五）其他条款
1、本协议为双方意向合作纲要，属于原则性、指导性文件，不得以任何方式被理解为双方就具体合作所做的要约或承诺，本协议旨在明确双方就本项目合作的前期洽谈初步达成的共识，以促进双方就合作开展进一步的商谈和一致行动。双方一致认可，本协议中所涉及的合作内容应由双方另行签署具体合作协议予以明确双方的权利义务，本协议约定的合作内容将以后续签署的明确、详细的具有法律约束力的合作协议为准。
2、未经一方的书面同意，在任何情形下，另一方不得以对方的名义或以对方为内容对外进行任何形式的宣传。
3、本协议有效期为壹年，自本协议签署生效之日起算，若需提前终止或到期后继续合作的，届时经双方协商一致后终止或另行签订书面协议。如果协议双方未能在上述约定期限内签署具体股份转让协议或达成补充约定的，则本协议自行终止，双方相互不承担任何责任，除另有约定外，双方各自承担在本协议终止前所发生的费用。
4、自各方签署正式股份转让协议之日起，本协议效力自动终止。
5、本协议自双方签字盖章后生效。
6、本协议未尽事宜，双方可另行签订协议进行约定。
三、本次协议转让对公司的影响
若本次协议转让实施完成后，公司或将引入重要战略股东或国资控股，将进一步优化公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争实力，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，公司将继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。
四、重大风险提示
1、本次签订的《意向合作协议》为意向性协议，意向性协议内除保密义务和协议的生效、变更、解除、终止条款外，协议其余各条款均不具约束力，而有待协议各方就股份转让事项进行进一步磋商。有关本意向性协议的任何交易均须遵守最终版交易文件规定，最终版交易文件将完全取代意向性协议；
2、本次协议转让股份事项的最终方案尚需由王迎燕女士及其一致行动人与湖南湘江新区发展集团有限公司签署正式协议确定，正式协议的签署时间及能否签署存在不确定性；
3、本次协议转让股份事项可能需履行国有资产监督管理部门审批程序，能否获得批准存在不确定性；
4、本次协议转让的部分股份存在质押情形，涉及的质押股份尚需办理质押解除手续后方能转让；
5、本次股份转让双方签订正式协议后，如需披露权益变动报告书等文件的，将根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的要求披露；
6、本次具体转让股份数量以双方签订的正式协议为准，若本次股份转让实施完成，公司的控股股东及实际控制人或有可能会发生变更；
7、本次股份转让不会触发受让方的要约收购义务；
8、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
五、所涉后续事项
公司将密切关注相关事项并及时披露进展，公司亦将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《意向合作协议》
美尚生态景观股份有限公司
董事会2021年1月7日