美尚生态景观股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：美尚生态景观股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：美尚生态股票代码：300495
信息披露义务人：
| 姓名 | 住所 | 通讯地址 |
| 王迎燕 | 江苏省无锡市崇安区***** | 江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼 |
| 徐 晶 | 江苏省无锡市南长区***** | 江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼 |
股份变动性质：股份减少，表决权委托
签署日期：2021年2月19日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在美尚生态景观股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在美尚生态景观股份有限公司中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份变动需等待《股份转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《股份转让框架协议的补充协议》、《表决权委托协议的补充协议》生效，即本次交易为附生效条件的交易。本次权益变动尚需根据国有资产监管相关规定完成有权主管部门的批准及深圳证券交易所合规性确认，是否能通过相关部门审核尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第二节 权益变动目的 ...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 7
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 29
第五节 其他重大事项 ...... 30
第六节 备查文件 ...... 32
附表 ...... 34
释 义
本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 美尚生态、上市公司、公司 | 指 | 美尚生态景观股份有限公司 |
| 信息披露义务人、转让方 | 指 | 王迎燕、徐晶 |
| 受让方、湘江集团 | 指 | 湖南湘江新区发展集团有限公司 |
| 前次《简式权益变动报告书》 | 指 | 2020年3月20日披露的《美尚生态景观股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 本次权益变动 | 指 | 自前次《简式权益变动报告书》签署日2020年3月20日至2021年2月19日，信息披露义务人权益比例累计变动的行为 |
| 本报告书 | 指 | 信息披露义务人于2021年2月19日签署的《美尚生态景观股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 《框架协议》 | 指 | 《股份转让框架协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、王迎燕
| 姓 名 | 王迎燕 |
| 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 女 |
| 国 籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32021119671221**** |
| 住 所 | 江苏省无锡市崇安区***** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
2、徐晶
| 姓 名 | 徐晶 |
| 曾用名 | 无 |
| 性 别 | 男 |
| 国 籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32022219760905**** |
| 住 所 | 江苏省无锡市南长区***** |
| 通讯地址 | 江苏省无锡市滨湖区山水城科教软件园B区3号楼 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人之间的关系说明
王迎燕与徐晶为夫妻，王迎燕女士系公司的控股股东，王迎燕与徐晶夫妇系公司的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的相关规定，王迎燕与徐晶为一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动目的如下：
1、为了偿还股权质押借款以及个人资金需求，信息披露义务人之一王迎燕女士减持公司部分股份，导致信息披露义务人持股比例下降。
2、信息披露义务人王迎燕女士、徐晶先生与湘江集团签署《股份转让框架协议》、《股份转让协议》、《股份转让框架协议的补充协议》，王迎燕女士与湘江集团签署《表决权委托协议》、《表决权委托协议的补充协议》，公司控股股东将由王迎燕女士变更为湘江集团，公司实际控制人将由王迎燕、徐晶夫妇变更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。该事项将促进公司进一步优化股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争力和影响力。
湘江集团与公司具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与公司形成高度战略协同关系。双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，进一步强化公司在生态修复、生态文旅和生态产品三大业务领域的核心竞争优势，共同打造美尚生态成为生态景观建设行业标杆企业。
二、未来12个月内股份增减计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无增加其在公司拥有权益的股份的计划。同时，除了按照《股份转让框架协议》的相关约定向湘江集团转让股份外，信息披露义务人暂未明确未来12个月内是否继续减少其在公司拥有权益的股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
（一）本次权益变动的方式
1、2020年3月20日，前次《简式权益变动报告书》情况信息披露义务人前次《简式权益变动报告书》的签署日为 2020年3月20日，并在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网进行了公告。前次《简式权益变动报告书》中，王迎燕女士与徐晶先生持有的公司股份数量分别为216,761,164股和21,271,183股，合计占公司总股本674,279,488股的35.3017%。具体持股情况如下：
| 签署前次《简式权益变动报告书》时（截至2020年3月20日） | |||||
| 股东 名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（份） | 表决权占比 |
| 王迎燕 | 合计持有股份 | 216,761,164 | 32.1471% | 216,761,164 | 32.1471% |
| 其中：无限售条件流通股 | 44,060,641 | 6.5345% | |||
| 限售条件流通股 | 172,700,523 | 25.6126% | |||
| 徐 晶 | 合计持有股份 | 21,271,183 | 3.1547% | 21,271,183 | 3.1547% |
| 其中：无限售条件流通股 | 5,317,796 | 0.7887% | |||
| 限售条件流通股 | 15,953,387 | 2.3660% | |||
| 合 计 | - | 238,032,347 | 35.3017% | 238,032,347 | 35.3017% |
2、2020年3月26日-9月18日，信息披露义务人之一王迎燕女士通过大宗交易、集中竞价方式减持公司股份
自2020年3月26日至2020年9月18日期间，因偿还股权质押借款以及个人资金需求，信息披露义务人之一王迎燕女士通过大宗交易、集中竞价方式累计减持公司股份15,584,250股，导致信息披露义务人持股比例下降。本次减持后，具体持股情况如下：
| 股东 名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（份） | 表决权占比 |
| 王迎燕 | 合计持有股份 | 201,176,914 | 29.8358% | 201,176,914 | 29.8358% |
| 其中：无限售条件流通股 | 28,476,391 | 4.2232% | |||
| 限售条件流通股 | 172,700,523 | 25.6126% | |||
| 徐 晶 | 合计持有股份 | 21,271,183 | 3.1547% | 21,271,183 | 3.1547% |
| 其中：无限售条件流通股 | 5,317,796 | 0.7887% | |||
| 限售条件流通股 | 15,953,387 | 2.3660% | |||
| 合 计 | - | 222,448,097 | 32.9905% | 222,448,097 | 32.9905% |
3、2021年2月9日，信息披露义务人拟通过协议转让、表决权委托的方式转让公司控制权
2021年2月9日，信息披露义务人王迎燕女士、徐晶先生与湘江集团签署《股份转让框架协议》、《股份转让协议》。同日，王迎燕女士与湘江集团签署《表决权委托协议》。2021年2月18日，信息披露义务人王迎燕女士、徐晶先生与湘江集团签署《股份转让框架协议的补充协议》。同日，王迎燕女士与湘江集团签署《表决权委托协议的补充协议》。具体情况如下：
根据《股份转让协议》，信息披露义务人王迎燕女士、徐晶先生拟通过协议转让的方式向湘江集团分别转让50,294,229股无限售流通股（占公司总股本的
7.46%）、5,317,796股无限售流通股（占公司总股本的0.79%），合计转让55,612,025股无限售流通股（占公司总股本的8.25%）。同时，王迎燕女士与湘江集团签署《表决权委托协议》，王迎燕女士拟将其持有的公司112,957,847股股份（占公司总股本的16.75%）的表决权无条件、独家且不可撤销地委托给湘江集团行使。委托股份的委托期限自第一次转让的股份过户登记至甲方名下之日起至《框架协议》约定的第二次转让的股份过户登记至甲方名下之日止。
第一次股份转让完成及表决权委托生效后，湘江集团持有公司55,612,025股股份（占公司总股本的8.25%），合计控制公司168,569,872股股份（占公司总股本的25.00%）对应的表决权。公司控股股东将由王迎燕女士变更为湖南湘江新区发展集团有限公司，公司实际控制人将由王迎燕、徐晶夫妇变更为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。
至此，信息披露义务人王迎燕女士、徐晶先生具体持股变动情况如下：
| 本次协议转让、表决权委托前 | |||||
| 股东 名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（份） | 表决权占比 |
| 王迎燕 | 合计持有股份 | 201,176,914 | 29.8358% | 201,176,914 | 29.8358% |
| 其中：无限售条件流通股 | 50,294,229 | 7.4590% | |||
| 限售条件流通股 | 150,882,685 | 22.3769% | |||
| 徐 晶 | 合计持有股份 | 21,271,183 | 3.1547% | 21,271,183 | 3.1547% |
| 其中：无限售条件流通股 | 5,317,796 | 0.7887% | |||
| 限售条件流通股 | 15,953,387 | 2.3660% | |||
| 合 计 | - | 222,448,097 | 32.9905% | 222,448,097 | 32.9905% |
| 第一次股份协议转让及表决权委托后 | |||||
| 股东 名称 | 股份性质 | 持股数量（股） | 持股比例 | 表决权数量（份） | 表决权占比 |
| 王迎燕 | 合计持有股份 | 150,882,685 | 22.3769% | 37,924,838 | 5.6245% |
| 其中：无限售条件流通股 | 0 | 0.0000% | |||
| 限售条件流通股 | 150,882,685 | 22.3769% | |||
| 徐 晶 | 合计持有股份 | 15,953,387 | 2.3660% | 15,953,387 | 2.3660% |
| 其中：无限售条件流通股 | 0 | 0.0000% | |||
| 限售条件流通股 | 15,953,387 | 2.3660% | |||
| 合 计 | - | 166,836,072 | 24.7429% | 53,878,225 | 7.9905% |
综合上述影响，信息披露义务人王迎燕女士、徐晶先生的持有公司股份比例自前次《简式权益变动报告书》签署日2020年3月20日以来累计下降10.5588%，其持有公司有表决权股份比例累计下降27.3112%。本次权益变动后，湘江集团将成为公司的控股股东，长沙市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。
（二）本次权益变动的后续事项安排
根据《股份转让框架协议》的约定，王迎燕女士后续不再担任公司董事、监
事及高级管理人员。在第一次股份协议转让完成过户登记且王迎燕女士持有公司剩余股份达到可转让条件后（王迎燕女士辞任公司董事、总经理职务及公司新一届董事会合法有效产生之日起6个月届满之日）7日内，湘江集团与王迎燕女士签署第二次股份协议转让的《股份转让协议》。王迎燕女士通过协议转让方式向湘江集团转让其持有的公司112,957,847股无限售流通股（占公司总股本的
16.75%）。
二、《股份转让框架协议》及其补充协议的主要内容
甲方（受让方）：湖南湘江新区发展集团有限公司乙方1（转让方）：王迎燕乙方2（转让方）：徐晶在本协议中，甲方可称为“受让方”，乙方1、乙方2可合称为“乙方”或“转让方”，甲方和乙方分别称为“一方”，合称为“双方”。
为促进本次交易顺利进行，明确双方的权利、义务，双方经过友好协商，达成如下条款：
（一） 本次交易方案
1.1 第一次股份协议转让
1.1.1 本次股份转让数量
乙方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司55,612,025股（占上市公司总股本的8.25%，以下简称“第一次转让标的股份”）无限售条件人民币普通股转让给甲方。其中，乙方1转让50,294,229股（占上市公司总股本的7.46%），乙方2转让5,317,796股（占上市公司总股本的0.79%）。 双方在签署本协议的同时另行签署相应的《股份转让协议》。
1.1.2 本次股份转让价款
本次股份转让价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的80%，参照上市公司股票近期二级市场交易价格、每股净资产值等因素，双方协商确定第一次转让标的股份转让价格为人民币7.41元/股，股份转让款合计为人民币412,085,105.25元。其中，支付给乙方1的股份转让款为人民币372,680,236.89元，支付给乙方2的股份转让款为人民币39,404,868.36元。
若在本协议签署日至第一次转让标的股份转让过户完成日期间上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，第一次转让标的股份的转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，股份转让比例不变。
1.1.3 本次股份转让款的支付
就第一次转让标的股份转让款的支付，双方约定如下：
1.1.3.1 在本协议生效后5个交易日内，甲方将第一次转让标的股份的履约诚意金2亿元扣除乙方就第一次股份转让应缴纳的个人所得税后直接支付至乙方指定的股份质权人账户，履约诚意金仅能用于偿还乙方持有的股份质押融资借款。
1.1.3.2 乙方委托甲方代为支付本次股份转让的个人所得税，在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后2 个工作日内，甲方将相应税款支付至长沙市湘江新区主管税务机关缴纳税款账户；在第一次转让标的股份办理过户登记前，甲方应将相关完税凭证提供给乙方。
1.1.3.3 甲方支付履约诚意金后10个交易日内，乙方应完成第一次转让标的股份过户登记至甲方名下。在第一次转让标的股份过户登记至甲方名下之日，甲方支付的前述履约诚意金2亿元全部转为第一次转让标的股份的转让款。
在第一次转让标的股份过户登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方将第一次股份转让款中扣除前述履约诚意金2亿元后剩余的款项支付至乙方指定账户。
1.1.4 本次转让股份的交割
1.1.4.1 本协议生效后，双方共同配合就第一次转让标的股份的协议转让手续，向深圳证券交易所办理相关审核确认工作。在前述工作办理完毕，第一次转让标的股份的协议转让获得深圳证券交易所审核确认之日起5个交易日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理第一次转让标的股份的过户手续。若由于乙方第一次转让标的股份权利受限的原因（包括但不限于第一次转让标的股份被第三方质押、冻结等）导致第一次转让标的股份的协议转让过户未能按照本协议的约定完成，视为乙方重大违约，甲方有权按照本协议的约定追究乙方违约责任，且甲方有权单方面解除本协议。
1.1.4.2 本协议签署后，双方应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收
购管理办法》及深圳证券交易所上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，共同准备好相关文件/材料，促使上市公司履行信息披露义务。
1.1.4.3 若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对股份协议转让的确认规则发生变动，或登记结算公司等机构对股份过户登记规则发生变动，双方应按照相关规则及时办理，若因此原因导致办理时间超过约定期间，双方应秉持谅解态度并给予积极配合。
1.2 表决权委托
1.2.1 委托表决权的股份数量
1.2.1.1 为使甲方取得上市公司的实际控制权，乙方1同意将其持有上市公司112,957,847股（占上市公司总股本的16.75%，以下简称“委托股份”）股份的表决权在约定的表决权委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给甲方行使，双方在签署本协议的同时另行签署相应的《表决权委托协议》。
1.2.1.2 在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生除权事项的，则委托股份数量相应调整，届时，本协议自动适用于调整后的股份数量。除非双方另有约定，在委托期限内，本协议项下委托股份数量不应发生减少。
1.2.1.3 在委托期限内，乙方1持有的股份不得对外转让。
1.2.2 表决权的委托期限
委托股份的委托期限自第一次转让的股份过户登记至甲方名下之日起至本协议约定的第二次转让的股份过户登记至甲方名下之日止。
1.2.3 委托表决权的范围
在委托期限内，乙方1不可撤销地授权甲方作为委托股份唯一的、排他的代理人，根据甲方自己的意志，依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”），但该等委托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司
章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及委托股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的所有权及收益权处分事宜的事项除外。上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，甲方可自行投票。如因监管机关或上市公司需要，乙方1应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托之目的，但乙方1因此发生的相关费用由甲方承担。
1.2.4 委托权利的行使
1.2.4.1 为保障甲方能够有效地行使委托股份的表决权，乙方1应为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件，但违反法律法规或损害上市公司及其他股东利益的事项除外。
1.2.4.2 如果在约定的委托期限内的任何时候，表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》条款之目的。如果因乙方1的原因导致表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且无替代方案确保实现《表决权委托协议》条款之目的，则视为乙方1重大违约，甲方有权单方面解除本协议，且乙方1应向甲方赔偿因此而导致的全部损失。
1.3 第二次股份协议转让
1.3.1 第二次股份转让数量
在第一次转让标的股份完成过户登记且乙方1持有的上市公司剩余股份达到可转让条件后（乙方1辞任上市公司董事及高级管理人员及上市公司新一届董事会合法有效产生之日起的6个月届满之日）的7日内，甲方与乙方1签署《股份转让协议》，乙方1通过协议转让方式将其持有的上市公司112,957,847股（占上市公司总股本的16.75%，以下简称“第二次转让标的股份”）无限售条件普通股转让给甲方。
1.3.2 第二次股份转让的价格
第二次转让标的股份转让中，双方同意以每股转让价格7.41元/股，或者第二次转让标的股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的80%（以孰高为准）来确定第二次转让标的股份转让的每股转让价格。
在第二次转让标的股份转让过户完成日前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，第二次转让标的股份的转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，股份转让比例不变。
1.3.3 第二次股份转让的实施
1.3.3.1 在第一次转让标的股份过户登记至甲方名下之日起30日内，甲方指定第三方（以下简称“融资方”）向乙方1提供借款，优先用于偿还乙方1持有的股份质押借款，乙方1应与融资方签署股份质押协议，约定乙方1将第二次转让标的股份质押给融资方。借款的金额按照股份质押协议签署日前一日的上市公司股票收盘价为基准乘以（×）第二次转让标的股份数后扣除（－）迁址诚意金（定义见本协议第4.2条，为人民币2,000万元）确定，每股价格不高于第一次标的股份转让的每股定价。
乙方1同意向融资方支付借款的资金成本，资金成本的计算期间自支付借款之日至第二次转让标的股份过户登记至甲方名下之日止。
在融资方提供借款后5个交易日内，乙方1应完成将第二次转让标的股份质押给融资方的登记手续。股份质押期间自股份质押协议签署之日至第二次转让标的股份解除质押登记之日。
1.3.3.2 第二次转让标的股份过户登记至甲方名下之日后5个工作日内，甲方支付第二次转让标的股份的转让款。在支付本次股份转让款时，本协议第
1.3.3.1条约定的借款及资金成本由甲方代为支付给融资方。如第二次转让标的股份的转让款高于借款及资金成本总计金额的，甲方在第二次转让标的股份过户登记至甲方名下之日后5个工作日内，向乙方1支付剩余的股份转让款；如第二次转让标的股份的转让款低于融资方提供的借款及资金成本总计金额的，乙方1在第二次转让标的股份过户登记至甲方名下之日后5个工作日内，向甲方退还多余的股份转让款。
1.3.3.3 第二次转让标的股份转让完成过户登记之日起，乙方1原112,957,847股委托股份因转让给甲方而终止表决权委托。
1.3.3.4 若由于乙方第二次转让标的股份权利受限的原因（包括但不限于第一次转让标的股份被第三方质押、冻结等）导致第二次转让标的股份的协议转让过户未能按照本协议的约定完成，视为乙方重大违约，甲方有权按照本协议的约定追究乙方违约责任，且甲方有权单方面解除本协议。
（二） 过渡期安排
自本协议签署日至第一次转让标的股份转让过户完成日期间为过渡期。
2.1 在过渡期内，乙方应依据法律法规和上市公司章程以审慎尽职的原则行使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，遵守中国法律、上市公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，并作出商业上合理的努力，保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员保持稳定；继续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
2.2 在过渡期内，乙方不得从事可能导致上市公司重大诉讼、被追诉或追索的任何重大违法、违规行为或对本次股份转让产生重大不利影响的其他行为。
2.3 在过渡期内，甲方对上市公司的日常经营活动和财务情况享有充分、完整、全面的知情权，如果上市公司的经营情况、财务状况、公司前景发生恶化，或者上市公司发生产品质量事故、安全生产事故、环保事故，或者出现对上市公司或本次交易已经造成或可能造成不利影响的情况或任何变化的，乙方应当第一时间通知甲方，各方应立即进行磋商并采取相应的补救措施。
（三） 业绩承诺
3.1 业绩承诺目标
3.1.1 乙方1承诺：上市公司2021 年、2022年和2023 年（以下简称“业绩承诺期”）自主业务（定义见下）实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 2.0亿元、2.5亿元和3.0亿元（以下简称“承诺净利润数”，下同），三年累计不低于7.5亿元。相关利润的计算按照上市公司聘请的审计机构计算为准。为避免歧义，在计算本协议非经常性损益时，上市公司因甲方成为上市公司实际控制人之前出现的事项，在业绩承诺期发生的非经常性损益的损失超过1,000万以上的，在计算业绩承诺期净利润数时，不得作为非经常
性损益扣除（下同）。【注：该等承诺净利润数仅为计算下述业绩承诺补偿和业绩超额奖励金额之目的，不构成对上市公司未来盈利的预测。】
本协议中的“自主业务”（下同）：指甲方成为实际控制人后标的公司非归因于甲方及甲方关联方而获得或导入的业务，特指除本协议所定义的新增业务外的其余业务。本协议中的“新增业务”（下同）：指标的公司因甲方及甲方关联方导入的且经甲方与标的公司双方书面盖章的《项目获得（导入）确认表》所确认的业务。
3.1.2 在乙方1业绩承诺期间，甲方原则上不干预上市公司的业务经营与日常管理。除按本协议第4.1条的约定改组上市公司董事会及改聘上市公司总经理、财务总监和董事会秘书外，上市公司现有经营管理层人员在尽责履职的前提下应尽量保持稳定，上市公司的其他高级管理人员和经营管理团队由乙方1提名任免，甲方应支持乙方1提名的人选。业绩承诺期间，如甲方无故罢免或者解聘乙方1提名的董事、高管或经营管理团队，则乙方1不承担自被罢免或者解聘之日起的业绩承诺及补偿义务，乙方1提名的董事或现有业务、经营管理团队存在重大过错的除外。
3.1.3 在乙方1业绩承诺期间，甲方及上市公司不做出改变上市公司现有会计准则的行为，但按照中国通用会计准则和适用法律法规而进行的变更不在此限。2021年起，上市公司子公司应适用与上市公司母公司相同会计准则。
3.2 业绩承诺补偿机制
3.2.1 双方同意，若经上市公司年报审计机构审核的公司每年度实际净利润数（本协议中的实际净利润数指经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数（以下简称“实际净利润数”，下同）低于相应年度承诺净利润数的，不足部分由乙方以现金方式向上市公司进行补偿。
3.2.2 应补偿金额的计算公式如下：
若某一年度上市公司截至当期期末累计实际净利润，低于累计承诺净利润的80%，则当年度乙方1补足累计承诺净利润的80%，具体计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）*80%－乙方1累计已补偿金额。
若某一年度上市公司截至当期期末累计实际净利润，低于累计承诺净利润但
不低于累计承诺净利润的80%，则当年度乙方1无需补偿，当年应补偿金额累积至下一年度计算。业绩承诺期末应补偿金额=（截至业绩承诺期末累计承诺净利润数－截至业绩承诺期末累计实际净利润数）－乙方1累计已补偿金额。
3.2.3 乙方1承担的补偿金额以本次交易获得的转让价款总额为限。
3.2.4 上述相应现金补偿金额（如有）应于上市公司在业绩承诺期间内各会计年度的年度审计报告出具后三十（30）日内由乙方1支付给上市公司。
3.2.5 乙方按上述公式计算的利润补偿金额必须以现金方式支付给上市公司，上市公司获得的现金补偿将计入获得现金补偿当年的营业外收入，并在计算当年承诺净利润数完成情况时剔除。
3.2.6 自甲方成为上市公司实际控制人且融资方向乙方1提供借款后5个交易日内 ，乙方1应将其持有的除标的股份以外的37,924,838股上市公司股份作为业绩承诺的履约保证向甲方提供质押担保。业绩承诺期第一年不解除质押。业绩承诺期第二年，如上市公司截至当期期末累计实际净利润不低于累计承诺净利润的，甲方自上市公司当年年度审计报告出具之日起15个交易日内解除乙方1质押给甲方的上市公司股份数的三分之一。业绩承诺期满后，上市公司累计实现承诺净利润的，甲方自上市公司年度审计报告出具之日起15个交易日内解除股份质押；业绩承诺期满后乙方1未实现承诺净利润但乙方1已按照本协议补偿上市公司的，甲方自乙方1完全补偿之日起15个交易日内解除股份质押。如在前述股份解除质押时点，上市公司未完成本协议第4.2条约定的迁址事宜，则甲方解除股份质押的时间延长至上市公司完成迁址之日。
3.3 其他绩效考核指标
3.3.1 乙方承诺：截至2023年12月31日，上市公司2020年末应收账款净额在业绩承诺期内累计实际回收金额（以下简称“实际回收金额”）未达到承诺回收金额的，不足部分由乙方以现金方式向上市公司补足，具体计算公式如下：
承诺回收金额＝上市公司2020年末应收账款净额根据相应业务合同在业绩承诺期内的应回款的金额×90%
应补足金额＝承诺回收金额－实际回收金额－上市公司2020年末应收账款净额在业绩承诺期末累计新增计提坏账准备金额
应补足金额应在上市公司2023年年度审计报告披露后 3个月内，由乙方以现金方式支付给上市公司。若乙方1在上市公司任职期间，乙方1所补款项回款的，则该等回款对应乙方1已支付的补足金额，由上市公司返还给乙方1。
3.3.2 乙方承诺：截至2023年12月31日，上市公司2020年末合同资产中未结算工程施工净额在业绩承诺期内累计办理工程结算金额（以下简称“实际结算金额”）未达到承诺结算金额的，不足部分由乙方以现金方式向上市公司补足，具体计算公式如下：
承诺结算金额＝上市公司2020年末合同资产中未结算工程施工净额根据相应业务合同在业绩承诺期内应结算的金额×95%
应补足金额＝承诺结算金额－实际结算金额－上市公司2020年末合同资产中未结算工程施工净额在业绩承诺期末累计新增计提坏账准备金额
应补足金额应在上市公司2023年年度审计报告披露后 3个月内，由乙方以现金方式支付给上市公司。若乙方1在上市公司任职期间，乙方1所补的金额已结算并收回款项的，则该等结算对应乙方1已支付的补足金额，由上市公司返还给乙方1。
（四） 上市公司经营管理
4.1 在第一次转让标的股份转让完成过户登记后30日内，乙方应配合甲方对上市公司董事会进行改组。改组后，乙方1不再担任上市公司董事、监事及高级管理人员；上市公司董事会成员7名，其中非独立董事4名、独立董事3名，由甲方提名3名非独立董事；乙方1提名1名非独立董事；双方共同提名3名独立董事，至少2名为上市公司所在行业的专家；上市公司董事长及法定代表人由甲方提名的人选担任；甲方和乙方1提名的董事会成员应满足相关法律法规对于上市公司董事的任职及专业资格等要求。
在第一次股份转让完成过户登记且上市公司2020年度财务报告出具后30内，乙方1应配合甲方对上市公司高级管理人员进行调整，上市公司总经理在上市公司现有团队中由乙方1推荐并经公司董事会聘任；上市公司的财务总监、董事会秘书由甲方推荐并经公司董事会聘任。
甲乙双方应当支持对方提名或推荐的人选并促使该等人员当选。
4.2 第一次股份转让完成过户登记后，乙方应积极协助甲方将上市公司注
册地址迁移至甲方所在地（长沙市岳麓区），乙方承诺不晚于2022年6月30日前完成迁址，甲方承诺对乙方提供迁址事宜必要的支持和配合。为保障迁址事项的顺利进行，在第二次转让标的股份时按照本协议的约定，乙方应向甲方支付迁址诚意金人民币2,000万元。该诚意金自上市公司注册地址完成工商变更登记之日起15日内由甲方返还给乙方。若在本协议约定的期限内未完成迁址事项，则乙方支付的该迁址诚意金作为乙方的违约金，甲方不予返还。
4.3 在业绩承诺期内，乙方应努力保持上市公司经营管理团队稳定，并积极协助甲方组建新的业务团队。同时，甲方应尽量保持上市公司现有经营战略的稳定性和可持续性，且保持上市公司员工总体薪酬水平稳定，以保持上市公司经营管理层和员工的积极主动性。
4.4 在合法合规且不违反上市公司章程和国资相关监管规则的前提下，甲方积极推动如下支持：甲方充分发挥自身优势，促进产业协同、推动业务支持，积极鼓励并支持上市公司利用好资本市场，做好再融资、产业并购、资产重组和资源整合工作；甲方为上市公司经营所需的融资、筹资活动提供必要支持。
（五） 双方的陈述、保证及承诺
5.1 甲方的陈述、保证及承诺
5.1.1 甲方为依法设立并有效存续的企业法人，至本协议签署日及约定事宜完成之日将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权；
5.1.2 甲方保证按照本协议约定，向乙方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法；
5.1.3 为有利于上市公司的持续稳定发展，甲方保证按照相关法律法规及监管部门的要求履行股份限售义务；
5.1.4 甲方签署及履行本协议，不违反任何法律法规及规范性文件，不违反其作出的相关承诺，不违反其公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等；
5.1.5 协助上市公司、乙方向证券登记结算机构、深证证券交易所办理合规性确认和股份过户等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务；
5.1.6 甲方成为上市公司控股股东后，促使上市公司按照《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，保持上市公司运作的独立性和业务的延续性，不得利用控股股东的地位侵占上市公司利益，充分保障中小股东利益。
5.2 乙方的陈述、保证及承诺
5.2.1 乙方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署及履行本协议；
5.2.2 乙方签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺（已经取得豁免的除外），不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；
5.2.3 在本协议签署日前，除已披露的情形外，乙方及上市公司不存在对本次交易存在重大影响应披露而未披露的任何情形（包括但不限于未披露的债务、已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。乙方及上市公司向甲方提供的一切资料、文件都是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；乙方未向甲方故意隐瞒上市公司潜在资产减值事项、或有负债事项、潜在诉讼事项等。
如自第一次股份转让过户完成之日起的60个月内，若上市公司出现上述事项并且因上述隐瞒行为导致对上市公司造成单项超过人民币100万元或累计超过人民币500万元的损失，乙方应向甲方承担赔偿责任，赔偿金额为上市公司实际损失乘以甲方本次交易获得的在上市公司的股份比例。乙方存在故意隐瞒行为的，甲方追责的期限不受前述60个月的约束。
5.2.4 不存在针对标的股份的尚未了结的诉讼、仲裁等司法程序或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁等司法程序或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结或强制执行的情形或者风险；
5.2.5 乙方将积极协助上市公司、甲方向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理股份查询、信息披露、合规性确认等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务；
5.2.6 自本协议签署日起至第二次股份转让完成过户登记日之前，未经甲
方书面同意，乙方不以任何形式与任何第三方就其持有的上市公司股份进行协议转让、表决权委托、一致行动或者采取其他影响标的股份权益完整或影响甲方取得上市公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得就其持有的上市公司股份签订类似协议或法律文书，已经发生的该等行为应当在本协议签署日后即刻终止并解除；
5.2.7 乙方将尽全力协助甲方取得和维持上市公司的实际控制权。在甲方取得上市公司的实际控制权后，乙方将在法定范围内协助甲方维持其对上市公司的实际控制权，乙方承诺其与其一致行动人将不会以包括增持股份在内的任何方式自主或协助任何第三方谋求上市公司的实际控制权。
5.2.8 上市公司实际控制权变更后，乙方1将继续致力于上市公司的经营，并承诺：
5.2.8.1 乙方1自第一次股份转让完成过户登记后且上市公司董事会改组完成之日起5年内不离职。
5.2.8.2 自第一次股份转让完成过户登记且上市公司董事会改组完成之日起3年内，乙方1将继续持有上市公司股份，但为偿还乙方1现有债务，乙方1可以减持持有的上市公司股份，减持遵守相关法律、行政法规、规章、规范性文件等监管规则和证券交易所交易规则的相关规定。
5.2.8.3 在乙方1任职期间及离职之日起5年内，乙方1及配偶、直系亲属不会在中国境内外任何地方直接或间接投资、经营或协助经营或参与与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦不会在任何与上市公司及其子公司业务有直接或间接竞争的企业拥有任何权益或担任任何职务，相关商业机会应无偿提供给上市公司。
（六） 税费承担
6.1 双方确认就本协议涉及的所有交易，各自承担本方所发生的税费、佣金、手续费、过户费等相关费用。
6.2 乙方转让标的股份所涉及的个人所得税在长沙市湘江新区缴纳，甲方尽一切努力协助乙方取得合理的税收优惠。
（七） 保密义务
7.1 双方同意并促使其有关知情人对本协议的所有条款及后续交易有关事宜严格保密，未经对方同意不得向任何第三方披露。
7.2 甲乙双方或因本次交易必须知晓该等信息的人员，均须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。
7.3 本条保密约定自本协议签署之日起即生效，不因本协议的解除或终止而无效。
（八） 违约责任
8.1 双方均应遵守其陈述、保证及承诺，履行本协议项下的义务。除不可抗力外，任何一方违反本协议约定的任何条款（包括其所作陈述不实或未遵守其保证和承诺），均构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及为维护合法权益而支出的诉讼费、律师费、担保费、公证费等支出）。
8.2 若任何一方不履行或不完全履行本协议约定的条款致使本协议不能实质履行的或本次交易目的（甲方取得上市公司的实际控制权）不能实现的，且该等不履行发生的事由可归责于该方的，该方即构成重大违约，守约方除有权要求重大违约方按照本协议第8.1条的约定赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用以及为维护合法权益而支出的诉讼费、律师费、担保费、公证费等支出）外，还有权要求违约方支付违约金人民币1亿元。
8.3 本协议生效后，若甲方未能按照协议约定的数量及时间向乙方支付股份转让价款的，则应按照未足额支付价款的每日万分之五的标准，向乙方支付违约金。
8.4 如发生乙方对甲方或上市公司承担赔偿/补偿责任情形，乙方未按照本协议的约定支付赔偿款/补偿款，则应按照未足额支付款项的每日万分之五的标准，向甲方或上市公司支付违约金。
8.5 若在本协议约定的期限内未完成迁址事项，则乙方支付的迁址诚意金人民币2,000万元作为乙方的违约金，甲方不予返还。
8.6 本协议签订后，须报相关主管部门审核批准，若因相关主管部门审核
未获通过，不视为双方违约，双方彼此不承担违约责任。
（九） 协议生效、变更与解除
9.1 本协议经双方签字盖章后成立，自获得甲方有权主管部门的批准后生效，本协议一经生效，对双方均具有约束力。
9.2 经双方协商一致，可以变更本协议或签订补充协议。
9.3 本协议在下列情况下解除：
9.3.1 经甲乙双方协商一致解除；
9.3.2 因不可抗力或法律变动，造成本协议无法履行；
9.3.3 本协议签署后，若乙方及上市公司存在对本次交易产生重大影响的情形导致对上市公司造成超过25%净资产的损失，则甲方有权单方面解除本协议；
9.3.4 一方发生根本性违约，导致不能实现本协议目的，则另一方有权要求解除本协议；
9.3.5 本协议另行约定的其他解除情形。
9.4 本协议因此解除的，双方应尽力恢复至本协议履行前的状态。本协议解除的，不影响守约方要求违约方承担违约责任。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：湖南湘江新区发展集团有限公司
乙方1（转让方）：王迎燕
乙方2（转让方）：徐晶
在本协议中，甲方可称为“受让方”，乙方1、乙方2可合称为“乙方”或“转让方”，甲方和乙方分别称为“一方”，合称为“双方”。
为明确双方的权利、义务，双方经过友好协商，就第一次股份转让事宜达成如下条款：
（一） 股份转让的数量
按照本协议约定的条件，乙方拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司55,612,025股（占上市公司总股本的8.25%，以下简称“本次转让标的股份”）无限售条件人民币普通股转让给甲方。其中，乙方1转让50,294,229股（占上
市公司总股本的7.46%），乙方2转让5,317,796股（占上市公司总股本的0.79%）。甲方同意按照本协议约定受让本次转让标的股份。
（二） 股份转让的价款
本次股份转让价格不低于股份转让协议签署日前一个交易日收盘价的80%，参照上市公司股票近期二级市场交易价格、每股净资产值等因素，双方协商确定本次转让标的股份转让价格为人民币7.41元/股，股份转让款合计为人民币412,085,105.25元。其中，支付给乙方1的股份转让款为人民币372,680,236.89元，支付给乙方2的股份转让款为人民币39,404,868.36元。
若在本协议签署日至本次转让标的股份转让过户完成日期间上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次转让标的股份的转让数量及每股价格将自动作出相应的调整，股份转让比例不变。
（三） 股份转让款的支付
就本次转让标的股份转让款的支付，双方约定如下：
3.1 在本协议生效后5个交易日内，甲方将本次转让标的股份的履约诚意金2亿元扣除乙方就本次股份转让应缴纳的个人所得税后直接支付至乙方指定的股份质权人账户，履约诚意金仅能用于偿还乙方持有的股份质押融资借款。
3.2 乙方委托甲方代为支付本次股份转让的个人所得税，在本次股份转让取得深圳证券交易所合规性确认后2 个工作日内，甲方将相应税款支付至长沙市湘江新区主管税务机关缴纳税款账户；在本次转让标的股份办理过户登记前，甲方应将相关完税凭证提供给乙方。
3.3 甲方支付履约诚意金后10个交易日内，乙方应完成本次转让标的股份过户登记至甲方名下。在本次转让标的股份过户登记至甲方名下之日，甲方支付的前述履约诚意金贰亿元全部转为本次转让标的股份的转让款。
在本次转让标的股份过户登记至甲方名下之日起5个工作日内，甲方将本次股份转让款中扣除前述履约诚意金2亿元后剩余的款项支付至乙方指定账户。
（四） 转让标的股份的交割
4.1 本协议生效后，双方共同配合就本次转让标的股份的协议转让手续，
向深圳证券交易所办理相关审核确认工作。在前述工作办理完毕，本次转让标的股份的协议转让获得深圳证券交易所审核确认之日起5个交易日内，双方共同配合向中国证券登记结算有限公司办理本次转让标的股份的过户手续。若由于乙方本次转让标的股份权利受限的原因（包括但不限于本次转让标的股份被第三方质押、冻结等）导致本次转让标的股份的协议转让过户未能按照本协议的约定完成，视为乙方重大违约，甲方有权按照本协议的约定追究乙方违约责任，且甲方有权单方面解除本协议。
4.2 本协议签署后，双方应按照《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管
理办法》及深圳证券交易所上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，共同准备好相关文件/材料，促使上市公司履行信息披露义务。
4.3 若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门对股份协议转让的确认规则发生变动，或登记结算公司等机构对股份过户登记规则发生变动，双方应按照相关规则及时办理，若因此原因导致办理时间超过约定期间，双方应秉持谅解态度并给予积极配合。
（五） 其他
5.1 《框架协议》第二条过渡期安排、第五条双方的陈述、保证及承诺、第六条税费承担、第七条保密义务、第八条违约责任、第九条不可抗力、第十条协议生效、变更与解除、第十一条法律适用和争议解决的约定均适用于本协议。
四、《表决权委托协议》及其补充协议的主要内容
甲方（受托方）：湖南湘江新区发展集团有限公司
乙方（委托方）：王迎燕
在本协议中，甲方可称为“受托方”，乙方可称为“委托方”，甲方和乙方分别称为“一方”，合称为“双方”。
为明确双方的权利、义务，双方经过友好协商，就表决权委托事宜达成如下条款：
（一） 委托表决权的股份数量
1.1 为使甲方取得美尚生态的实际控制权，乙方同意将其持有美尚生态
112,957,847股（占美尚生态总股本的16.75%，以下简称“委托股份”）股份的表决权在约定的表决权委托期限内无条件、独家且不可撤销地全部委托给甲方行使。
1.2 在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致委托股份总数发生除权事项的，则委托股份数量相应调整，届时，本协议自动适用于调整后的股份数量。除非双方另有约定，在委托期限内，本协议项下委托股份数量不应发生减少。
1.3 在委托期限内，乙方持有的委托股份不得对外转让。
（二） 表决权的委托期限
委托股份的委托期限自第一次转让的股份过户登记至甲方名下之日起至《框架协议》约定的第二次转让的股份过户登记至甲方名下之日止。
（三） 委托表决权的范围
3.1 在委托期限内，乙方不可撤销地授权甲方作为委托股份唯一的、排他的代理人，根据甲方自己的意志，依据相关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于如下股东权利（以下简称“委托权利”），但该等委托权利不应包括所有权、收益权和处置权：
（1）召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；
（2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示，除非本协议另有约定；
（3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及委托股份的股份转让、股份质押等直接涉及委托股份的所有权及收益权处分事宜的事项除外。
3.2 上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，甲方可自行投票。如因监管机关或上市公司需要，乙方应根据甲方的要求配合出具相关文件以实现表决权委托之目的，但乙方因此发生的相关费用由甲方承担。
（四） 委托权利的行使
4.1 为保障甲方能够有效地行使委托股份的表决权，乙方应为甲方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足包括但不限于政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）或根据甲方的要求及时签署相关法律文件，但违反法律法规或损害上市公司及其他股东利益的事项除外。
4.2 如果在约定的委托期限内的任何时候，表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》条款之目的。如果因乙方的原因导致表决权委托权利的授予或行使因任何原因无法实现（包括但不限于被共有权利人撤销、股份被转让或被强制执行、表决权委托违反对其有约束力的法律、合同、协议或承诺等），且无替代方案确保实现《表决权委托协议》条款之目的，则视为乙方重大违约，甲方有权单方面解除本协议，且乙方应向甲方赔偿因此而导致的全部损失。
（五） 双方的陈述、保证及承诺
5.1 甲方的陈述、保证及承诺
5.1.1甲方为依法设立并有效存续的企业法人，至本协议签署日及约定事宜完成之日将持续具有充分履行本协议的必要权利与授权；
5.1.2 甲方保证不得利用本协议项下表决权委托从事任何损害上市公司利益或其他违反法律法规及上市公司公司章程的行为。
5.2 乙方的陈述、保证及承诺
5.2.1 乙方为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，有权签署及履行本协议；
5.2.2 乙方签署及履行本协议，不违反任何法律、法规、规章和规范性文件，不违反其作出的相关承诺（已经取得豁免的除外），不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决、公告等程序；
5.2.3 在委托期限内，除上市公司已经公告披露的情形外，委托股份未设定其他任何现实或潜在的第三方的质押、查封、冻结及其他权利限制导致该等股份的权利受限；亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷；甲方可以根据本协议及上市公司届时有效的公司章程完全、充分地行使委托权利。
5.2.4 截至本协议签署日，乙方未就委托股份委托甲方之外的任何第三方行使本协议约定的委托权利。
5.2.5 乙方不享有单方面终止本协议的权利。
（六） 其他
6.1《框架协议》第七条保密义务、第八条违约责任、第九条不可抗力、第十条协议生效、变更与解除、第十一条法律适用和争议解决的约定均适用于本协议。
6.2 本协议的约定与《框架协议》约定不一致的，以本协议的约定为准。
五、本次权益变动涉及上市公司控制权变动情况
本次权益变动将导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，变动后公司的控股股东为湘江集团，实际控制人为长沙市人民政府国有资产监督管理委员会。
六、本次权益变动其他需披露事项
在本次股份转让前，信息披露义务人对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，确信受让方主体合法、资信良好、受让意图明确。
七、信息披露义务人本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，王迎燕女士及其一致行动人徐晶先生在本次权益变动中拟向湘江集团协议转让的股份存在被质押的情况，王迎燕女士本次委托的表决权所对应的股份数量为112,957,847股，该部分股份存在质押情形。对于本次权益变动涉及的处于质押状态的股份，双方已据此对该部分股份转让价款的支付方式进行约定。除上述情况外，王迎燕女士及其一致行动人徐晶先生本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
第四节 前6个月内买卖上市公司股份的情况信息披露义务人之一王迎燕女士在本报告签署之日前6个月内存在买卖公司股票的行为。具体如下：
2020年9月18日，王迎燕女士通过集中竞价方式减持公司股份958,970股。除上述交易外，信息披露义务人在本报告签署之日前6个月内不存在其他买卖公司股票的行为。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
王迎燕 徐 晶
2021年2月19日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、王迎燕、徐晶的身份证明文件；
2、《股份转让框架协议》、《股份转让协议》、《表决权委托协议》；
3、《股份转让框架协议的补充协议》、《表决权委托协议的补充协议》；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件置备地点
1、公司证券法务部；
2、深圳证券交易所。
（本页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人：
王迎燕 徐 晶
2021年2月19日
附表
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 美尚生态景观股份有限公司 | 上市公司所在地 | 江苏省无锡市 |
| 股票简称 | 美尚生态 | 股票代码 | 300495 |
| 信息披露义务人名称 | 王迎燕 | 信息披露义务人注册地 | 江苏省无锡市崇安区**** |
| 徐晶 | 江苏省无锡市南长区**** | ||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 √ 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ 注：王迎燕女士为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 □ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ 备注：表决权委托 | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：238,032,347股 持股比例：35.3017% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：166,836,072股，变动比例：减少10.5588%； 拥有表决权数量：53,878,225股，变动比例：减少27.3112%； | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：股份转让的各方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份代过户登记手续完成之日 方式：协议转让、表决权委托 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 备注：不适用 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ 备注：不适用 （如是，请注明具体情况） |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ 本次权益变动事项尚需根据国有资产监管相关规定完成有权主管部门的批准及深圳证券交易所合规性确认。 |
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 √ |
（本页无正文，为《美尚生态景观股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）
信息披露义务人：
王迎燕 徐 晶
2021年2月19日