中天国富证券有限公司
关于
美尚生态景观股份有限公司详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二〇二一年二月
声明
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《中华人民共和国证券法（2019年修正）》、《上市公司收购管理办法（2020年修正）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修正）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2020年修正）》及相关法律、法规的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“本财务顾问”）就本次信息披露义务人披露的《美尚生态景观股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明:
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《美尚生态景观股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供，信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明；
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
7、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
8、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《美尚生态景观股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
目录
声明 ...... 1
目录 ...... 3
释义 ...... 4
核查意见 ...... 6
一、对详式权益变动报告书内容的核查 ...... 6
二、对信息披露义务人主体资格的核查 ...... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策的核查 ...... 11
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查 ...... 13
五、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查 ...... 14
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 15
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查 ...... 17
八、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 23
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 24
十、对是否存在其他重大事项的核查 ...... 24
十一、结论性核查意见 ...... 24
释义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中天国富证券有限公司关于美尚生态景观股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》 |
| 《详式权益变动报告书》 | 《美尚生态景观股份有限公司详式权益变动报告书》 | |
| 美尚生态、上市公司、公司 | 指 | 美尚生态景观股份有限公司 |
| 信息披露义务人、湘江集团 | 指 | 湖南湘江新区发展集团有限公司 |
| 长沙市国资委 | 指 | 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 梅溪湖投资公司 | 指 | 梅溪湖投资（长沙）有限公司 |
| 湘新投公司 | 指 | 湖南湘江新区投资集团有限公司 |
| 中盈保理 | 指 | 湖南中盈梦想商业保理有限公司 |
| 本次权益变动 | 指 | 湘江集团通过“协议转让”及“投票权委托”的方式获得上市公司168,569,872股股份表决权（占上市公司总股本的25%）之行为 |
| 《框架协议》 | 指 | 《湖南湘江新区发展集团有限公司与王迎燕、徐晶关于美尚生态景观股份有限公司之股份转让框架协议》 |
| 《框架协议的补充协议》 | 指 | 《湖南湘江新区发展集团有限公司与王迎燕、徐晶关于美尚生态景观股份有限公司之股份转让框架协议的补充协议》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 《湖南湘江新区发展集团有限公司与王迎燕、徐晶关于美尚生态景观股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《湖南湘江新区发展集团有限公司与王迎燕关于美尚生态景观股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 《表决权委托协议的补充协议》 | 指 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020年修正）》 |
| 《准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修正）》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 |
| ——上市公司收购报告书（2020年修正）》 | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《美尚生态景观股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本财务顾问 | 指 | 中天国富证券有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中分项之和与合计项之间如存在尾数差异，均为四舍五入所致。
核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》包括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的及决策程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。
经核查，本财务顾问认为信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》、《准则第15号》、《准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人主体资格的核查
本财务顾问根据信息披露义务人提供的相关证明文件，对信息披露义务人的主体资格、股权及控制关系、主营业务和财务情况、违法违规情况、董事和主要负责人相关信息、相关股权权属等方面进行了必要核查，本财务顾问的核查内容和核查意见如下：
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人基本情况如下:
| 企业名称 | 湖南湘江新区发展集团有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑第13栋34-36层 |
| 法定代表人 | 张利刚 |
| 成立时间 | 2016年4月19日 |
| 注册资本 | 3,600,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91430100MA4L3UJ37Q |
| 经营期限 | 2016年4月19日至无固定期限 |
| 经营范围 | 城市公共基础设施项目投资建设运营和管理；生态保护与环境治理；土地管理服务；工程管理服务；广告服务；物业管理；产业投资；文化旅游资源投资与管理；医疗健康产业投资与管理；产业平台投资与管理；城镇资源投资与管理；智能制造产业投资与管理；科技研发产业投资与管理；酒店管理；商业管理；企业总部管理；金融服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；创业投资；股权投资；资产管理；资本投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 住所 | 湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑第13栋34-36层 |
| 通讯地址 | 湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑第13栋34-36层 |
| 联系电话 | 0731-81869999 |
经核查，本财务顾问认为，湘江集团为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》第五十条提供文件的核查
根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人不存在下列情形:
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他的情形。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购美尚生态的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，并能够提供《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（三）对信息披露义务人股权结构及控制关系的核查
1、股权结构
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
2、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
截至本核查意见签署之日，长沙市国资委直接持有湘江集团90%的股权，为湘江集团的控股股东及实际控制人。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中已披露了其股权和控制关系。截至本核查意见签署之日，湘江集团的控股股东及实际控制人为长沙市国资委，以上情况最近两年内未发生变更，不存在导致信息披露人控制权可能发生变更的情形。
（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
1、信息披露义务人主要业务情况
本财务顾问查阅了信息披露义务人的公司章程及信息披露义务人出具的相关说明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
2、信息披露义务人最近三年及一期的财务状况
信息披露义务人最近三年及一期的合并口径主要财务数据和财务指标如下:
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 资产总额 | 8,221,329.77 | 7,189,608.72 | 6,166,422.17 | 5,611,023.17 |
| 负债总额 | 5,482,168.99 | 4,532,587.61 | 3,709,234.53 | 3,163,138.60 |
| 所有者权益总额 | 2,739,160.78 | 2,657,021.11 | 2,457,187.64 | 2,447,884.57 |
| 营业收入 | 314,863.72 | 455,870.01 | 173,000.67 | 217,441.10 |
| 净利润 | 73,592.68 | 46,385.35 | 32,168.48 | 79,572.93 |
| 净资产收益率 | 2.73% | 1.81% | 1.33% | 3.41% |
| 资产负债率 | 66.68% | 63.04% | 60.15% | 56.37% |
注：上述2017-2019年度财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人持续经营状况良好。
（五）对信息披露义务人最近五年内受过的处罚和涉及诉讼、仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况如下:
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否其他国家或地区的居留权 |
| 1 | 张利刚 | 董事长 | 男 | 中国 | 长沙 | 无 |
| 2 | 刘文杰 | 董事、总经理 | 男 | 中国 | 长沙 | 无 |
| 3 | 谢冀勇 | 董事、常务副总经理、财务负责人 | 男 | 中国 | 长沙 | 无 |
| 4 | 杨淑岚 | 董事、副总经理 | 女 | 中国 | 长沙 | 无 |
| 5 | 李志军 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 长沙 | 无 |
| 6 | 谌少庆 | 职工监事 | 男 | 中国 | 长沙 | 无 |
| 7 | 杨嘉栩 | 职工监事 | 女 | 中国 | 长沙 | 无 |
| 8 | 徐风茂 | 总工程师 | 男 | 中国 | 长沙 | 无 |
| 9 | 戴旭 | 纪委书记、监察专员 | 男 | 中国 | 长沙 | 无 |
| 10 | 罗爱英 | 副总经理 | 女 | 中国 | 长沙 | 无 |
| 11 | 谢国富 | 副总经理 | 男 | 中国 | 长沙 | 无 |
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明及其高级管理人员的简历，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：
“本次交易有利于积极支持湘江新区生态环境建设、湖南省生态环境治理战略布局。
一方面，收购上市公司控制权是湘江集团落实市委、市政府关于提升资产证券化水平的优选途径。本次对美尚生态控股权的收购将进一步提升湘江集团证券化水平、优化国有资本布局结构、积极推动湘江集团市场化转型，通过上市公司平台实现兼并重组、增强资本运作和产融结合能力，加速实现股东利益最大化。
另一方面，本次交易将促进美尚生态进一步优化股权结构，有利于湘江集团与美尚生态优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动美尚生态业务发展，增强美尚生态竞争力和影响力。湘江集团与美尚生态具有较高的产业关联度和良好的资源互补性，能与美尚生态形成高度战略协同关系。双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，将进一步强化美尚生态在生态修复、生态文旅和生态产品三大业务领域的核心竞争优势，共同打造美尚生态成为生态景观建设行业标杆企业。”
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律法规要求相违背，符合我国证券市场的监管原则和发展趋势，与信息披露义务人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人是否拟在未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内将根据《框架协议》约定继续增持上市公司股份。具体增持计划如下：
在第一次转让标的股份完成过户登记且王迎燕女士持有的上市公司剩余股份达到可转让条件后（王迎燕辞任上市公司董事及高级管理人员及上市公司新一届董事会合法有效产生之日起的6个月届满之日）的7日内，信息披露义务人与王迎燕女士签署《股份转让协议》，王迎燕女士通过协议转让方式将其持有的上市公司112,957,847股（占上市公司总股本的16.75%）无限售条件普通股转让给信息披露义务人。
届时，信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。
信息披露义务人持有上市公司的股份在本次权益变动完成后18个月内不以任何形式转让。
（三）对信息披露义务人本次权益变动决定所需履行的相关程序的核查
1、本次权益变动已履行的相关程序
2021年2月5日，湖南湘江新区发展集团有限公司董事会2021年第三次会议审议通过湘江集团本次权益变动事项。2021年2月9日，湘江集团与美尚生态控股股东王迎燕及其一致行动人徐晶签署《框架协议》及《股份转让协议》；同日，湘江集团与王迎燕签署了《表决权委托协议》。
2021年2月18日，湘江集团与美尚生态控股股东王迎燕及其一致行动人徐晶签署《框架协议的补充协议》，与王迎燕签署了《表决权委托协议的补充协议》。
2、本次权益变动尚需履行的决策程序
本次权益变动尚需根据国有资产监管相关规定获得长沙市人民政府国有资产监督管理委员会批准，并取得深圳证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司办理股份协议转让过户手续。本次权益变动在取得上述批准前不得实施。本次权益变动能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
本次权益变动方式为协议转让及表决权委托。
2021年2月9日，信息披露义务人与美尚生态控股股东王迎燕及其一致行动人徐晶签订《股份转让协议》，以每股7.41元/股的价格受让王迎燕、徐晶持有的上市公司无限售流通股股份55,612,025股，占上市公司总股本的8.25%（以下简称“第一次转让标的股份”）。
信息披露义务人与王迎燕女士签订了《表决权委托协议》和《表决权委托协议的补充协议》，约定王迎燕女士将其持有的112,957,847股上市公司股份（占上市公司股本总额的16.75%）所对应的表决权无条件且不可撤销地委托予湘江集团行使。委托股份的委托期限自第一次转让的股份过户登记至信息披露义务人名下之日起至《框架协议》约定的第二次转让的股份过户登记至信息披露义务人名下之日止。
在第一次转让标的股份完成过户登记且王迎燕女士持有的上市公司剩余股份达到可转让条件后（王迎燕女士辞任上市公司董事及高级管理人员及上市公司新一届董事会合法有效产生之日起的6个月届满之日）的7日内，信息披露义务人与王迎燕女士签署《股份转让协议》，王迎燕女士通过协议转让方式将其持有的上市公司112,957,847股（占上市公司总股本的16.75%，以下简称“第二次转让标的股份”）无限售条件普通股转让给信息披露义务人。
第二次转让标的股份完成过户登记后，信息披露义务人合计持有上市公司股份比例为25%，成为上市公司控股股东，长沙市国资委成为上市公司实际控制人。
（二）对本次权益变动前后持股情况的核查
本次股份转让及表决权委托前后，协议各方持有上市公司股份及表决权情况如下：
| 转让方/受让方 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||||
| 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 持有表决权股份数量（股） | 表决权比例（%） | |
| 湘江集团 | 0 | 0 | 55,612,025 | 8.25 | 168,569,872 | 25.00 |
| 王迎燕 | 201,176,914 | 29.84 | 150,882,685 | 22.38 | 37,924,838 | 5.62 |
| 徐晶 | 21,271,183 | 3.15 | 15,953,387 | 2.37 | 15,953,387 | 2.37 |
本次权益变动完成后，信息披露义务人合计拥有上市公司表决权比例为25%，成为上市公司控股股东，长沙市国资委成为上市公司实际控制人。
（三）对本次权益变动股份权利限制情况的核查
截至本核查意见签署之日，王迎燕女士及其一致行动人徐晶先生在本次权益变动中涉及的股份存在被质押的情况，王迎燕女士本次委托的表决权所对应的股份数量为112,957,847股，该部分股份存在质押情形。本次权益变动涉及的股份处于质押状态，双方已据此对本次权益变动股份转让价款的支付方式进行约定。除上述情况外，王迎燕女士及其一致行动人徐晶先生本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情形。
五、对信息披露义务人是否具备收购上市公司经济实力及收购资金来源的核查
根据《股权转让协议》约定，信息披露义务人本次按7.41元/股的价格受让上市公司控股股东王迎燕及其一致行动人徐晶持有上市公司共55,612,025股股份，转让价款总额为人民币元412,085,105.25元。
根据信息披露义务人出具的声明，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备收购上市公司的经济实力。本次交易所需资金来源于信息披露义务人自有
及自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接使用上市公司及其关联方资金的情况，不存在通过与上市公司的资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在通过上市公司担保、保证等增信方式筹集资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取资金，亦不存在受他人委托进行收购的情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下:
（一）对上市公司主营业务调整计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（二）对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司亦暂无购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司的公司章程等有关规定，本着有利于上市公司及全体股东的合法权益的原则，对上市公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，具体调整计划如下：
在第一次转让标的股份转让完成过户登记后30日内，王迎燕及其一致行动人应配合信息披露义务人对上市公司董事会进行改组。改组后，王迎燕不再担任上市公司董事、监事及高级管理人员；上市公司董事会成员7名，其中非独立董
事4名、独立董事3名，由信息披露义务人提名3名非独立董事；王迎燕提名1名非独立董事；双方共同提名3名独立董事，至少2名为上市公司所在行业的专家；上市公司董事长及法定代表人由信息披露义务人提名的人选担任；信息披露义务人和王迎燕提名的董事会成员应满足相关法律法规对于上市公司董事的任职及专业资格等要求。在第一次股份转让完成过户登记且上市公司2020年度财务报告出具后30日内，王迎燕应配合信息披露义务人对上市公司高级管理人员进行调整，上市公司总经理在上市公司现有团队中由王迎燕推荐并经公司董事会聘任；上市公司的财务总监、董事会秘书由信息披露义务人推荐并经公司董事会聘任。双方应当支持对方提名或推荐的人选并促使该等人员当选。
（四）对上市公司章程的修改计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中包括但不限于关于董事会、监事会提名、任命等方面进行一定的修订。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法依规履行相应的程序和信息披露义务。
除此之外，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策调整的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对上市公司的后续计划符合《公司法》及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可行性，且有利于稳定上市公司的正常经营活动，不会对上市公司持续发展产生不利影响。
七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查
（一）对上市公司独立性的影响
为了保护上市公司的合法利益，以及保持上市公司的独立性，信息披露义务人已作出以下承诺：
“一、保证上市公司人员独立
（一）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和《美尚生态景观股份有限公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
（二）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业之间完全独立。
（三）信息披露义务人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。
二、保证上市公司资产独立
（一）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
（二）保证信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（三）保证不以上市公司的资产为信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业违规提供担保。
三、保证上市公司的财务独立
（一）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。
（二）保证上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业共用银行账户。
（三）保证上市公司的财务人员不在信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业兼职。
（四）保证上市公司依法独立纳税。
（五）保证上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
（一）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
（二）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
（一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（二）保证信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
（三）保证信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
（四）保证尽量减少信息披露义务人及信息披露义务人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，信息披露义务人与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务、采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力。
（二）信息披露义务人与上市公司同业竞争的情况
1、业务情况
美尚生态深耕生态景观建设行业二十年，围绕产业链不断延展和深化，主营业务涵盖生态修复、生态文旅、生态产品三大领域，形成了集策划、规划、设计、研发、融资、建设、生产、招商以及旅游运营为一体的完整产业链，为客户提供生态环境建设与运营的全方位服务。目前，美尚生态工程类业务主要侧重于市政与地产项目的设计与施工环节。
湘江集团主营业务包括了城市公共基础设施项目投资建设运营和管理、生态保护与环境治理、文化旅游资源投资与管理、房地产开发等，工程类业务主要侧重于市政与地产项目的开发投资、运营管理与销售环节。2019年，湘江集团工程施工业务收入仅为1,882.56万元，占美尚生态主营业务收入的比例为0.97%。
湘江集团在成为美尚生态控股股东后，不存在重大不利影响同业竞争的情况。
2、避免同业竞争的承诺
为避免未来与上市公司构成重大不利影响的同业竞争，信息披露义务人已作出以下承诺：
“一、在本次权益变动完成后5年之内，本公司及下属子公司将按照以下方式之一解决与美尚生态之间可能存在的同业竞争问题：（1）停止经营相竞争的业
务；（2）将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第三方；（3）将相竞争的业务和资产按符合《证券法》规定的中介机构审计或评估后的公允价格转让与上市公司等方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让与上市公司，则承诺将相关业务和资产委托给上市公司管理，待条件成熟后再转让与上市公司；（4）届时法律法规允许的其他方式；
二、本公司不会利用自身的控制地位限制美尚生态正常的商业机会，并将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场化原则参与公平竞争；
三、上述承诺在本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。如有违反，本公司将依法承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司不存在重大不利影响同业竞争的情形；信息披露义务人已就避免与上市公司的同业竞争出具了相关承诺函，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其关联方之间的同业竞争问题。
（三）关联交易和资金往来情况及相关解决措施
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司及其子公司最近三年发生的关联交易及资金往来情况具体如下：
| 合同签署日 | 交易双方 | 交易内容 | 交易性质 | 交易金额（元） | 履行状态 | |
| 2019.11.21 | 中盈保理与美尚生态 | 3000万元商业保理项目 | 应收账款保理业务 | 保理预付款 | 30,000,000.00（已收回） | 履行完毕 |
| 商业保理收入 | 2,190,000.00 | |||||
| 2019.11.22 | 梅溪湖投资公司与美尚生态 | 梅溪湖国际文化艺术中心绿化提质改造施工 | 建设工程款 | 合同金额 | 3,785,238.00 | 未履行完毕 |
| 2020.7.24 | 湖南梦想滨水湾置业有限公司与重庆金点园林有限公司 | 梦想滨水湾F4-B项目展示区园林景观工程 | 建设工程款 | 合同金额 | 1,994,624.71 | 未履行完毕 |
| 2020.9.22 | 梅溪湖投资公司与美尚生态 | 梅溪湖国际新城二期中轴线景观概念性规划 | 片区规划款 | 合同金额 | 870,090.00 | 未履行完毕 |
| 2021.1.14 | 中盈保理与美尚生态 | 4000万元商业保理项目 | 应收账款保理业务 | 保理预付款 | 40,000,000.00 | 未履行完毕 |
| 商业保理收入 | 2,162,500.00 | |||||
| 2021.2.5 | 梅溪湖投资公司与美尚生态 | 梅溪湖公园慢行系统修建性详细规划及环湖路环境整治规划项目 | 片区规划款 | 合同金额 | 417,000.00 | 未履行完毕 |
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司及其关联方最近三年发生的关联担保情况具体如下：
| 合同签署日 | 交易双方 | 交易内容 | 交易性质 | 履行状态 |
| 2019.11.21 | 中盈保理与王迎燕女士 | 为《有追索权国内保理合同》（ZYMX-201911-011）项下的被保证人的债务提供连带保证责任 | 王迎燕女士提供个人连带保证 | 未履行完毕 |
| 2021.1.14 | 中盈保理与王迎燕女士 | 为《有追索权国内保理合同》（ZYMX-202101-001）项下的被保证人的债务提供连带保证责任 | 王迎燕女士提供个人连带保证 | 未履行完毕 |
| 2021.1.14 | 中盈保理与徐晶先生 | 为《有追索权国内保理合同》（ZYMX-202101-001）项下的被保证人的债务提供连带保证责任 | 徐晶先生提供个人连带保证 | 未履行完毕 |
除上述披露事项外，信息披露义务人与上市公司及其关联方之间不存在其他关联交易及资金往来情况。
本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其关联方和上市公司之间可能产生的关联交易，维护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人已作出如下承诺：
“一、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司之间将尽量避免关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公平、公允的商业准则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
二、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
三、本公司承诺不利用本公司在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。
四、本公司承诺将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；若上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供担保的，将严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。
五、本次交易完成后，本公司承诺不利用上市公司控股股东地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
六、如本公司违反上述承诺而对上市公司及其他股东造成实际损失的，本公司将无条件对上市公司及其他股东承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司存在关联交易的情况；本次权益变动后，如信息披露义务人及其实际控制的企业将来无法避免或有合理原因与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易事项，信息披露义务人或者实际控制的企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律法规的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。
八、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员存在与上市公司及其子公司之间发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况（前述交易按累计金额计算），具体详见本核查意见 “七、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查”之“（三）关联交易和资金往来情况及相关解决措施”部分所述内容。除上述披露事项外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他重大交易或资金往来的情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过5万元以上重大交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股票情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动相关协议签署之日前6个月起至本核查意见签署之日，不存在买卖美尚生态股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动相关协议签署之日前6个月起至本核查意见签署之日，不存在买卖美尚生态股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的信息。
十一、结论性核查意见
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于美尚生态景观股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李阁 潘恩潭 董方涛
法定代表人：
余维佳
中天国富证券有限公司
2021年2月19日