平安证券股份有限公司关于“17美尚01”2021年第五次临时受托管理事务报告平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）作为美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”、“公司”或“发行人”）2017年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)（债券简称“17美尚01”，债券代码：112604.SZ）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券临时报告信息披露格式指引》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》等相关规定及本期债券受托管理协议的约定，现就本次债券发行人相关重大事项报告如下：
一、发行人三分之一以上董事发生变动
截至2020年末，发行人董事共7名，分别为王迎燕、潘乃云、王勇、周连碧、柴明良、赵珊、王少飞。
截至本临时报告出具日，发行人董事共6名，分别为王迎燕、吴天华、王海滨、周连碧、柴明良、沙智慧。相较于2020年末，发行人董事变动4名，超过2020年末7名董事的三分之一。
二、发行人变更财务报告审计机构
根据发行人于2021年7月6日公告的《美尚生态景观股份有限公司第三届董事会第四十次会议决议公告》（公告编号：2021-081），公司于2021年5月28日召开的2020年年度股东大会审议并否决了《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》，故原聘任的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）将不再担任公司2021年年报审计工作。公司聘请北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权董事长根据当年审计工作情况确定审计费用，并将该议案提交公司股东大会审议。
根据发行人于2021年7月21日公告的《美尚生态景观股份有限公司关于2021年第三次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2021-089）：公司于2021年7月21日召开了2021年第三次临时股东大会，审议并通过了北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）为公司2021年度审计机构的议案。
因此发行人的审计机构由“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”变更为“北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）”。
三、发行人控股股东部分股份解除质押、质押以及冻结、轮候冻结根据发行人于2021年7月28日公告的《美尚生态景观股份有限公司关于控股股东部分股份解除质押、质押以及冻结、轮候冻结的公告》（公告编号：
2021-090），公司获悉的控股股东及其一致行动人部分股份解除质押、质押以及股票被冻结、轮候冻结的具体情况如下：
（一）股东股份解除质押、质押的基本情况
1、股东部分股份解除质押的基本情况
（1）股东部分股份解除质押的基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东 或第一大股东及其一致行动人 | 本次解除质押股份数量（股） | 占其所 持股份比例 | 占公司 总股本比例 | 起始日 | 解除质押日期 | 质权人 |
| 王迎燕 | 是 | 5,050,000 | 2.51% | 0.75% | 2021年4月30日 | 2021年6月25日 | 潘乃云 |
| 合计 | - | 5,050,000 | 2.51% | 0.75% | - | - | - |
| 股东名称 | 是否为控股股东及其一致行动人 | 本次质押数量（股） | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 是否为限售股 | 是否为补充质 押 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质权人 | 质押用途 |
| 王迎燕 | 是 | 5,050,000 | 2.51% | 0.75% | 否 | 否 | 2021年 6月25 日 | 解除 质押之日 | 赵柳 | 质押担保 |
| 合计 | - | 5,050,000 | 2.51% | 0.75% | - | - | - | - | - | - |
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 累计质押数量 | 占其所持股份比例 | 占公司总股本比例 | 已质押股份情况 | 未质押股份情况 | ||
| 已质押股份限售数量 | 占已质押股份比例 | 未质押股份限售数量 | 占未质押股份比例 | ||||||
| 王迎燕 | 201,176,914 | 29.84% | 201,176,914 | 100% | 29.84% | 150,882,685 | 75.00% | 0 | 0 |
| 徐晶 | 21,271,183 | 3.15% | 21,250,533 | 99.90% | 3.15% | 15,932,737 | 74.98% | 20,650 | 100.00% |
| 合计 | 222,448,097 | 32.99% | 222,427,447 | 99.99% | 32.99% | 166,815,422 | 75.00% | 20,650 | 100.00% |
限售数量”及“未质押股份限售数量”中限售数量均系高管锁定股。
（二）控股股东股份冻结、轮候冻结的基本情况
1、股东部分股份冻结的基本情况
| 股东名称 | 是否为控股股东及其一致行动人 | 被司法冻结股份数量（股） | 司法冻结日期 | 解冻日期 | 司法冻结执行人名称 | 冻结数量占其所持股份比例 |
| 王迎燕 | 是 | 814,358 | 2021年6月7日 | 2024年6月6日 | 重庆市渝中区人民法院 | 0.40% |
| 49,479,871 | 2021年6月16日 | 2024年6月15日 | 广东省深圳市中级人民法院 | 24.60% | ||
| 130,889,834 | 2021年6月18日 | 2024年6月17日 | 无锡市滨湖区人民法院 | 65.06% | ||
| 5,441,182 | 2021年6月29日 | 2024年6月28日 | 广东省深圳市福田区人民法院 | 2.70% | ||
| 3,287,000 | 2021年6月30日 | 2024年6月29日 | 江苏省无锡市锡山区人民法院 | 1.63% | ||
| 11,264,669 | 2021年7月14日 | 2024年7月13日 | 无锡市梁溪区人民法院 | 5.60% | ||
| 合计 | - | 201,176,914 | - | - | - | 100.00% |
| 徐晶 | 是 | 5,317,796 | 2021年6月16日 | 2024年6月15日 | 广东省深圳市中级人民法院 | 25.00% |
| 14,448,337 | 2021年6月23日 | 2024年6月22日 | 广东省深圳市福田区人民法院 | 67.92% | ||
| 1,505,050 | 2021年6月29 | 2024年6月28日 | 广东省深圳市福田区人民法院 | 7.08% | ||
| 合计 | - | 21,271,183 | - | - | - | 100% |
| 股东名称 | 是否为控股股东及其一致行动人 | 轮候冻结数量（股） | 委托日期 | 轮候期限 | 轮候机关 | 冻结深度说明 | 轮候冻结占其所持股份比例 |
| 王迎燕 | 是 | 130,889,834 | 2021年6月21日 | 36个月 | 无锡市滨湖区人民法院 | 冻结(原股+红股+红利) | 65.06% |
| 130,889,834 | 2021年7月1日 | 36个月 | 无锡市滨湖区人民法院 | 冻结(原股+红股+红利) | 65.06% | ||
| 189,912,245 | 2021年7月14日 | 36个月 | 无锡市梁溪区人民法院 | 冻结(原股+红股+红利) | 94.40% | ||
| 13,356,000 | 2021年7月21日 | 36个月 | 山东省青岛市中级人民法院 | 冻结(原股+红股+红利) | 6．64% | ||
| 201,176,914 | 2021年7月21日 | 36个月 | 重庆市第五中级人民法院 | 冻结(原股+红股+红利) | 100% | ||
| 徐晶 | 是 | 3,936,132 | 2021年6月29日 | 36个月 | 广东省深圳市福田区人民法院 | 冻结(原股+红股+红利) | 18.50% |
| 2,908,740 | 2021年7月9日 | 36个月 | 广东省深圳市福田区人民法院 | 冻结(原股+红股+红利) | 13.67% | ||
| 21,271,183 | 2021年7月14日 | 36个月 | 无锡市梁溪区人民法院 | 冻结(原股+红股+红利) | 100% | ||
| 5,932,737 | 2021年7月21日 | 36个月 | 江苏省无锡市中级人民法院 | 冻结(原股+红股+红利) | 27.89% |
续。
因控股股东王迎燕及其一致行动人徐晶的两笔1000万元的个人债务纠纷，无锡市滨湖区人民法院于2021年6月18日对王迎燕所持本公司股份130,889,834股进行了司法冻结，无锡市锡山区人民法院于2021年6月30日对王银燕所持公司股份3,287,000股进行了司法冻结。
因控股股东王迎燕为无锡瑞德纺织服装设计有限公司500万元的业务融资提供担保而被要求承担连带责任，无锡市滨湖区人民法院于2021年6月21日对王迎燕所持本公司股份130,889,834股进行了轮候冻结。
四、发行人收到江苏证监局警示函
美尚生态于2021年7月29日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于对美尚生态景观股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（（2021）80号），主要内容如下：“经查，你公司存在以下违规行为：你公司于2021年1月29日披露2020年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润为1,100万元至1,650万元，扣除非经常性损益后的净利润为950万元至1,425万元。2020年4月30日，你公司披露2020年年度报告，2020年度经审计归属于上市公司股东净利润为-569.63万元，扣除非经常性损益后的净利润为-690.70万元。因此，你公司业绩预告中披露的上述数据与定期报告中披露的经审计相关数据存在重大差异，盈亏性质发生变化，且未按规定及时对业绩预告进行修正，信息披露存在不准确的情形。
你公司的上述行为，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。请你公司按照相关法律、行政法规和中国证监会规定的要求，高度重视业绩预测的准确性，强化信息披露管理，严格按规定履行信息披露义务。全体董事、监事、高级管理人员应加强相关证券法律法规的学习，切实提高规范意识和履职能力。”
平安证券作为债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》要求出具本临时受托管理事务报告，并提醒投资者注意相关风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于“17美尚01”2021年第五次临时受托管理事务报告》之签章页）
平安证券股份有限公司
2021年8月17日