证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2021-101
美尚生态景观股份有限公司关于2020年度审计报告无法表示意见涉及的事项影响
已消除的的专项说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对美尚生态景观股份有限公司2020年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告（中兴华审字【2021】第021422号），公司现就2020年度审计报告无法表示意见涉及的事项影响已消除的情况说明如下：
一、2020 年审计报告无法表示意见的具体内容
1、无法确定前期差错更正对财务报表的影响
如财务报表附注十四、1所述，美尚生态因控股股东资金占用等事项对前期财务报表进行差错更正，由于我们未能获取充分、适当的审计证据，导致我们无法确定美尚生态对前期财务报表更正金额的准确性。
2、应收账款、合同资产余额的可回收性及减值准备计提的充分性
截止2020年12月31日，美尚生态账面（包含所属各级子公司）应收账款余额220,833.12万元、合同资产余额170,987.08万元，共计391,820.20万元，已计提信用减值损失和资产减值损失准备合计105,263.70万元。虽然我们实施了检查合同、复核应收款项确认的资料、往来函证、客户走访等审计程序，但是截止审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述应收账款、合同资产的可回收性和坏账准备计提的合理性。
3、商誉存在减值迹象而测试未发生减值的合理性
美尚生态2016年收购重庆金点园林有限公司形成73,302.83万元商誉，2018年度和2019年度计提减值准备合计10,074.07万元。2020年度，重庆
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金点园林公司营业收入大幅下降，其对应商誉存在减值迹象；而美尚生态进行商誉减值测试后，认为重庆金点园林有限公司剩余商誉价值未发生减值。截止审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述商誉减值测试过程中估值假设的适当性、所引用参数的合理性。
4、大额其他应收款的商业实质及可回收性
如附注六、6其他应收款中所述，美尚生态子公司重庆金点园林有限公司2020年12月31日其他应收款余额中包括应收供应商重庆汇福建筑劳务有限公司3,164.15万元，已计提预期信用损失175.12万元。截止审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述其他应收款的商业理由及商业实质，以及上述其他应收款的真实性、可收回性和预期信用损失计提的合理性。由于上述问题影响的重大和广泛，导致美尚生态保持财务报表可靠性的内部控制已经失效，我们认为除上述事项外，美尚生态财务报表不排除还存在其他未被发现的错报的可能。
二、关于无法表示意见涉及的事项已消除的说明
针对上述无法表示意见事项，公司采取了一系列措施消除其对2020年度财务报告的影响，具体如下：
1、无法确定前期差错更正对财务报表的影响
2020年年度报告披露后，公司会计差错自查领导小组再次对控股股东及其关联 方违规占用资金情况进行了全面自查，就控股股东及其关联方涉嫌的资金占用规 模、形成时间、占用原因、占用过程进行详细查证；同时银行流水单和银行日记账进行了全面的核对，存在差异的情况也逐项进行核实更正。
公司以前年度未及时披露控股股东及其关联方资金非经营性占用资金，经核实对前期财务报表相关的科目调整如下：
| 影响科目 | 2017年末/2017年度 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 |
| 货币资金 | -137,739,745.78 | -539,533,296.25 | -950,407,856.25 |
| 其他应收款 | 137,739,745.78 | 539,533,296.25 | 950,407,856.25 |
| 财务费用 | 5,817,381.04 | 9,342,214.64 | 13,443,642.57 |
| 未分配利润 | -5,817,381.04 | -9,342,214.64 | -13,443,642.57 |
综上所述，公司完成上述差错更正后，因未及时披露大股东及其关联方资金占用引起的前期会计差错已经更正完整、准确。
2、应收账款、合同资产余额的可回收性及减值准备计提的充分性
针对上述应收账款、合同资产的可回收性及减值准备计提的充分性，公司财务部、工程部、预算部组成专项工作组，核实客户和工程业主的工程结算情况情况，发现前期会计差错更正事项，现予以更正调整：
（1）子公司重庆金点园林有限公司主要业务为房地产园林。受宏观经济影响，近几年房地产行业整体下行，金点园林的竣工决算周期普遍达到2-3年，决算金额大幅折让。金点园林在质量管理、后期养护方面也存在缺陷，导致工程项目竣工决算时间进一步拉长，决算金额和收入差异进一步变大。同时，金点园林存在未及时将工程项目竣工决算和收入之间差异进行项目结项账务处理的现象。受该项会计差错更正影响，前期财务报表科目更正调整的情况如下：
| 影响科目 | 2016年末/2016年度 | 2017年末/2017年度 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 | 2020年末/2020年度 |
| 应收账款 | -117,626,474.39 | -147,719,372.00 | -183,229,389.77 | -265,317,210.65 | -553,741,337.20 |
| 应收账款坏账准备 | -15,633,763.99 | -18,851,252.89 | -22,677,271.86 | -23,011,352.24 | -85,685,415.35 |
| 预付账款 | -8,845,000.00 | ||||
| 其他应收款 | -30,213,669.55 | ||||
| 存货 | -152,732,009.86 | -348,088,182.24 | -455,094,619.85 | -543,008,709.47 | |
| 合同资产 | -503,300,332.79 | ||||
| 长期应收款 | -126,690,593.28 | -126,690,593.28 | |||
| 递延所得税资产 | -2,273,064.60 | -2,683,687.93 | -3,113,590.78 | -3,451,702.84 | -113,997,744.29 |
| 应付账款 | -67,807,324.09 | -183,424,867.59 | -232,401,817.81 | -248,702,825.24 | |
| 其他流动负债 | -3,459,112.68 | -3,459,112.68 | |||
| 未分配利润 | -256,997,784.85 | -411,832,665.20 | -562,026,054.24 | -679,595,933.52 | -872,250,730.56 |
| 营业收入 | -37,213,323.04 | -230,329,211.17 | -264,326,907.49 | -166,542,797.83 | -166,707,720.77 |
| 营业成本 | -72,687,465.27 | -176,720,874.76 | -48,976,950.23 | -7,456,007.47 | |
| 管理费用 | 543,396.23 | ||||
| 信用减值损失 | 25,425,028.00 | ||||
| 资产减值损失 | -4,163,484.05 | 18,819,465.11 | 23,131,369.59 | 10,059,743.96 | 42,772,049.79 |
（2）经公司自查发现银行日记账和银行流水单存在差异，存在虚构应收账款回款和少计应收账款坏账准备的情况，受该会计差错更正影响，前期财
务报表科目更正调整的情况如下：
| 影响科目 | 2016年末/2016年度 | 2017年末/2017年度 | 2018年末/2018年度 | 2019年末/2019年度 |
| 货币资金 | -360,843,690.92 | -455,406,156.28 | -364,895,367.18 | -63,168,898.66 |
| 应收账款 | 408,348,804.12 | 426,485,694.15 | 378,690,039.91 | 266,614,907.15 |
| 应收账款坏账准备 | 131,045,838.82 | 205,670,477.86 | 235,955,489.43 | 201,790,641.81 |
| 预付账款 | 30,250,000.00 | 9,006,000.00 | ||
| 递延所得税资产 | 19,656,875.82 | 30,850,571.68 | 35,393,323.41 | 31,435,901.79 |
| 应付账款 | 57,872,306.56 | 12,858,362.68 | 17,499,755.66 | 12,484,126.84 |
| 应交税费 | 15,776,918.91 | 41,948,875.43 | 41053482.58 | |
| 其他应付款 | 11,121,169.32 | 0.00 | 200,000,000.00 | |
| 盈余公积 | -13,287,732.56 | -20,212,564.99 | -23,721,012.43 | -22822837.77 |
| 未分配利润 | -119,589,593.12 | -181,913,084.92 | -213,489,111.94 | -197,623,503.19 |
| 信用减值损失 | -34,164,847.62 | |||
| 财务费用 | 3,944,461.21 | 5,817,381.04 | 9,342,214.64 | 13,443,642.57 |
| 资产减值损失 | 58,123,663.00 | 74,624,639.04 | 30,285,011.57 | -34,164,847.62 |
| 所得税费用 | -8,718,549.45 | -11,193,695.86 | -4,542,751.74 | 3,957,421.63 |
综上所述，公司认为该事项对2020年财务报表的影响已经消除。
3、商誉存在减值迹象而测试未发生减值的合理性
经公司自查重庆金点园林有限公司自公司收购时就存在会计差错，经公司测算后，并经国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具国众联评报字（2021）第3-0145号评估报告确认，因并购金点园林产生的商誉在2020年年报期末即存在明显的减值迹象，应在2020年年报全额计提商誉减值准备632,287,576.92元，经更正后公司认为该事项对2020年财务报表的影响已经消除。
4、大额其他应收款的商业实质及可回收性
经自查，重庆汇福建筑劳务有限公司的股东及高管为李万福、黎泽惠，与公司及公司董监高、控股股东及其近亲属等不存在关联关系或其他应予说明的合作或者关系。
为规避和降低劳务用工、工伤等可能对上市公司的影响，金点园林与重庆汇福建筑劳务有限公司形成长期战略合作。因公司运营需要，重庆汇福建筑劳务有限公司向重庆金点园林有限公司借款，考虑到后续劳务业务合作仍在延续，且相应欠款可以用来抵扣未来的支出，因此发生了该笔记为其他应
收款项的往来款。因此，该笔往来款项不具备商业实质，相关款项属于重庆金点园林有限公司的对外借款，考虑到重庆汇福建筑劳务有限公司目前涉及多项诉讼、经营困难等情况，公司对该其他应收款在2020年末全额计提减值准备3,164.15万元。
公司认为该事项对2020年财务报表的影响已经消除。
5、关于2020年审计报告无法表示中描述的涉及与美尚生态保持财务报表可靠性的内部控制已经失效问题的整改公司专门成立内控工作小组，根据《企业内部控制基本规范》及配套指引的有关要求继续强化资金使用的管理制度，制定了《防范控股股东及关联方占用资金专项制度》，并进一步健全企业内部控制制度，完善内部控制的运行程序,具体整改工作如下：
（1）建立健全内控体系，加强风险排查。
2021年5月-6月，针对内控体系薄弱环节，公司成立了内控工作组，聘请专业律师事务所和咨询公司进行制度体系梳理、内控流程梳理等工作，组织各职能部门和业务部门对重大投资、资金占用、关联交易等重大事项进行全面梳理，排查相关风险，制定和优化内控流程，持续完善公司内控体系。
（2）强化内部审计监督职能。
大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。将公司用章管理、关联方交易、对外担保、大额资金往来以及关联方资金往来情况等事项作为重要审计内容，加强对子公司的审计监督力度。
（3）提高风险意识，强化内部控制的有效执行。
公司已组织人员学习相关的法律法规，同时广发证券也针对中高层进行了上市公司信息披露制度的专项培训和学习，进一步强化合规意识。同时，公司将设立直通独立董事、内审部门和监事会的举报通道，形成监督压力，进一步加强对公司董事、高级管理人员违规行为的监督，防范相关人员逾越内部控制的行为发生。若后续发现存在涉嫌违法行为，公司还将积极寻求法律手段保护公司及股东的合法权益。
（4）重新梳理审批流程，持续更新完善内控制度。
公司将重新梳理并发布公司合同、印章、公文等管理制度，上线信息披露审批流程。后续，随着公司业务的发展和规模的不断扩大，以及国内证券市场的变化，公司将进一步修订和完善内部控制管理制度，并强化执行。经3个月的试运行，公司内控工作小组进行了内控制度有效性验收，经测试，未发现重大内控缺陷，2020年审计报告中描述的内控重大缺陷已消除。
综上所述，经过公司对2020年度无法表示意见事项的整改规范工作，除大股东及其关联方资金占用款项仍未偿还完毕外，2020年度审计报告无法表示意见涉及的事项影响已消除。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2021年8月27日