证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2021-104
美尚生态景观股份有限公司关于对深圳证券交易所半年报问询函部分回函
暨延期回复的公告
特别提示：
1、公司收到《半年报问询函》后高度重视，立即组织相关人员展开回复工作。本次《半年报问询函》共涉及24个问题，公司已于2021年9月6日对本次《年报问询函》的第4、5、11(1)、24问题进行了回复，本次回复了第1(2)(3)、12(1)、16、17、22、23题。
2、由于本次《半年报问询函》剩余问题所涉及的数据较多，公司需进行逐项核实且需要审计机构核查并发表意见，目前公司就相关问题所涉及的数据仍在积极整理中，经公司向深圳证券交易所申请，《半年报问询函》涉及的部分问题，公司将延期于2021年9月22日前完成回复并披露。
3、鉴于公司2020年度对商誉计提减值的会计差错重大，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。根据《第19号编报规则》，公司和会计师均认为需要对2020年度财务报表进行全面审计，目前公司管理层正与中天华茂所会计师就2020年度会计报表审计事项进行全面沟通和协调，公司将在《会计差错更正》公告公布之日起两个月内完成披露更正后经审计的2020年度财务报表及审计报告。
4、截止2021年6月30日，公司短期借款余额8.34亿元，长期借款余额2.38亿元，一年内到期的非流动负债余额为0.93亿元，应付债券余额8.34亿元；截止至2021年8月31日，在4月30日之后公司存在短期借款逾期33,440.37万元，公司目前存在流动性风险。目前可支配的货币资金不能满足公司日常经营
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
需求，存在未完工园林工程等在途项目无法继续推进的风险，进而导致经营困难、债务违约的风险。公司已经采取了加强项目回款催收力度、与金融机构多模式合作实现应收账款快速变现、全力追讨违规占用资金等措施缓解公司流动性风险。
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月30日收到深圳证券交易所下发的《关于对美尚生态景观股份有限公司的半年报问询函》（创业板半年报问询函【2021】第9号）（以下简称“《半年报问询函》”）。要求公司在9月6日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，同时抄送江苏证监局上市公司监管处。
公司收到《半年报问询函》后高度重视，立即组织相关人员展开回复工作。公司已于2021年9月6日对本次《年报问询函》的第4、5、11(1)、24问题进行了回复，由于剩余未回复的问题需要审计机构核查并发表意见，目前公司与审计机构就相关问题所涉及的数据仍在积极整理且逐项核查中，经公司向深圳证券交易所申请，《半年报问询函》涉及的部分问题，公司将延期于2021年9月22日前完成回复并披露。
现公司对《半年报问询函》中部分问题作出回复如下：
一、关于会计差错更正情况
1、《差错更正公告》显示，你公司对2016年至2020年度会计差错进行更正，涉及营业收入、营业成本、财务费用、管理费用、应收账款、合同资产、商誉等财务报表多个科目，2016至2020年度分别调减合并报表营业收入0.37亿元、2.30亿元、2.64亿元、1.67亿元和1.62亿元，分别调减合并报表归属于母公司股东的净利润0.83亿元、2.24亿元、1.85亿元、1.09亿元和8.33亿元。
（2）中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运所”）认为你公司2020年度财务报告无法表示意见涉及事项影响重大和广泛，你公司本次对2016年至2020年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正，公司及中天华茂所认为通过前述会计差错更正已消除2020年度无法表示意见事项影响（资金占用除外）。请你公司及中天华茂所根据《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》（2020年修订）》（以下简称《第19号编报规则》）第五条的相关规定，说明中天华茂所未对更正后财务报表进行全面审计的原因，并补充披露相关审计报告，如果不能及时披露更正后经审计的财务报表及审计报告，请你公司就此更正事项及时刊登“提示性公告”，并在两个月内披露更正后经审计的财务报表及审计报告。
公司回复：
公司经会计差错更正后的2016年至2019年财务报表并未改变相应年度的盈亏性质，会计差错更正集中在货币资金、与工程项目相关的应收账款（合同资产）及其他伴生更正科目，差错更正累计影响资产总额的比例低于20%，公司认为差错更正对财务报表影响不具有广泛性。根据《第19号编报规则》，公司可以聘请具备证券业务资质的会计师事务所对差错更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。
又鉴于公司2020年度对商誉计提减值的会计差错重大，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要，相关会计差错影响重大且具有广泛性。根据《第19号编报规则》，公司和会计师均认为需要对2020年度财务报表进行全面审计，目前公司管理层正与中天华茂所会计师就2020年度会计报表审计事项进行全面沟通和协调，公司将在《会计差错更正》公告公布之日起两个月内完成披露更正后经审计的2020年度财务报表及审计报告。
会计师回复：
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》第五条的规定：
（一）如果会计差错更正事项对财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，会计师事务所应当对更正后财务报表进行全面审计并出具新的审计报告。
（二）除上述情况外，会计师事务所可以仅对更正事项执行专项鉴证并出具专项鉴证报告。上述广泛性是指以下情形：
1、不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；
2、虽然仅对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响，但这些要素、
账户或项目是或可能是财务报表的主要组成部分；
3、当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。
同时依据中国证监会《监管规则适用指引--审计类第1号》规定：注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。
美尚生态会计差错更正对净利润、净资产、资产总额的影响情况如下：
单位：元
| 项目 | 调整前金额 | 调整金额 | 调整后金额 |
| 2016年末/2016年度 | |||
| 归属于母公司的净利润 | 208,988,868.01 | -82,681,350.87 | 126,307,517.14 |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 2,604,670,442.71 | -389,875,110.53 | 2,214,795,332.18 |
| 资产总计 | 4,842,814,682.07 | -320,881,634.65 | 4,521,933,047.42 |
| 2017年末/2017年度 | |||
| 归属于母公司的净利润 | 284,117,005.76 | -224,083,204.57 | 60,033,801.19 |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 2,895,955,308.76 | -613,958,315.10 | 2,281,996,993.66 |
| 资产总计 | 6,917,122,637.24 | -653,130,357.60 | 6,263,992,279.64 |
| 2018年末/2018年度 | |||
| 归属于母公司的净利润 | 386,782,235.90 | -185,277,863.52 | 201,504,372.38 |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 3,211,817,444.17 | -799,236,178.62 | 2,412,581,265.55 |
| 资产总计 | 8,202,293,509.51 | -923,212,415.12 | 7,279,081,094.39 |
| 2019年末/2019年度 | |||
| 归属于母公司的净利润 | 214,233,994.05 | -108,588,132.61 | 105,645,861.44 |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 4,318,129,859.00 | -907,824,311.23 | 3,410,305,547.77 |
| 资产总计 | 9,730,067,428. | -890,147,632.30 | 8,839,919,795.8 |
| 13 | 3 | ||
| 2020年末/2020年度 | |||
| 归属于母公司的净利润 | -5,696,255.63 | -833,508,744.54 | -839,205,000.17 |
| 归属于母公司的股东权益合计 | 3,814,585,348.19 | -1,469,619,611.42 | 2,344,965,736.77 |
| 资产总计 | 9,091,223,478.49 | -1,767,076,250.43 | 7,324,147,228.06 |
美尚生态经会计差错更正后的2016年至2019年财务报表并未改变相应年度的盈亏性质，会计差错更正集中在货币资金、与工程项目相关的应收账款（合同资产）及其他伴生更正科目，据此判断以上年度会计差错不具有广泛性，不需进行全面审计。又鉴于2020年度商誉减值等会计差错重大，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要，相关会计差错影响重大且具有广泛性。根据《第19号编报规则》，会计师判断需要对2020年度财务报表进行全面审计。目前会计师正与美尚生态管理层就2020年度会计报表全面审计事宜进行全面沟通和协调，争取尽快披露更正后经审计的财务报表及审计报告。
（3）你公司于2021年7月回复我所关注函显示，中天华茂所截止目前有合伙人2名，5名注册会计师，从业人员23名。请中天华茂所说明针对公司本次会计差错更正鉴证业务所安排的具体审计人数及审计工作时长，自身是否具有足够业务能力完成此项鉴证工作；请公司说明2021年以来聘请中天华茂所出具各项鉴证报告的鉴证费用，结合公司规模、鉴证事项范围，对比公司上市以来年度审计费用、同规模上市公司年审业务、专项鉴证业务的收费情况，说明支付给中天华茂所的费用是否合理，是否存在购买鉴证意见的情形。
会计师回复：
北京中天华茂会计师事务所（普通合伙）成立于2003年12月8日，执行事务所合伙人为谢晓丽。中天华茂事务所最近一年总收入为7,377,311.10元，其中审计业务收入为5,184,103.62元；审计公司家数为118家，其中上市公司年报审计家数为1家。
1）项目人员的配置
中天华茂所美尚项目组成员5人，自6月11日正式进场，累计现场工作时间为50天，执行本次鉴证业务的签字会计师为谢晓丽（项目合伙人）、常
媛媛，两名签字会计师执业均在10年以上，具有丰富的工程类财务报表审计工作经验，在过往的审计执业工作中，负责审计过多家工程类企业客户。美尚项目组其他审计人员也都是从事审计工作5年以上，且均有从事工程类财务审计工作经历，参与过其他上市公司和大型企业集团的财务审计。本项目质量控制则由具有15年以上审计经验的合伙人负责，对复核中关注的重要事项提示美尚项目组及时关注、回复。项目组成员：常媛媛作为现场负责人和签字注册会计师，主要负责组织、协调现场工作，制定审计方案，检查及复核项目组工作成果；郭洲霖为项目经理，主要负责书写审计计划、审计总结，根据银行对账单差异、项目结算差异等计算各直接报表项目及伴生项目影响；李欢欢主要负责工程项目的梳理审核工作，包括检查项目合同、施工决算（结算）单据、工程收付款记录等；谢志丹主要负责银行记录的核对，自行前往打印银行对账单，核对银行对账单与账面记录差异；李文鑫主要负责银行及往来项目的函证收发、统计工作。项目组成员外：谢晓丽作为主任会计师负责项目工作的整体把控，召开合伙人会议，讨论项目风险控制、审计方案、审计结论，统筹项目进度；质量控制合伙人雷普臣负责项目质量的审核工作，提示项目组关注重大审计风险和关键审计问题，审核关键审计证据。2）项目执行的安排本次承接美尚生态会计差错鉴证委托业务，在业务承接阶段，本所选派经验丰富的执业会计师进行详细的尽职调查，就美尚生态相关会计差错的原因背景、范围及影响科目金额进行详细调查评估，检查公司自查阶段的资料，就鉴证范围、鉴证程序及时间安排与美尚生态管理层进行了充分的沟通；本所确定承接该项业务后，制定了该项目的鉴证策略，并召开鉴证前小组会议，将本次鉴证的目的、范围、重大风险领域及应对措施、拟执行的鉴证程序以及鉴证时间和项目小组成员进行充分沟通；在项目实施阶段，本次鉴证业务，项目组成员为5人，现场委派注册会计师1名，项目组成员严格按照鉴证策略开展鉴证，并及时与签字会计师反馈沟通，独立执行和获取鉴证证据资料；在出具报告阶段，严格按照本所的质控制度履行复核工作，本次鉴证业务通
过项目现场负责人、质控负责人、项目合伙人三级复核。
综上所述，中天华茂所完全有足够业务能力完成此项鉴证工作。公司回复：
公司自2016年至2020年每年的审计费用分别为100万元、118万元、100万元、106万元、130万元。公司此次聘请中天华茂进行会计差错鉴证的费用为100万元（自2016年至2020年5年的会计差错鉴证费用），对重庆金点园林有限公司2020年财务报表进行审计和无法表示意见消除情况专项审核的费用为100万元，对公司内控整改规范辅导费用为70万元。同行业公司近2年审计费用比较情况如下：
单位：万元
| 证券代码 | 证券简称 | 审计费 | |
| 2020年 | 2019年 | ||
| 002310.SZ | 东方园林 | 380 | 300 |
| 002717.SZ | 岭南股份 | 185 | 185 |
| 002431.SZ | 棕榈股份 | 219 | 226 |
| 002663.SZ | 普邦股份 | 160 | 130 |
| 300355.SZ | 蒙草生态 | 209 | 209 |
| 300237.SZ | 美晨生态 | 190 | 190 |
| 300197.SZ | 节能铁汉 | 150 | 130 |
| 603717.SH | 天域生态 | 84.8 | 76.32 |
| 603359.SH | 东珠生态 | 80 | 70 |
| 300495.SZ | *ST美尚 | 130 | 106 |
| 均值 | 178.78 | 162.23 | |
结合上表统计情况，公司聘请中天华茂所执行上述鉴证、审计等业务，是通过比较其他事务所的报价、业务能力等项目，综合考虑后，最终聘请中天华茂所的，相关的费用是合理的，不存在购买鉴证意见的情形。
三、关于2021年半年报情况
12、报告期末，你公司应收账款余额为16.10亿元，本期未计提坏账准备，收回或转回坏账准备9,763.62万元，坏账准备余额为5.91亿元，其中按组合计提坏账准备的应收账款账面余额为4.26亿元，计提坏账准备比例为53.90%，按单项计提坏账准备的应收账款账面余额11.84亿元，计提坏账准备比例为
30.50%。应收票据余额为3,958.05万元，本期未计提坏账准备，收回或转回坏
账准备505.89万元，坏账准备余额为0.75万元。请你公司：
（1）说明报告期末应收账款余额前10大客户的名称、欠款金额、账龄、坏账计提金额及相关交易背景，相关客户是否属于你公司会计差错更正涉及的主体范围，如是，说明对相关客户应收款项的形成时间及账龄、交易背景、信用政策、是否为报告期内新增。公司回复：
报告期末应收账款余额前10大客户的名称、期末余额、账龄、坏账计提金额及相关交易背景
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 期末余额 | 账龄 | 坏账计提金额 | 相关交易背景 |
| 1 | 无锡羿创生态旅游发展有限公司 | 23,000.23 | 1年以内4000； 1-2年7079.20； 4-5年11,921.03 | 5,750.06 | 政府工程款 |
| 2 | 道真仡佬族苗族自治县住房和城乡建设局 | 11,648.53 | 1-2年 | 1,164.85 | 政府工程款 |
| 3 | 衡阳市城市建设投资有限公司 | 7,843.65 | 1年以内 | 392.18 | 工程款 |
| 4 | 中铁十局集团有限公司 | 7,453.52 | 1年以内 | 372.68 | 政府工程款 |
| 5 | 遵义市汇川区城市建设投资经营有限公司 | 7,093.76 | 1-2年 | 709.38 | 政府工程款 |
| 6 | 蒙城漆园湿地文化旅游开发有限公司 | 6,711.54 | 1年以内 | 335.58 | 工程款 |
| 7 | 昌宁柯卡生态治理投资发展有限公司 | 6,121.76 | 1年以内 | 306.09 | 工程款 |
| 8 | 徐州中国矿大岩土工程新技术发展有限公司 | 4,254.81 | 1年以内 | 212.74 | 工程款 |
| 9 | 无锡古庄创新生态农业发展有限公司 | 4,000.00 | 3-4年3259.18； 4-5年740.82 | 2,222.25 | 工程款 |
| 10 | 无锡羿创农业科技发展有限公司 | 3,839.00 | 1年以内 | 191.95 | 工程款 |
| 合计 | 81,966.81 | 11,657.75 |
上述相关客户不属于公司会计差错更正涉及的主体范围。
16、报告期末，你公司货币资金余额为4.37亿元，其中其他货币资金1.19亿元，可支配的货币资金仅为3.17亿元；短期借款及一年内到期的非流动负债余额为9.27亿元；长期借款及应付债券金额为10.72亿元，其中应付债券8.34亿元，18美尚01债存在提前偿还本金的条款。报告期内，你公司发生利息支出6,059.83万元。请你公司：
（1）请结合公司运营资金周转计划、经营和投融资安排、财务费用规模等，补充说明现有可支配的货币资金能否满足日常经营需要，若不能，请充分提示未完工园林工程等在途项目无法继续推进的风险。
公司回复：
目前公司运营存在一定的困难。为更好、快速地解决上述问题，公司已经全面开展以下补救措施：
1、加强项目回款催收力度
截止至2021年6月30日，公司到期应收未收到的工程回款约为6亿元，主要由于部分地方财政实力较弱、部分项目工程纠纷等原因造成应收账款回收难度极大，但公司也已采取向地方政府投诉、催收、司法诉前保全等措施，后续还会继续加大力度采取更多样的方式催收应收账款。
2、与金融机构多模式合作实现应收账款快速变现
目前正与具有资产处置能力的金融机构洽谈合作，拟通过应收账款资产折价出售或委托资产催收等合作模式实现应收账款快速变现。又因部分应收账款早已计提坏账准备，所以在条件适当下，公司对应收账款采取折价出售既可以满足不影响净利润，又能实现应收账款的回收。
3、全力追讨违规占用资金
董事会将全力追讨相关违规占用资金，目前采取国资收购控股股东的股份，最终国资成为新的控股股东，转让资金优先用于偿还违规占用资金；同时控股股东还将继续寻求其他有效的解决方式，如通过引入战投、处置资产、以物抵债、债务承接等多种方式尽快归还占用资金。
虽然公司已经采取了加强项目回款催收力度、与金融机构多模式合作实现应收账款快速变现、全力追讨违规占用资金等措施，但存在资金回收的不确定性，因此公司存在资金紧张，目前可支配的货币资金不能满足公司日常经营需求，存在未完工园林工程等在途项目无法继续推进的风险，进而导致经营困难、债务违约的风险。
（2）请你公司补充说明截至目前是否存在债务逾期情形，结合公司各项财务指标、借款及债券有关条款等说明是否触发加速清偿的情形，并结合未来经营所需资金规模、投融资安排、债务期限结构、偿债要求等测算说明是否存在流动性风险及集中偿付风险，同时请详细说明17美尚01债和18美尚01债偿债保障措施落实情况及偿债资金安排。
公司回复：
1）公司债务逾期情况及相关风险的说明
截止2021年6月30日，公司短期借款余额8.34亿元，长期借款余额2.38亿元，一年内到期的非流动负债余额为0.93亿元，应付债券余额8.34亿元；截止至2021年8月31日，在4月30日之后公司存在短期借款逾期33,440.37万元，公司目前存在流动性风险。公司已经采取了加强项目回款催收力度、与金融机构多模式合作实现应收账款快速变现、全力追讨违规占用资金等措施缓解公司流动性风险。
2）17美尚01债和18美尚01债偿债保障措施落实情况及偿债资金安排
公司存量债券为17美尚01债和18美尚01债，该两笔债券余额为8.34亿元。截止至报告期，公司未出现触发17美尚01债加速到期的情形，公司出现两次触发18美尚01债加速到期的情形但均已召开债权人大会并获得投资者的豁免，相关详细情况如下所述：
根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，因公司2020年末存在控股股东及关联方占用公司99,095.90万元资金且超过当期末净资产的20%，以及公司2020年累计新增对外担保余额8.6亿元超过2019年末净资产的20%的事项触发了加速清偿等相关条款，天风证券作为本期债券的债权代理人，于2021年6月10日召集了本期债券2021年度第一次债券持有人会议，会议表决通过了《议案一：关于无条件豁免触发2018年江苏省美尚生态景观股份有限
公司PPP项目专项债券（第一期）事先约束条款的事项的议案》，同时豁免了本期债券的加速到期。
根据《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，因截至2021年6月2日，公司银行债务逾期11,282.4万元，子公司重庆金点园林有限公司银行债务逾期8,282.40万元的事项触发了加速清偿等相关条款，天风证券作为本期债券的债权代理人，于2021年6月28日召集了本期债券2021年度第二次债券持有人会议，会议表决通过了《议案一：关于无条件豁免触发2018年江苏省美尚生态景观股份有限公司PPP项目专项债券（第一期）交叉违约保护条款的事项的议案》，同时豁免了本期债券的加速到期。17美尚01债和18美尚01债的担保方均为深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”），目前合计在保余额8亿元。项目详情如下表所示：
| 公司债 | PPP专项债 | |
| 债券简称 | 17美尚01债 | 18美尚01债 |
| 在保金额 | 5亿元 | 3亿元 |
| 发行期限 | 5年（3+2） | 7年 |
| 发行日 | 2017.10 | 2018.09 |
| 回售日 | 2020.10 | / |
| 到期日 | 2022.10 | 2025.09 |
| 票面利率 | 5.8% | 7.2% |
高新投成立于1994年12月，是深圳市政府为解决中小科技企业融资难问题而设立的担保机构，也是国内最早设立的专业担保机构之一。高新投注册资本885,210.5万元，高新投第一大股东为深圳市投资控股有限公司，实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。截至2020年12月31日，高新投的总资产为336亿元，净资产221亿元，2020年1-12月营业收入27.8亿元，净利润12.0亿元。就全国的担保公司而言，高新投在总资产、净资产、收入及利润规模均处于行业第一，经营状况良好，担保实力排全国首位。
在近年复杂多变的资本市场环境下，由高新投担保的上市公司亦有不少出现了经营困难之情况。但高新投积极主动与企业站在一起，攻坚克难帮助企业化解危机。截至目前，由高新投担保的债券未有一单出现公开市场违约。同时，高新投为本期债券提供无条件、不可撤销的连带责任保证。若企业经营出现问题，高新投需第一时间进行代偿或以其他形式保证本期债券正常兑付。因此，无论企业经营状况如何，高新投作为担保方有实力保证两期债券不发生违约，两期债券偿债能力有强力的保障。
（3）补充说明你公司对高额有息负债、财务费用持续升高的应对方案及解决计划，公司债务结构、规模是否稳健、可控，并充分提示风险。
公司回复：
公司对高额有息负债、财务费用持续升高的应对方案及解决计划详见本问题
（1）的回复。虽然公司已经采取了加强项目回款催收力度、与金融机构多模式合作实现应收账款快速变现、全力追讨违规占用资金等措施，但存在资金回收的不确定性，因此公司仍存在资金紧张的情形；又因公司目前债务结构、规模不够稳健，进而导致经营困难、债务违约及流动性不足的风险。
17、报告期内，你公司子公司昌宁美尚总资产6.73亿元，占上市公司总资产比例为27.94%，净资产为2.10亿元，占上市公司净资产比例为8.93%，2020年实现营业收入2.14亿元、净利润7,570.99万元，但报告期内实现营业收入0元，净利润540.69万元。请说明昌宁美尚实际开展的主营业务，报告期内营业收入为0的原因，净利润540.69万元的来源，以及业绩大幅下滑的原因和合理性。
公司回复：
昌宁县美尚生态景观有限公司成立于2017年4月6日，鉴于昌宁县当地政府税收的需要，美尚生态在当地设立了该子公司，主要承接昌宁县勐波罗河治理及柯卡连接道路政府和社会资本合作项目的施工业务。2021年由于云南疫情影响和资金原因未开展施工，所以上半年营业收入为零。
净利润540.69万元的主要原因系子公司昌宁美尚收到母公司的偿还部分往来款，导致其他应收款减少，相应的的坏账准备也减少。
22、报告期内，你公司分别发生销售费用、管理费用、研发费用62.15万元、3,538.92万元、1,117.22万元，占营业收入比例分别为0.35%、19.79%、
6.25%。请你公司：
（1）说明销售费用、管理费用、研发费用与你公司同期财务业绩和生产经营活动情况是否匹配，与同行业公司费用率水平相比是否合理。
公司回复：
公司销售费用、管理费用、研发费用同期对比情况如下：
单位：元
| 公司2021年上半年发生额占销售收入比例 | 公司2020年上半年发生额占销售收入比例 | 公司2021年上半年发生额 | 公司2020年上半年发生额 | |
| 销售费用 | 0.35% | 0.22% | 621,526.98 | 1,137,887.38 |
| 管理费用 | 19.79% | 10.80% | 35,389,191.17 | 54,691,977.93 |
| 研发费用 | 6.25% | 1.83% | 11,172,168.27 | 9,271,030.16 |
2021年销售费用和管理费用下降系销售收入下降引起的，由于销售费用和管理费用大部分为工资等固定支出，故下降幅度较收入下降幅度较小，相应费用占比有所提升。前期研发项目正常推进，研发费用属于正常投入波动较小，但因为销售收入的大幅下降导致研发费用占比有所提升。销售费用、管理费用、研发费用与同行业公司费用率水平对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 销售费用率 | 管理费用率 | 研发费用率 | ||||||
| 2021中报 | 2020年报 | 2020中报 | 2021中报 | 2020年报 | 2020中报 | 2021中报 | 2020年报 | 2020中报 | ||
| 002310.SZ | 东方园林 | 0.27% | 0.22% | 0.51% | 5.81% | 5.59% | 12.85% | 1.78% | 2.15% | 3.57% |
| 002717.SZ | 岭南股份 | 1.33% | 1.29% | 1.39% | 7.27% | 5.53% | 7.40% | 3.67% | 4.47% | 4.93% |
| 002431.SZ | 棕榈股份 | 0.59% | 1.57% | 2.60% | 3.59% | 3.80% | 6.17% | 2.71% | 3.48% | 2.24% |
| 002663.SZ | 普邦股份 | 0.60% | 0.71% | 0.84% | 4.20% | 4.67% | 5.80% | 3.64% | 4.06% | 4.33% |
| 300355.SZ | 蒙草生态 | 2.36% | 2.47% | 2.84% | 6.09% | 6.06% | 8.03% | 6.16% | 4.84% | 1.75% |
| 300237.SZ | 美晨生态 | 6.52% | 4.44% | 5.93% | 7.30% | 5.84% | 6.68% | 5.14% | 4.14% | 4.36% |
| 300197.SZ | 节能铁汉 | 1.64% | 0.83% | 1.15% | 14.71% | 10.50% | 14.10% | 6.34% | 3.60% | 4.05% |
| 603717.SH | 天域生态 | 2.31% | 4.04% | 6.19% | 11.84% | 12.39% | 17.13% | 1.70% | 2.26% | 2.66% |
| 603359.SH | 东珠生态 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 3.09% | 3.11% | 2.80% | 2.41% | 3.22% | 2.34% |
| 300495.SZ | *ST美尚 | 0.35% | 0.07% | 0.22% | 19.79% | 6.35% | 10.80% | 6.25% | 2.60% | 1.83% |
| 平均值 | 1.60% | 1.56% | 2.17% | 8.37% | 6.38% | 9.18% | 3.98% | 3.48% | 3.21% | |
数据来源：wind
由上表可看出，公司除了在2021年上半年的管理费用率和研发费用率高于行业平均值系当期销售收入大幅下降所导致外，公司的销售费用率、管理费用率和研发费用率在其他期报表中与同行业公司费用率水平相比是合理的。
（2）说明管理费用中介咨询费的具体构成，以及相关支出产生的原因。
公司回复：
管理费用中中介咨询费的具体构成和支出产生原因如下：
单位：万元
（3）请按研发项目说明各研发项目的名称、主要内容、立项时间、目前所处研发阶段、各期投入金额。公司回复：
公司主要研发项目的名称、主要内容、立项时间、目前所处研发阶段、各期投入金额、累计投入金额情况如下：
单位：万元
| 主要项目名称 | 主要内容 | 立项时间 | 目前所外研发阶段 | 本期投入 | 累计投入 |
| RD19锚喷发泡混泥土营养基材开展边坡生态恢复技术的研发 | 该项目研究新型发泡混凝土植被营养基配方，解决新基材植物生长适宜性；新型锚喷技术开发，解决目前作业强度大、质量不稳定问题。 | 2020.1 | 项目收尾阶段 | 144.42 | 273.46 |
| RD44园林植物彩色品种的繁育及应用研究 | 该项目主要研究园林彩色品种组培繁殖技术，建立高效生产线用以大规模生产优质组培苗。 | 2020.1 | 项目收尾阶段 | 180.19 | 1095.78 |
| RD45外源活性物质对水生植物生长的影响 | 该项目主要对水生植物与外源活性物质进行研究，筛选出能够促进水生植物的生长的外源活 | 2020.5 | 项目收尾阶段 | 183.64 | 1610.49 |
| 费用类型 | 金额 | 形成原因 |
| 律师费 | 331,886.79 | 日常律师费 |
| 咨询费 | 3,963,075.33 | 工程项目咨询、人力资源咨询等费用 |
| 审计费 | 3,411,940.03 | 2020年度审计费、2016-2020年差错更正鉴证、消除报告等审计费 |
| 评估费 | 400,849.06 | 商誉减值评估费 |
| 评级费 | 47,169.81 | 专项债评级费 |
| 会费 | 35,000.00 | 园林行业会费 |
| 认证费、公证费、代理费 | 88,920.04 | |
| 合计 | 8,278,841.06 |
| 性物质。 | |||||
| RD46园林保健植物在功能型景观设计与营造中的应用研究 | 该项目研究内容围绕功能型景观的构建及园林保健植物的选择展开，包括功能型花境的规划，园林保健植物的筛选。 | 2021.1 | 试验研究阶段 | 261.80 | 261.80 |
| RD47微生物在园林植物培育养护中的作用研究 | 该项目通过试验研究与验证，形成利用微生物菌肥促进苗木培育的优化方法，提高苗木质量。 | 2021.1 | 试验研究阶段 | 200.84 | 200.84 |
23、请你公司对以下现金流量表项目作进一步说明：
（1）报告期内，收到的其他与经营活动有关的现金中其他金额为3.39亿元，请说明该现金流入具体形成原因。公司回复：
本期大股东资金占用还款3.0075亿元为子公司代收，公司将该笔还款列报科目为其他应收款-子公司（借方）及其他应收款-大股东还款方（贷方），公司按照其他应收款的借贷方发生额来编制现金流量表，该经济活动并未产生实质性现金流量，本次上述金额从收到的其他与经营活动有关的现金和支付的其他与经营活动有关的现金中扣减，并做如下更正，更正后并不影响经营性现金流量净额。
| 项 目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 404,181,172.41 | 755,336,628.59 |
| 收到的税费返还 | 2,146,401.09 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 42,452,571.45 | 24,031,989.78 |
| 经营活动现金流入小计 | 448,780,144.95 | 779,368,618.37 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 207,057,272.77 | 452,972,522.62 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 33,641,959.56 | 93,506,443.12 |
| 支付的各项税费 | 13,428,193.32 | 26,313,365.50 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 113,399,188.63 | 30,781,942.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 367,526,614.28 | 603,574,273.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 |
| 81,253,530.67 | 175,794,344.38 |
（2）报告期内，支付招投标保证金4,155.71万元，上年同期为0元，请按项目、支付对象列示保证金去向，并结合支付对象与你公司及董监高人员是否存在关联关系、保证金期限、同行业上市公司情况等，说明报告期内支付招投标保证金金额大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
报告期内，4,155.71万元的保证金情况如下：
| 项目 | 支付对象 | 备注 |
| 千童东渡遗址公园项目 | 千童东渡遗址公园项目建设指挥部 | 千童项目工程保证金 |
该笔保证金之前在公司开立的并与甲方共管的账户上作为未来根据工程进度支付给公司的资金，考虑到公司账户存在未来被冻结的风险，公司与甲方签订了《千童东渡遗址公园项目建设工程保证金使用及监管协议》，并根据协议将该笔预支款项转入甲方账户内作为千童东渡遗址公园工程保证金的使用，后期将按甲、乙双方签订的施工合同及补充协议中载明的拨款进度和资金额度进行拨付。上述支付对象与公司及董监高人员不存在关联关系。
（3）报告期内，支付的其他与经营活动有关的现金中其他往来款项等3.56亿元，同比增长1,992.49%。请按支付对象列示保证金去向，并结合支付对象与你公司及董监高人员是否存在关联关系等，说明报告期内支付大额往来款的原因及合理性。
公司回复：
根据本问题（1）的回复，经调整后支付的其他与经营活动有关的现金中其他往来款项等为5543.39万元，其中4930万元为金点园林转贷的临时借款于当月归还所产生的其他往来款项，该款项的支付对象与公司及董监高人员不存在关联关系。上述4930万元的款项应从“支付的其他与经营活动有关的现金”科目调整到“支付其他与筹资活动有关的现金”科目。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2021年9月13日