证券代码：300495 证券简称：*ST美尚 公告编号：2024-028
美尚生态景观股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回函的公告
美尚生态景观股份有限公司（以下简称“美尚生态”或“公司”）于2024年3月28日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对美尚生态景观股份有限公司的关注函》（创业板关注函[2024]第57号）（以下简称“《关注函》”）。要求公司在2024年4月1日前将有关说明材料报送创业板公司管理部并对外披露，并抄送深圳证监局上市公司监管处。
公司针对《关注函》中的问题进行了认真核实，现对相关问题回复如下：
2024年3月27日，你公司披露的《关于2023年年度报告编制及最新审计进展的公告》显示，截至本公告披露日，公司2023年年度报告编制及审计工作正在按照既定的审计计划有序开展，北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“澄宇所”）审计项目组目前正推进相关审计工作，获取审计证据并进行审计底稿复核，公司暂不存在可能导致财务会计报告被出具非无保留意见审计报告的事项，公司与会计师事务所在重大会计处理、关键审计事项、审计意见类型、审计报告出具时间安排等事项上目前不存在重大分歧。我部对此表示关注，请你公司核实以下问题并作出进一步说明：
1.请你公司补充说明2023年年度报告编制中公司董监高履职情况，并说明截至回函日2023年年度报告主要财务数据是否与前期信息披露存在不一致情形。
公司回复：
2023年年度报告编制中公司董监高高度重视并持续关注年度报告编制及披露事项，均履行了勤勉尽责义务，具体履职情况如下：
（1）公司全体董监高重点关注公司2023年度财务数据是否存在异常迹
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
象、上一年度审计意见涉及公司持续经营能力存在不确定性在2023年度的进展情况、控股股东资金占用还款情况、公司违规担保解决进展情况及其他重大事项披露等事项。全体董监高要求公司按照相关法律法规认真核实，合理安排年报编制与审议相关工作，尽早发现并采取措施解决影响年报真实、准确、完整、及时、公平披露的各类事项，并就相关事项进展公告、关注函回函及时履行信息披露义务。
（2）公司全体董监高通过多种途径了解核实各项重点关注事项的具体情况，督促公司定期组织管理层及年审会计师召开2023年年度报告编制进展情况相关的线上及线下会议。公司的审计委员会重点关注会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况。公司独立董事已多次主动前往公司无锡、深圳办公地，在2023年年度报告编制及披露的全过程中加强与会计师事务所的沟通，对其审计工作进行持续性监督及审查。
截至回函日，2023年年度报告主要财务数据与前期信息披露一致。
2.请列示自聘任澄宇所为2023年度审计机构以来，你公司与澄宇所就年审事项沟通的具体情况，包括但不限于沟通时间、参与沟通人员、沟通的主要内容等，并说明澄宇所是否存在审计受限情形，与你公司在重大会计处理、关键审计事项、审计意见等方面是否存在重大分歧。
公司回复：
公司于2023年12月14日召开了2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于聘任2023年度会计师事务所的议案》，公司聘任北京澄宇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“澄宇所”）为公司2023年度外部审计机构。
在审计工作开始之前，公司管理层与澄宇所就公司经营状况、治理结构、内部控制制度等方面因素进行会晤和洽谈。
在审计工作过程中，公司管理层、治理层、市场部、业务部、内审部、法务部、董秘办等部门相关人员针对不同类别事项不定期与会计师进行沟通，财务中心每日与会计师保持密切沟通，具体沟通以下关键审计事项：
（1）合并范围的确认。公司2023年合并范围内共18家公司，国内地域
分布：云南省、安徽省、江苏省、四川省、内蒙古自治区、天津市、山东省，国际地域分布在老挝。其中一级15家，二级3家。
（2）期初余额的准确性。
（3）控股股东资金占用。截至本回函日，控股股东资金占用3亿尚未偿还，2022年4月27日、5月27日深圳市高新投集团有限公司与公司、王迎燕签订《债权豁免协议》及补充协议，深圳市高新投集团有限公司在人民法院裁定受理公司司法重整的先决条件下，对公司的债务豁免专项用于抵偿控股股东占用公司资金而产生的的债务。目前，公司处于预重整阶段。
（4）收入的确认。公司主营业务为生态修复、生态文旅、生态产品三大领域，其中，生态修复、生态文旅是按照履约进度确认收入，对于履约进度确定，公司根据已经完成的工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。其中已完成的工作量是依据经项目部和建设监理方或建设方签字、盖章确认的《月进度投资额审核表》来确认，总工作量是由招投标文件和合同来决定的。生态产品是根据经客户签字验收的出库单确认收入。
（5）预计负债的确认。公司预计负债的计提主要包含股民诉讼、对外担保、子公司股权回购、其他连带责任。
（6）合同资产、应收账款预期信用损失。合同资产、应收账款减值准备以预期信用损失为基础确认，涉及重大判断和估计，公司管理层分析应收账款和长期应收款的历史回款情况及合同资产的历史结算情况、交易对方的信用等级及未来经济状况，以评估合同资产、应收账款信用风险。
（7）存货、固定资产、无形资产的资产减值损失。公司聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对公司苗木、机器设备以及大棚等资产进行评估并出具评估报告。
公司积极配合澄宇所在审计过程中的审计资料清单提供相关资料，因此澄宇所不存在审计受限的情形。截至目前，公司在重大会计处理、关键审计事项、审计意见等方面与澄宇所不存在重大分歧。
3.你公司于3月15日披露的《关于对深圳证券交易所关注函回函的公告》显示，澄宇所对衡南煜盟新能源科技有限公司、深圳市路桥建设集团有限公司、中节能铁汉生态环境股份有限公司及其子公司7个项目全部进行了函证，
承做的中节能铁汉星河（北京）生态环境有限公司的**镇中心型公益性公墓一期项目已收到回函，其他项目尚未收到回函，未见异常。
（1）请澄宇所说明公司7个项目回函具体情况，是否与前期信息披露存在不一致情形，如是，请详细说明差异情况并说明对2023年年度报告财务报表、审计意见可能产生的影响。
会计师回复：
1、7个项目回函具体情况为：
收回询证函7份，其中金额相符函证3份，金额不符函证4份，涉及4个项目。函证不符项目为：**研发中心景观工程项目、**水库碧道建设工程、**镇中心型公益性公墓一期建设工程、**村庄污水治理项目。
对于项目回函不相符之处，我们电话询问客户原因，未得到回复。因回函内容与公司提供结算资料、走访情况、现场情况等存在不一致的情况，项目组正在追加审计程序进行核实。
2、对2023年年度报告财务报表、审计意见可能产生的影响。
上述项目的不符之处将影响财务报表的“营业收入”、“应收账款”、“合同资产”的认定，对2023年年度报告财务报表产生影响，依目前获取的审计证据，尚无法判断其影响程度，相关情况正在进一步核实过程中。需结合其他审计程序，综合确定审计意见类型。
因审计工作尚未结束，现阶段部分审计程序尚未执行完毕，并未形成最终审计结论，相关数据和最终审计结论需以具体披露的审计报告为准。
（2）请澄宇所进一步说明就公司7个项目已经执行的审计程序、已获取的审计证据、还需实施的特别审计程序及具体实施计划，并就项目的会计处理、会计确认的规范性以及是否符合《企业会计准则》有关规定逐一、审慎发表明确意见。
会计师回复：
1、我们已执行的审计程序和审计证据包括：
（1）检查了公司收入确认政策，并与同行业公司公开披露的收入确认政策进行了对比，公司的收入确认政策与同行业公司收入确认政策一致。
（2）获取了收入明细表，与报表金额一致；
（3）获取了7个项目相关的中标通知书、工程合同、月进度产值确认表，收入确认与进度产值确认表一致，应收账款按照工程合同约定的支付进度进行结转；
（4）对6个项目进行了现场检查，剩余1项目，已获取客户相符回函，验证了项目的真实性；
（5）对3名客户中的6个项目进行了走访，客户的项目现场负责人对项目施工进度、结算进度、工程执行中不存在纠纷等进行了确认；
（6）获取并检查了相关工程分包合同、建材采购合同、劳务分包合同、完工结算单、验收单等成本核算相关资料，与公司成本归集一致；
（7）对客户进行了函证，函证结果见本回复（1）；
2、正在进行的特别审计程序及具体计划
本所已聘请专业的造价工程师对上述7个工程项目进行工程量鉴定，以验证累计完成工程量的准确性。
3、项目的会计处理、会计确认
（1）公司的收入确认政策为：
“生态修复与重构、市政园林景观以及地产园林景观工程施工采用履约进度来确认收入，对于履约进度确定，公司选用以下方法：①根据已经完成的合同工作量造价占合同预计总工作量造价的比例确定。其中已完成的工作量是依据经建设方或建设监理方及公司项目部签字、盖章确认的《月进度投资额审核表》来确认，总工作量是由招投标文件和合同来决定的。”
（2）公司相关的会计处理
①公司项目部定期提交《月进度投资额审核表》，并经甲方或监理方签字确认，财务部门在取得审核表时，按照《月进度投资额审核表》标明的月报工程产值（本期含税收入）和适用的税率确认不含税营业收入，
账务处理如下：
借：合同结算-收入结转
贷：主营业务收入
②根据工程支付节点以及比例计算确认应收账款账务处理如下：
借：应收账款
贷：合同结算-价款结算贷：应交税费-待转销项税额
③在项目竣工结束并经过审计后，公司取得最终的工程结算单，财务在收到工程结算单后，根据工程结算单的最终审计金额与累计确认的《月进度投资额审核表》收入之间的差异，调整营业收入，账务处理如下：
借：主营业务收入
贷：合同结算-收入结转
（3）《企业会计准则》相关规定：
“第十一条满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。
（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。
（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。”
“第十二条 对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。企业应当考虑商品的性质，采用产出法或投入法确定恰当的履约进度。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定约进度。对于类似情况下的类似履约义务，企业应当采用相同的方法确定约进度。
当履约进度不能合理确定时，企业已经发生的成本预计能够得到补偿的，应当按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。”
公司主营业务主要为承建具有不可替代用途的工程项目，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项；所以合同义务属于
在某一时段内履行履约义务。
公司承建的项目合同主要采取固定综合单价包干及固定总价包干计价方式，且合同结算以实际决算审计结果为准，一般与合同价格不一致；且合同中约定每月按照经监理工程师或项目负责人、工程项目部审核后的实际工程量的一定比例进行进度款支付。综上所述，公司对7个项目均采取经甲方或监理审核的已完工工程量确定履约进度并确认收入，在合同约定的结算时点确认相应的应收账款，符合《企业会计准则》的相关规定。
（3）请澄宇所结合年报披露时间及审计工作时间安排等，说明是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计计划是否符合审计准则的规定，是否存在可能无法按期完成审计工作的风险并充分提示相关风险。
会计师回复：
经与公司沟通，公司《2023年年度报告》原定于2024年4月12日披露时间延期至2024年4月29日，目前项目组按照审计准则的规定和审计工作的具体情况，重新对审计计划进行了修订，追加相应的审计程序，以保证年审项目的顺利进行及关键审计程序的充分执行，暂不存在可能无法完成审计工作的风险。
4.你公司认为需要说明的其他事项。
公司回复：
公司无需要说明的其他事项。
特此公告。
美尚生态景观股份有限公司
董事会2024年4月8日