证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2019-074
中科创达软件股份有限公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就公告
特别提示：
1、本次解除限售人数：140人；
2、本次股权激励计划限制性股票解除限售数量为57.36万股，占目前公司总股本40,285.5647万股的0.14%。
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2018年11月11日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、 2017年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1. 2017年8月10日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。独立董事对公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。2017年8月29日，公司2017年第四次临时股东大会审议通过了上述议案。详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
2. 2017年9月11日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次激励计划授予激励对象人数210名，授予限制性股票总量281.10万股，确定2017年9月11日为授予日。监事会对激励对象名单进行了核查，本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2017年第四次临时股东大会批准的
2017年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。独立董事对本次议案涉及的内容进行了核查，并发表了同意的独立意见。北京市金杜律师事务所关于本次议案的相关事项出具了法律意见书。2017年10月13日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同验字(2017)第 110ZC0346号验资报告，最终实际缴款的激励对象为199人，实际认购的限制性股票数量为2,685,000股。详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn/）。
3. 2017年10月31日，公司完成了2017年限制性股票的授予登记工作，授予日为2017年9月11日，授予对象199人，授予数量2,685,000股，授予价格为：13.59元/股；授予限制性股票的上市日期为2017年11月3日。
4. 2018年4月25日，公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2017年限制性股票激励计划激励对象9人，回购注销限制性股票合计43,500股。公司于2018年5月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
5. 2018年10月29日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2017年限制性股票激励计划激励对象13人，回购注销限制性股票合计69,500股。本次回购事项已经于2018年11月15日经2018年第四次临时股东大会审议通过，并于2018年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
6. 2018年11月5日召开的第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解除限售的激励对象人数为177人，解除限售的限制性股票数量为771,600股。2018年11月7日，公司已取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份变更登记确认书》，公司2017年限制性股票激励计划授予股份第一个解锁期解除限售手续已经办理完毕，上市流通日为 2018年11月15日。
7. 2019年4月25日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2017年限制性股票
激励计划激励对象18人，回购注销限制性股票合计119,350股。本次回购事项已经于2019年5月16日经2018年年度股东大会审议通过，并于2019年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
8. 2019年11月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司根据制度回购注销离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票。回购涉及2017年限制性股票激励计划激励对象18人，回购注销限制性股票合计340,550股。本次回购事项尚需提交股东大会审议及办理回购股份注销等手续。
2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一） 第二个解除限售期已届满
根据公司《2017年限制性股票激励计划》之规定，本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为授予股份的30%。本次授予的限制性股票上市日期为2017年11月3日，第二个限售期已届满。
（二） 限制性股票的解锁条件成就说明
| 类别 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 激励对象 | 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 公司业绩考核 | 以2016年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于40% | 以2016年业绩为基础，2018年度营业收入的增长率为72.73%，满足解除限售条件。 |
| 个人业绩考核 | 激励对象个人考核按照《公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。其中A /B+ /B为考核合格档，C、D为考核不合格档。 | 除19名激励对象离职已不具备激励资格，不予解除限售，其余激励对象均考核合格满足本次解除限售条件。 |
综上所述，董事会认为2017年股权激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就，根据公司2017年第四次临时股东大会对董事会的授权，同意按照2017年股权激励计划的相关规定办理2017年股权激励计划第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
二、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
公司在确定授予日后的资金缴纳过程中，由于11名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部限制性股票。激励对象由210名调整为199名，授予的限制性股票由
281.10万股调整为268.50万股。
股权激励计划实施过程中，因股权激励对象离职，已不符合激励条件，公司回购注销了离职员工已获授但尚未解锁的限制性股票。历次离职回购事项已经股东会审议通过。除第三届董事会第十二次会议审议的回购事项尚需股东大会通过后办理回购手续外，历次回购事项均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。
除以上调整情况，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
三、 本限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售的情况
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，本次可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的30%。除18名激励对象离职、经2019年11月1日第三届董事会第十二次会议审议回购注销其未解除限售的限制性股票以及1名激励对象近期离职其持有的限制性股票尚待回购注销，合计19名激励对象离职已不具备激励资格，其余激
励对象均满足本次解除限售条件。即本次可解除限售的激励对象人数为140人，解除限售的限制性股票数量为573,600股（以最终中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 | 本期可解锁限制性股票的数量 | 剩余未解锁限制性股票的数量 |
| (股) | （股） | （股） | ||
| 杨宇欣 | 董事、副总经理 | 215,000 | 64,500 | 86,000 |
| 孙涛 | 副总经理 | 20,000 | 6,000 | 8,000 |
| 中层管理人员、业务和技术骨干（138人） | 1,677,000 | 503,100 | 670,800 | |
| 合计 | 1,912,000 | 573,600 | 764,800 | |
四、 董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：除18名激励对象离职、经2019年11月1日第三届董事会第十二次会议审议回购注销其未解除限售的限制性股票以及1名激励对象近期离职其持有的限制性股票尚待回购注销，合计19名激励对象离职已不具备激励资格，不予解除限售，其余激励对象均考核合格，满足本次解除限售条件。公司2017年股权激励计划第二个限售期解除限售条件成就。
董事会薪酬与考核委员会一致同意140名激励对象在公司2017年股权激励计划规定的第二个解除限售期内按比例解除限售。
五、 独立董事意见
经核查，公司符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》等法律、法规及规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得实施本次股权激励计划的情形，公司业绩指标等解除限售条件已达成；参与本次解除限售的激励对象具备申请解除限售的主体资格，其满足《2017年限制性股票激励计划》等规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效；公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》等法律、法规、规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
六、 监事会意见
经核查，监事会认为除18名激励对象离职、经2019年11月1日第三届董事会第十二次会议审议回购注销其未解除限售的限制性股票以及1名激励对象近期离职其持有的限制性股票尚待回购注销，合计19名激励对象离职已不具备激励资格外，其余140名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，其作为本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形。公司业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2017年限制性股票激励计划》限制性股票第二个限售期解除限售条件，同意公司对符合解除条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、 律师的法律意见
北京国枫律师事务所认为，公司就本次限制性股票的解除限售已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及激励计划的规定，尚待按照深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定办理本次解锁的限制性股票的上市流通手续。
八、 备查文件
1. 第三届董事会第十三次会议决议
2. 第三届监事会第十二次会议决议
3. 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见
4. 法律意见书
特此公告。
中科创达软件股份有限公司董事会
2019年11月11日