证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2020-080
中科创达软件股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 限制性股票授予日：2020年8月31日
● 限制性股票授予数量：365.95万股
● 股权激励方式：第二类限制性股票
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，公司于2020年8月31日召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2020年8月31日为授予日，授予214名激励对象365.95万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划的授予对象及数量
本激励计划授予的限制性股票总量为365.95万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,316.7207万股的0.86%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 邹鹏程 | 副董事长、副总经理 | 20 | 5.47% | 0.05% |
| 王焕欣 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 30 | 8.20% | 0.07% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（212人） | 315.95 | 86.34% | 0.75% | |
| 合计（214人） | 365.95 | 100.00% | 0.86% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予部分的归属考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次。
限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于70%； |
| 第二个归属期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%； |
| 第三个归属期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于90%； |
| 第四个归属期 | 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%； |
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2020年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。其中A、B+、B为考核合格档，C、D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象：
| 考评结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 标准等级 | A | B+ | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020年8月13日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十九次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年8月31日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年8月31日公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
三、董事会关于符合授予条件满足情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票授予情况
（一）授予日：2020年8月31日
（二）授予数量：365.95万股
（三）授予人数：214人
（四）授予价格：48.06元/股
（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 邹鹏程 | 副董事长、副总经理 | 20 | 5.47% | 0.05% |
| 王焕欣 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 30 | 8.20% | 0.07% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（212人） | 315.95 | 86.34% | 0.75% | |
| 合计（214人） | 365.95 | 100.00% | 0.86% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
五、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
1、本次股权激励计划授予激励对象均不存在《管理办法》第八条及《上市
规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票授予的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为与公司建立正式劳动关系的在职员工，激励对象中无公司监事、独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
4、公司本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2020年第二次临时股东大会批准的2020年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次授予的内容与公司2020年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
七、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年8月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律、法规以及《中科创达软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，2020年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年8月
31日，并同意向符合授予条件的214名激励对象以48.06元/股的价格授予365.95万股第二类限制性股票。
八、监事会意见
经审核，监事会认为本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的激励对象条件，符合《中科创达软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2020年限制性股票激励计划的授予日为2020年8月31日，并同意向符合授予条件的214名激励对象以48.06元/股的价格授予365.95万股第二类限制性股票。
九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均无买卖公司股票的情况。
十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途
公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。
十二、股份支付费用对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属的比例进行分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，公司已确定于2020年8月31日授予限制性股票，则2020-2024年股份支付费用摊销情况如下：
| 限制性股票的数量 （万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） |
| 365.95 | 16,079.84 | 2,791.64 | 7,034.93 | 3,684.96 | 1,898.31 | 669.99 |
注：：
1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属 数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应 减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十三、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所律师认为：
（1）中科创达已就本次激励计划授予的相关事项履行了必要的决策程序；公司尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续；
（2）中科创达授予本次激励计划的条件已经成就，向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予条件的相关规定。
（3）中科创达本次激励计划的授予日、授予数量、授予价格及激励对象的确定已经履行了必要的程序，该授予日、授予数量、授予价格及激励对象符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的授予合法、有效。
十四、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对中科创达软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：中科创达软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，中科创达软件股份有限公司不存在不符合公司2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十五、备查文件
1、中科创达软件股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；
2、中科创达软件股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议；
3、中科创达软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、《北京国枫律师事务所关于中科创达软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划之授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会2020年8月31日