证券代码：300496 证券简称：中科创达 公告编号：2021-071
中科创达软件股份有限公司关于公司2020年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：894,375股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
中科创达软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月6日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，现将有关具体情况公告如下：
一、2020年限制性股票激励计划实施情况概要
（一）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）本激励计划的授予对象及数量
本激励计划授予的限制性股票总量为365.95万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额42,316.7207万股的0.86%。
在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占本激励计划公告时公司总股本的比例 |
| 邹鹏程 | 副董事长、副总经理 | 20 | 5.47% | 0.05% |
| 王焕欣 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 30 | 8.20% | 0.07% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（212人） | 315.95 | 86.34% | 0.75% | |
| 合计（214人） | 365.95 | 100.00% | 0.86% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予部分的归属考核年度为2020-2023年四个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于70%； |
| 第二个归属期 | 以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%； |
| 第三个归属期 | 以2019年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于90%； |
| 第四个归属期 | 以2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100%； |
注：以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且2020年-2023年不考虑本激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用对净利润的影响。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B+、B、C、D五个档次。其中A、B+、B为考核合格档，C、D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象：
| 考评结果 | 合格 | 不合格 | |||
| 标准等级 | A | B+ | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 100% | 100% | 0% | 0% |
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。
二、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年8月13日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司第三届监事会第十九次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2020年8月31日，公司2020年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2020年8月31日公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
（四）2021年9月6日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于作废部分已获授但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划股票授予价格的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司2020年限制性股票激励计划中18名激励对象因个人原因离职，根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定，上述人员已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，本激励计划激励对象由214人调整为196人，限制性股票数量由3,659,500股调整为3,577,500股，作废82,000股。
因公司实施2020年权益分派本激励计划限制性股票的授予价格调整为47.84元/
股。以上事项已经公司2021年9月6日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过。
除上述调整事项外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划内容一致。
四、公司历次权益分派对本次限制性股票归属相关参数的调整情况根据公司《2020年限制性股票激励计划》的规定，“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”，调整方法如下：
限制性股票授予价格的调整公式为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2020年权益分派已于2021年4月20日实施完毕，以2020年12月31日总股本423,150,107股为基数，每10股派发现金股利2.2元人民币（含税）。
因此，本激励计划限制性股票的授予价格调整为P=48.06-0.22=47.84元/股。
五、本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）第一个归属期已届满
根据公司《2020年限制性股票激励计划》之规定，公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期为，自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。归属比例为25%。公司2020年限制性股票授予日为2020年8月31日，本次激励计划第一个归属期已届满。
（二）第一个归属期归属条件成就的说明
| 类别 | 归属条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； | 公司未发生前述情形，满归属条件。 |
| 5、中国证监会认定的其他情形。 | |||||||||
| 激励 对象 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | |||||||
| 公司业绩考核 | 以2019年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于70% | 2019年净利润为基数，2020年净利润增长率155.95%，满足归属条件。 | |||||||
| 个人业绩考核 | 除18名原激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废，其余激励对象均满足本次全比例归属条件。 | ||||||||
综上所述，董事会认为2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2020年限制性股票激励计划的相关规定办理第一个归属期期股票归属的相关事宜。
六、本次限制性股票可归属的具体情况
1、授予日：2020年8月31日
2、归属数量：894,375股
3、归属人数：196人
4、授予价格：47.84元/股
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、激励对象及归属情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授限制性股票数量（万股） | 本次可归属 限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票的百分比 |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||
| 邹鹏程 | 副董事长、副总经理 | 20 | 5 | 25% |
| 王焕欣 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 30 | 7.5 | 25% |
| 小计 | 50 | 12.5 | 25% | |
| 二、其他激励对象 | ||||
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（194人） | 307.75 | 76.9375 | 25% | |
| 合计（196人） | 357.75 | 89.4375 | 25% | |
注：本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
七、参与激励的董事、高级管理人员在本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明
参与本激励计划的副董事长、副总经理邹鹏程于2021年6月股票期权行权30,000份。本次董事会决议日前6个月未卖出公司股票。
参与本次激励计划的董事、董事会秘书、财务总监王焕欣于2021年5月股票期权行权15,000份。本次董事会决议日前6个月未卖出公司股票。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。
本次归属限制性股票894,375股，归属完成后总股本将增加894,375股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告
为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、独立董事意见
根据《上市公司股权管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划》等有关规定，我们对本激励计划第一个归属期归属条件成就的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生规定中的不得归属的情形。
2、本激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的196名激励对象均已满足归属条件，其作为公司本激励计划第一个归属期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2020年限制性股票激励计划归属事项审议决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、公司不存在向本次归属的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，全体独立董事一致认为2020年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已成就，并同意公司为本次归属的激励对象办理归属手续。
十、监事会意见
经核查，监事会认为公司2020年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等有关法律、行政法规、规范性文件以及公司《2020年限制性股票激励计划》的有关规定，本次符合归属条件的激励对象的主体资格合法、有效，同意公司为196名激励对象办理894,375股限制性股票归属事宜。
十一、法律意见书的结论性意见
北京植德律师事务所律师认为，本次归属条件已经满足，符合《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件及本次激励计划的相关规定。
十二、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事宜的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
中科创达软件股份有限公司
董事会2021年9月6日