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中科创达:2021年年度股东大会法律意见书 下载公告
公告日期:2022-03-25
                     北京植德律师事务所
              关于中科创达软件股份有限公司
            2021 年年度股东大会的法律意见书
                    植德京(会)字[2022]0020 号
致:中科创达软件股份有限公司
    北京植德律师事务所(下称“本所”)接受中科创达软件股份有限公司(下称
“公司”)委托,根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华
人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称
“《规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(下称
“《实施细则》”)等法律、法规和规范性文件的要求,就公司 2021 年年度股东
大会(下称“本次股东大会”)的相关事宜出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件,并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议一起予以公告,并依法对
本法律意见书承担相应的责任。
    本所律师根据《规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,并
指派律师出席了本次股东大会。现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序和召集人的资格
    1. 经本所律师查验,本次股东大会由 2022 年 3 月 3 日召开的公司第四届董
                                    1
事会第七次会议决定召开。公司董事会于 2022 年 3 月 4 日在中国证监会指定的
创业板信息披露媒体上以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。
    2. 根据关于召开本次股东大会的通知,本次股东大会审议的议案为:
    议案 1:关于《2021 年度董事会工作报告》的议案
    议案 2:关于《2021 年度监事会工作报告》的议案
    议案 3:关于《2021 年度财务决算报告》的议案
    议案 4:关于《2021 年年度报告》及其摘要的议案
    议案 5:关于 2021 年度利润分配预案的议案
    议案 6:关于续聘会计师事务所的议案
    议案 7:关于 2022 年度董事津贴的议案
    议案 8:关于申请 2022 年度综合授信额度的议案
    议案 9:关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
    议案 10:关于增加公司注册资本并修改《公司章程》的议案
    议案 11:关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
    议案 12:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
        12.1(一)发行股份的种类和面值
        12.2(二)发行方式和发行时间
        12.3(三)发行对象
        12.4(四)发行价格及定价原则
        12.5(五)发行数量
        12.6(六)认购方式
        12.7(七)限售期
        12.8(八)上市地点
        12.9(九)本次发行前滚存未分配利润的安排
        12.10(十)募集资金数量和用途
        12.11(十一)决议的有效期
    议案 13:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
    议案 14:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
                                    2
议案
       议案 15:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案
       议案 16:关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
       议案 17:关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案
       议案 18:关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案
       议案 19:关于公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划的议案
       议案 20:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案
       3. 根据公司关于召开本次股东大会的通知,本次股东大会采取现场投票、网
络投票的表决方式。
       本次股东大会的现场会议于 2022 年 3 月 24 日 14:00 在公司会议室召开。
       本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票
系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票。通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2022 年 3 月 24 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00;通过
深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为
2022 年 3 月 24 日 9:15-15:00。
       公司董事会在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登了关于本次股东大会
的会议通知,对包括网络投票时间、股权登记日、投票方式等有关事项做出明确
说明,符合有关规定。
       经查验,本所律师认为:
       (1)本次股东大会的召集符合《公司法》《证券法》《规则》及公司章程
的规定;
       (2)本次股东大会的召集人为公司董事会,其资格合法有效;
       (3)经查验,本次股东大会按照通知的召开时间、召开地点、参加会议的
                                       3
方式和公司章程规定的召开程序进行。
    二、出席本次股东大会人员的资格
    根据《公司法》《证券法》《规则》及公司章程的规定、关于召开本次股东
大会的通知,出席本次股东大会的人员应为:
    1. 在股权登记日 2022 年 3 月 17 日持有公司已发行有表决权股份的普通股股
东或其代理人;于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会,并
可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股
东;
    2. 公司董事、监事和高级管理人员;
    3. 公司聘请的律师;
    4. 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
    根据公司提供的资料并经本所律师查验,截止 2022 年 3 月 24 日下午 14:00,
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 15 名,代表有表决权股份
150,235,953 股,占公司股份总数的 35.3448%。
    根据深圳证券信息有限公司提供的投票统计结果,参加本次股东大会网络投
票的股东 70 人,代表有表决权股份 82,034,490 股,占公司股份总数的 19.2996%。
    经查验,本所律师认为,出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的
资格符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》及公司章程的规定,有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。
    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    根据公司关于召开本次股东大会的通知,本次股东大会采取现场投票、网络
投票的表决方式。
                                     4
    1. 出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对公告中列明的审议
事项进行了表决,由两名股东代表、监事与本所律师共同进行清点和监票,并当
场公布了表决结果。
    2. 本次股东大会的网络投票方式包括深圳证券交易所交易系统和互联网投
票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票。网络投票结束后,深圳证券信息有限
公司向公司提供了本次股东大会网络投票有表决权股份数和表决结果。
    3. 投票结束后,本次股东大会的计票人、监票人合并统计了议案的现场投票
和网络投票的表决结果。
    4. 表决结果
    议案 1:关于《2021 年度董事会工作报告》的议案的表决结果:
                  所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
     赞成           232,253,143                  99.9926
     反对              2,900                      0.0012
     弃权             14,400                      0.0062
    议案 2:关于《2021 年度监事会工作报告》的议案的表决结果:
                  所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
     赞成           232,253,143                  99.9926
     反对              2,900                      0.0012
     弃权             14,400                      0.0062
    议案 3:关于《2021 年度财务决算报告》的议案的表决结果:
                  所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
     赞成           232,253,143                  99.9926
     反对              2,900                      0.0012
     弃权             14,400                      0.0062
                                      5
议案 4:关于《2021 年年度报告》及其摘要的议案的表决结果:
          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
 赞成       232,253,143                   99.9926
 反对          2,900                       0.0012
 弃权          14,400                      0.0062
议案 5:关于 2021 年度利润分配预案的议案的表决结果:
          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
 赞成       232,267,543                   99.9988
 反对          2,900                       0.0012
 弃权            0                           0
议案 6:关于续聘会计师事务所的议案的表决结果:
          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
 赞成       220,298,418                   94.8457
 反对        10,852,626                    4.6724
 弃权        1,119,399                     0.4819
议案 7:关于 2022 年度董事津贴的议案的表决结果:
          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
 赞成       232,267,543                   99.9988
 反对          2,900                       0.0012
 弃权            0                           0
议案 8:关于申请 2022 年度综合授信额度的议案的表决结果:
          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
 赞成       232,267,543                   99.9988
 反对          2,900                       0.0012
 弃权            0                           0
                               6
       议案 9:关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案的表决结果:
                 所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
        赞成       232,267,543                    99.9988
        反对          2,900                       0.0012
        弃权            0                           0
       议案 10:关于增加公司注册资本并修改《公司章程》的议案的表决结果:
                 所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
        赞成       232,267,543                    99.9988
        反对          2,900                       0.0012
        弃权            0                           0
       议案 11:关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案的表决结果:
                 所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
        赞成       230,295,603                    99.1498
        反对        1,974,840                     0.8502
        弃权            0                           0
       议案 12:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案的表决结
果:
       12.1(一)发行股份的种类和面值
                 所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
        赞成       230,295,603                    99.1498
        反对        1,974,840                     0.8502
        弃权            0                           0
       12.2(二)发行方式和发行时间
                 所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
        赞成       230,295,603                    99.1498
        反对        1,974,840                     0.8502
        弃权            0                           0
                                        7
12.3(三)发行对象
          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
 赞成       230,295,603                  99.1498
 反对        1,974,840                    0.8502
 弃权              0                        0
12.4(四)发行价格及定价原则
          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
 赞成       230,295,603                  99.1498
 反对        1,974,840                    0.8502
 弃权              0                        0
12.5(五)发行数量
          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
 赞成       230,295,603                  99.1498
 反对        1,974,840                    0.8502
 弃权              0                        0
12.6(六)认购方式
          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
 赞成       230,295,603                  99.1498
 反对        1,974,840                    0.8502
 弃权              0                        0
12.7(七)限售期
          所持股数(股)   占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
 赞成       230,295,603                  99.1498
 反对        1,974,840                    0.8502
 弃权              0                        0
                               8
       12.8(八)上市地点
                 所持股数(股)    占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
        赞成       230,295,603                    99.1498
        反对        1,974,840                     0.8502
        弃权            0                           0
       12.9(九)本次发行前滚存未分配利润的安排
                 所持股数(股)    占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
        赞成       230,295,603                    99.1498
        反对        1,974,840                     0.8502
        弃权            0                           0
       12.10(十)募集资金数量和用途
                 所持股数(股)    占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
        赞成       230,338,972                    99.1684
        反对        1,931,471                     0.8316
        弃权            0                           0
       12.11(十一)决议的有效期
                 所持股数(股)    占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
        赞成       230,295,603                    99.1498
        反对        1,974,840                     0.8502
        弃权            0                           0
       议案 13:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案的表决结
果:
                 所持股数(股)    占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
        赞成       230,295,603                    99.1498
        反对        1,974,840                     0.8502
        弃权            0                           0
                                       9
    议案 14:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案的表决结果:
              所持股数(股)     占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
     赞成          230,295,603                 99.1498
     反对           1,974,840                   0.8502
     弃权              0                          0
    议案 15:关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告的议案的表决结果:
              所持股数(股)     占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
     赞成          230,338,972                 99.1684
     反对           1,931,471                   0.8316
     弃权              0                          0
    议案 16:关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案的表决结果:
              所持股数(股)     占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
     赞成          232,266,820                 99.9984
     反对             3,623                     0.0016
     弃权              0                          0
    议案 17:关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施
的议案的表决结果:
              所持股数(股)     占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
     赞成          230,295,603                 99.1498
     反对           1,974,840                   0.8502
     弃权              0                          0
    议案 18:关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案的表决结果:
              所持股数(股)     占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
     赞成          230,295,603                 99.1498
                                    10
        反对           1,974,840                   0.8502
        弃权              0                          0
       议案 19:关于公司未来三年(2022-2024 年)股东回报规划的议案的表决结
果:
                 所持股数(股)     占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
        赞成          232,225,620                 99.9807
        反对            44,823                     0.0193
        弃权              0                          0
       议案 20:关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定
对象发行股票相关事宜的议案的表决结果:
                 所持股数(股)     占出席会议股东有表决权股份数比例(%)
        赞成          230,295,603                 99.1498
        反对           1,974,840                   0.8502
        弃权              0                          0
       本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
和公司章程的有关规定;表决结果合法有效。
       四、结论意见
       综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》《证券法》《规则》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定;召集人资格合法有效;出席现场会议的人员资格合法有效;会议表决程序
符合《公司法》《证券法》《规则》《实施细则》和公司章程的规定;表决结果
合法有效。
       本法律意见书一式叁份。
                                       11
(此页无正文,为《北京植德律师事务所关于中科创达软件股份有限公司 2021
年年度股东大会的法律意见书》的签署页)
北京植德律师事务所
负 责 人:
                 龙海涛
                                         经办律师:
                                                       曹亚娟
                                         经办律师:
                                                        胡遐龄
                                                      2022 年 3 月 24 日
                                  12


  附件:公告原文
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