中科创达软件股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
2022年9月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
| 全体董事签字： | |||||
| 赵鸿飞 | 邹鹏程 | 王焕欣 | |||
| 康一 | 王子林 | 唐林林 | |||
| 黄杰 | 王玥 | 程丽 | |||
| 全体监事签字： | |||||
| 刘学徽 | 叶宁 | 胡丹 | |||
| 除董事、监事外的高级管理人员签字： | |||||
| 孙涛 | |||||
中科创达软件股份有限公司
年 月 日
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 6
一、本次发行履行的相关程序 ...... 6
（一）董事会审议通过 ...... 6
（二）股东大会审议通过 ...... 6
（三）本次发行履行的监管部门核准过程 ...... 6
（四）募集资金到账及验资情况 ...... 6
（五）股份登记和托管 ...... 7
二、本次发行概要 ...... 7
（一）发行股票类型和面值 ...... 7
（二）发行数量 ...... 7
（三）发行价格 ...... 7
（四）募集资金金额 ...... 8
（五）发行对象 ...... 8
（六）锁定期 ...... 9
（七）上市地点 ...... 9
（八）本次发行的申购报价及获配情况 ...... 9
三、本次发行的发行对象情况 ...... 13
（一）发行对象的基本情况 ...... 13
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 ...... 21
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 ...... 21
（四）关于认购对象适当性说明 ...... 23
（五）关于认购对象资金来源的说明 ...... 23
四、本次发行的相关机构情况 ...... 24
第二节 发行前后情况对比 ...... 26
一、本次发行前后前十名股东情况对比 ...... 26
（一）本次发行前公司前十名股东情况 ...... 26
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况） ...... 26
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 27
三、本次发行对公司的影响 ...... 27
（一）对公司股本结构的影响 ...... 27
（二）对公司资产结构的影响 ...... 27
（三）对公司业务结构的影响 ...... 28
（四）对公司治理结构的影响 ...... 28
（五）对公司高管人员的影响 ...... 28
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响 ...... 28第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 29
一、关于本次发行定价过程合规性的说明 ...... 29
二、关于本次发行对象选择合规性的说明 ...... 29第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 30
第五节 有关中介机构的声明 ...... 31
第六节 备查文件 ...... 36
一、备查文件 ...... 36
二、查阅地点 ...... 36
三、查询时间 ...... 36
释 义
| 发行人/中科创达/公司/本公司 | 指 | 中科创达软件股份有限公司 |
| 主承销商/保荐机构/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 上海金茂凯德律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 募集资金专户验资机构/主承销商账户验资机构 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 本次发行/本次特定对象发行 | 指 | 公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 《中科创达软件股份有限公司2022年向特定对象发行股票发行情况报告书》 |
| 公司章程 | 指 | 《中科创达软件股份有限公司章程》及历次章程修正案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 董事会 | 指 | 中科创达软件股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 中科创达软件股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 中科创达软件股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 境内上市人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；
注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022年3月3日，发行人召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等议案。
（二）股东大会审议通过
2022年3月24日，公司召开2021年年度股东大会，会议审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准过程
1、2022年6月29日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中科创达软件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2022年8月17日，公司收到中国证监会出具的《关于同意中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1745 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）募集资金到账及验资情况
截至2022年9月14日，本次发行获配的17名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月14日出具的《中科创达软件股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（致同验字（2022）第110C000527号），截至2022年9月14日止，华泰联合证券累计收到中科创达向特定对象发行股票认购资金总额（含获配投资者认购保证金）为人民币3,099,999,961.00元。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中
国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。2022年9月14日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至中科创达指定存储账户中。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）2022年9月14日出具的《中科创达软件股份有限公司验资报告》（致同验字（2022）第110C000526号），截至2022年9月14日止，中科创达本次向特定对象发行股票总数量为30,097,087股，发行价格为103.00元/股，实际募集资金总额为人民币3,099,999,961.00元，扣除本次发行费用人民币12,639,148.05元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3,087,360,812.95元，其中：新增股本人民币30,097,087.00元，资本公积人民币3,057,263,725.95元。
（五）股份登记和托管
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行概要
（一）发行股票类型和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币310,000万元，拟向特定对象发行股份数量不超过30,176,190股（含30,176,190股，本次拟募集资金金额除以本次发行底价）。
本次向特定对象发行股票数量最终为30,097,087股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即2022年9月6日，发行底
价为102.73元/股。
定价原则为：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
上海金茂凯德律师事务所对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格103.00元/股，发行价格为基准价格的1.0026倍。
（四）募集资金金额
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币310,000万元。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为3,099,999,961.00元，扣除相关发行费用12,639,148.05元（不含税），实际募集资金净额为3,087,360,812.95元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格103.00元/股，发行股数30,097,087股，募集资金总额3,099,999,961.00元。本次发行对象最终确定17家。本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 魏桥国科科融(深圳)投资合伙企业(有限合伙) | 103.00 | 2,621,359 | 269,999,977.00 |
| 2 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 103.00 | 1,349,514 | 138,999,942.00 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 103.00 | 3,339,805 | 343,999,915.00 |
| 4 | 芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 103.00 | 970,873 | 99,999,919.00 |
| 5 | UBS AG | 103.00 | 3,300,970 | 339,999,910.00 |
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 103.00 | 3,368,932 | 346,999,996.00 |
| 7 | 嘉实基金管理有限公司 | 103.00 | 2,873,786 | 295,999,958.00 |
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 8 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 103.00 | 1,029,126 | 105,999,978.00 |
| 9 | 平安资产管理有限责任公司 | 103.00 | 970,873 | 99,999,919.00 |
| 10 | 海富通基金管理有限公司 | 103.00 | 951,456 | 97,999,968.00 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 103.00 | 961,165 | 98,999,995.00 |
| 12 | J.P. Morgan Securities plc | 103.00 | 883,495 | 90,999,985.00 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 103.00 | 1,029,126 | 105,999,978.00 |
| 14 | 中信证券股份有限公司 | 103.00 | 2,058,259 | 212,000,677.00 |
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 103.00 | 2,155,339 | 221,999,917.00 |
| 16 | 富国基金管理有限公司 | 103.00 | 1,359,223 | 139,999,969.00 |
| 17 | 广发证券股份有限公司 | 103.00 | 873,786 | 89,999,958.00 |
| 合计 | 30,097,087 | 3,099,999,961.00 | ||
（六）锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定：本次发行的股份自发行结束并上市之日起，六个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价情况
1、认购邀请书的发送情况
发行人及主承销商在向深圳证券交易所报备了拟询价对象名单后，向符合相关法律法规要求的92名投资者（剔除重复计算部分）发出了《中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件；认购邀请书发送对象名单包括发行人前20名股东中的17个股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，主承销商及其关联方共计3家）、26家证券投资基金管理公司、14
家证券公司、13家保险公司及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者22家。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所后至本次发行簿记前，主承销商收到广发证券股份有限公司、海富通基金管理有限公司、魏桥国科科融（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、香港上海汇丰银行有限公司、J.P. Morgan Securities plc、JPMorgan Chase Bank, National Association、UBS AG等28名新增投资者表达的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 成都立华投资有限公司 |
| 2 | 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 北京泰德圣投资有限公司 |
| 4 | 江苏银创资本管理有限公司 |
| 5 | 庄丽 |
| 6 | 浙江宁聚投资管理有限公司 |
| 7 | 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 |
| 8 | 何慧清 |
| 9 | 皖新资本管理有限公司 |
| 10 | UBS AG |
| 11 | 香港上海汇丰银行有限公司 |
| 12 | Goldman Sachs & Co.LLC |
| 13 | 广发证券股份有限公司 |
| 14 | 海富通基金管理有限公司 |
| 15 | 国华人寿保险股份有限公司 |
| 16 | 北京中关村龙门基金投资中心（有限合伙） |
| 17 | 魏桥国科科融(深圳)投资合伙企业(有限合伙) |
| 18 | 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） |
| 19 | 深圳前海博普资产管理有限公司 |
| 20 | 青岛鹿秀投资管理有限公司 |
| 21 | 睿远基金管理有限公司 |
| 22 | 国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 |
| 23 | 信达澳亚基金管理有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 24 | 中信里昂资产管理有限公司 |
| 25 | 中国国际金融香港资产管理有限公司 |
| 26 | J.P. Morgan Securities plc |
| 27 | JPMorgan Chase Bank, National Association |
| 28 | Marshall Wace LLP |
本次参与认购的芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业(有限合伙)系上海固信投资控股有限公司管理的子基金，上海固信投资控股有限公司已于本次发行启动前提交了认购意向函。经核查，主承销商认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议。
2、申购报价情况
根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2022年9月8日9:00-12:00，上海金茂凯德律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到18个认购对象提交的《申购报价单》及其他申购相关文件。
经主承销商和本次发行见证律师的共同核查确认，参与本次向特定对象发行询价申购的18个认购对象，均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件；除12名无需缴纳保证金的认购对象外，其余6名需缴纳保证金的认购对象均已足额缴纳保证金。所有投资者的申购均为有效申购。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普
通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了私募基金备案程序，其管理人已完成基金管理人登记。全部有效申购簿记数据统计情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 魏桥国科科融(深圳)投资合伙企业(有限合伙) | 126.88 | 27,000 | 是 | 是 |
| 2 | 香港上海汇丰银行有限公司 | 124.00 | 11,800 | 不适用 | 是 |
| 115.39 | 13,900 | ||||
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 120.01 | 13,300 | 不适用 | 是 |
| 116.65 | 23,000 | ||||
| 114.12 | 34,400 | ||||
| 4 | 芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 120.00 | 10,000 | 是 | 是 |
| 119.00 | 10,000 | ||||
| 118.00 | 10,000 | ||||
| 5 | UBS AG | 117.00 | 20,300 | 不适用 | 是 |
| 115.00 | 32,300 | ||||
| 108.88 | 34,000 | ||||
| 6 | 华夏基金管理有限公司 | 116.79 | 17,500 | 不适用 | 是 |
| 112.99 | 33,200 | ||||
| 109.19 | 34,700 | ||||
| 7 | 嘉实基金管理有限公司 | 116.70 | 9,000 | 不适用 | 是 |
| 117.70 | 25,800 | ||||
| 106.70 | 29,600 | ||||
| 8 | JPMorgan Chase Bank, National Association | 116.60 | 10,600 | 不适用 | 是 |
| 9 | 平安资产管理有限责任公司 | 114.21 | 9,000 | 是 | 是 |
| 111.18 | 10,000 | ||||
| 10 | 海富通基金管理有限公司 | 111.11 | 9,800 | 不适用 | 是 |
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格 （元/股） | 累计认购金额 （万元） | 是否缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 11 | 国泰君安证券股份有限公司 | 110.01 | 9,800 | 是 | 是 |
| 108.99 | 9,900 | ||||
| 12 | J.P. Morgan Securities plc | 109.82 | 9,100 | 不适用 | 是 |
| 13 | 诺德基金管理有限公司 | 108.99 | 9,000 | 不适用 | 是 |
| 107.79 | 9,000 | ||||
| 105.29 | 10,600 | ||||
| 14 | 中信证券股份有限公司 | 108.33 | 14,500 | 是 | 是 |
| 103.00 | 23,700 | ||||
| 15 | 兴证全球基金管理有限公司 | 107.11 | 22,200 | 不适用 | 是 |
| 16 | 富国基金管理有限公司 | 106.10 | 14,000 | 不适用 | 是 |
| 17 | 广发证券股份有限公司 | 105.00 | 9,000 | 是 | 是 |
| 18 | 易方达基金管理有限公司 | 102.78 | 20,000 | 不适用 | 是 |
经发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券共同确认，并经律师核查：
参与本次发行询价申购的18个认购对象，均为有效报价。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象的基本情况
1、魏桥国科科融(深圳)投资合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区兴业路1100号金利通金融中心大厦1栋4605注册资本：170,000万元执行事务合伙人：北京宏华聚信投资管理有限公司经营范围：一般经营项目是：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
认购数量：2,621,359股限售期：6个月
2、香港上海汇丰银行有限公司
投资者类型：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
02Y-170/QF2003ASB007住所：中华人民共和国香港特别行政区皇后大道中1号注册资本：116,103百万港元法定代表人（分支机构负责人）：陈绍宗认购数量：1,349,514股限售期：6个月
3、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室注册资本：20,000万元法定代表人：吴林惠经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：3,339,805股限售期：6个月
4、芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业(有限合伙)
企业性质：有限合伙企业
注册地址：安徽省芜湖市弋江区芜湖高新技术产业开发区中山南路717号科技产业园5号楼17层
注册资本：30,100万元
执行事务合伙人：芜湖固信私募基金管理有限公司（委派代表：程治中）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
认购数量：970,873股
限售期：6个月
5、UBS AG
投资者类型：合格境外机构投资者
合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2003EUS001
住所：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051Basel, Switzerland
注册资本：385,840,847瑞士法郎
法定代表人（分支机构负责人）：房东明
认购数量：3,300,970股
限售期：6个月
6、华夏基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院
注册资本：23,800万元
法定代表人：杨明辉经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
认购数量：3,368,932股限售期：6个月
7、嘉实基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道8号上海国金中心二期27楼09-14单元注册资本：15,000万元法定代表人：经雷经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：2,873,786股限售期：6个月
8、JPMorgan Chase Bank, National Association
投资者类型：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2003NAB009
住所：State of New York, the United States of America注册资本：1,785,000,000美元
法定代表人（分支机构负责人）：Charles Chiang 江明叡认购数量：1,029,126股限售期：6个月
9、平安资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼注册资本：150,000万元法定代表人：黄勇经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：970,873股限售期：6个月10、海富通基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：上海市浦东新区陆家嘴花园石桥路66号东亚银行金融大厦36-37层
注册资本：30,000万元法定代表人：杨仓兵经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：951,456股限售期：6个月
11、国泰君安证券股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（上市）注册地址：中国(上海)自由贸易试验区商城路618号注册资本：890,667.1631万元法定代表人：贺青经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：961,165股限售期：6个月
12、J.P.Morgan Securities plc
企业性质：合格境外机构投资者合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：
QF2016EUS309
住所：英国伦敦金丝雀码头银行街25号，E14 5JP注册资本：17,546,050,000美元法定代表人（分支机构负责人）：CHARLES CHIANG认购数量：883,495股限售期：6个月
13、诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司注册地址：中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：10,000万元法定代表人：潘福祥经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】认购数量：1,029,126股限售期：6个月
14、中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座注册资本：1,482,054.6829万元法定代表人：张佑君经营范围：一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。认购数量：2,058,259股限售期：6个月
15、兴证全球基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）注册地址：上海市金陵东路368号注册资本：15,000万元法定代表人：杨华辉
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：2,155,339股
限售期：6个月
16、富国基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1196号世纪汇办公楼二座27-30层
注册资本：52,000万元
法定代表人：裴长江
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
认购数量：1,359,223股
限售期：6个月
17、广发证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册地址：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
注册资本：762,108.7664万元
法定代表人：林传辉
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
认购数量：873,786股限售期：6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本单位/本人及其最终认购方不包括主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿，并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，主承销商和发行人及其控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次中科创达向特定对象发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对获配投资者的
私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中：
香港上海汇丰银行有限公司、J.P. Morgan Securities plc、JPMorgan Chase Bank,National Association、UBS AG属于合格境外机构投资者（QFII），上述发行对象以自有资金、客户资金或合法自筹资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、广发证券股份有限公司属于证券公司，上述发行对象以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，不需要履行私募基金备案程序。
平安资产管理有限责任公司属于保险资产管理机构，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金管理人，不需要履行私募基金备案程序。
财通基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、海富通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、富国基金管理有限公司均属于公募基金管理人。财通基金管理有限公司以其管理的47个私募资产管理计划参与本次发行认购；华夏基金管理有限公司以其管理的6个公募基金产品、6个私募资产管理计划以及2个社保基金组合参与本次发行认购；嘉实基金管理有限公司以其管理的23个私募资产管理计划、16个公募基金产品以及1个养老金产品参与本次发行认购；海富通基金管理有限公司以其管理的50个年金计划、2个养老金产品以及1个私募资产管理计划参与本次发行认购；诺德基金管理有限公司以其管理的34个私募资产管理计划参与本次发行认购；兴证全球基金管理有限公司以其管理的12个公募基金产品以及8个私募资产管理计划参与本次发行认购；富国基金管理有限公司以其管理的5个公募基金产品参与本次发行认购。上述资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。其余公募基金产品、年金计划、养老金产品和社保基金组合无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
北京宏华聚信投资管理有限公司管理的魏桥国科科融（深圳）投资合伙企业（有限合伙）、安徽固信私募基金管理有限公司管理的芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。综上，本次发行的认购对象符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（四）关于认购对象适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中科创达向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述，上述认
购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
| （一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 江禹 |
| 保荐代表人： | 许楠、杨阳 |
| 项目协办人： | 闵瑞 |
| 项目组成员： | 李然、吴强、许焕天、吕吉、孟京、柯琪、刘嘉琦 |
| 办公地址： | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 电话： | 010-56839300 |
| 传真： | 010-56839400 |
| （二）发行人律师事务所：上海金茂凯德律师事务所 | |
| 负责人： | 沈琴 |
| 经办律师： | 毛国权、王悦 |
| 办公地址： | 上海市黄浦区淮海中路300号香港新世界大厦13层1301 |
| 电话： | 021-63872000 |
| 传真： | 021-63353272 |
| （三）审计机构：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 周含军 |
| 经办注册会计师： | 李万军、蔡中伏 |
| 办公地址： | 北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001 |
| 电话： | 010-88312386 |
| 传真： | 010-88312386 |
| （四）募集资金专户验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 李惠琦 |
| 经办注册会计师： | 司伟库、孙佳 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 |
| 电话： | 010-85665051 |
| 传真： | 010-85665051 |
| （五）主承销商账户验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 负责人： | 李惠琦 |
| 经办注册会计师： | 司伟库、孙佳 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层 |
| 电话： | 010-85665051 |
| 传真： | 010-85665051 |
第二节 发行前后情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2022年8月31日，公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 赵鸿飞 | 122,351,063 | 28.73% | 91,763,297 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 34,570,665 | 8.12% | 0 |
| 3 | 全国社保基金一一零组合 | 10,555,253 | 2.48% | 0 |
| 4 | 越超有限公司 | 9,979,055 | 2.34% | 0 |
| 5 | 全国社保基金四零六组合 | 6,850,730 | 1.61% | 0 |
| 6 | 陈晓华 | 6,346,975 | 1.49% | 0 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－嘉实新兴产业股票型证券投资基金 | 5,872,140 | 1.38% | 0 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－嘉实核心成长混合型证券投资基金 | 4,973,444 | 1.17% | 0 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－嘉实远见精选两年持有期混合型证券投资基金 | 4,527,307 | 1.06% | 0 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽车股票型证券投资基金 | 4,094,447 | 0.96% | 0 |
| 合计 | 210,121,079 | 49.33% | 91,763,297 | |
（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 1 | 赵鸿飞 | 122,351,063 | 26.83% | 91,763,297 |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 34,570,665 | 7.58% | 0 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例 | 其中有限售条件的股份数量（股） |
| 3 | 全国社保基金一一零组合 | 10,555,253 | 2.31% | 0 |
| 4 | 越超有限公司 | 9,979,055 | 2.19% | 0 |
| 5 | 全国社保基金四零六组合 | 6,850,730 | 1.50% | 0 |
| 6 | 陈晓华 | 6,346,975 | 1.39% | 0 |
| 7 | 中国农业银行股份有限公司－嘉实新兴产业股票型证券投资基金 | 5,872,140 | 1.29% | 0 |
| 8 | 中国农业银行股份有限公司－嘉实核心成长混合型证券投资基金 | 4,973,444 | 1.09% | 0 |
| 9 | 招商银行股份有限公司－嘉实远见精选两年持有期混合型证券投资基金 | 4,527,307 | 0.99% | 0 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司－国泰智能汽车股票型证券投资基金 | 4,094,447 | 0.90% | 0 |
| 合计 | 210,121,079 | 47.33% | 91,763,297 | |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司的股本结构将发生变化，公司将新增30,097,087股有限售条件的流通股。本次发行后，赵鸿飞先生直接持有公司122,351,063股，股权比例为26.83%，仍为控股股东、实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产将同时增加，资产负债率相应下降，
资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。
（三）对公司业务结构的影响
本次募投项目是在公司既有业务、技术和产品领域的基础上结合智能终端、智能网联汽车、智能物联网等产业发展需求的延伸。公司通过持续的研发投入不断进行技术创新、产品创新和边界拓展。本次发行募集的资金主要用于推进公司主营业务相关的项目建设及补充流动资金，募集资金投资项目建成后，可有效提高公司主营业务能力及巩固公司的市场地位，进一步提升公司的竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司关联交易及同业竞争的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1745 号）和发行人履行的内部决策程序的要求。”
二、关于本次发行对象选择合规性的说明
经核查，保荐机构认为：“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对
象合规性的结论意见
发行人律师认为：
“本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规的规定；本次发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》和《认购合同》等法律文件合法有效；本次发行确定的发行对象具备合法的主体资格。”
第五节 有关中介机构的声明
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
许 楠 杨 阳
项目协办人：
闵 瑞
法定代表人（或其授权代表）：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人 沈 琴
授权代表
齐 斌
上海金茂凯德律师事务所 经办律师
毛国权
王 悦
2022年 月 日
审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书中引用的中科创达软件股份有限公司2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》（报告文号分别为：亚会A审字(2020) 0009号、亚会审字(2021)第01120001号、亚会审字(2022)第01120002号及亚会核字(2022)第01120005号）与本所出具的报告内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的由本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
| 李万军 | 蔡中伏 |
会计师事务所负责人（签字）：
| 周含军 |
亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中科创达软件股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的《验资报告》（致同验字（2022）第110C000526号、致同验字（2022）第110C000527号）的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在报告书中引用的由本所出具的上述报告的内容无异议，确认报告书不致因引用由本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
| 司伟库 | 孙佳 |
会计师事务所负责人（签字）：
| 李惠琦 |
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、华泰联合证券有限责任公司出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、上海金茂凯德律师事务所公司出具的法律意见书、律师工作报告；
二、查阅地点
投资者可到公司办公地查阅。
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
电话：010-56839300
传真：010-56839400
三、查询时间
股票交易日：上午 9:00-11:30，下午 13:00-17:00。
（本页无正文，为《中科创达软件股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
中科创达软件股份有限公司
年 月 日