公司简称：中科创达 证券代码：300496
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于中科创达软件股份有限公司
2020 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就
之
独立财务顾问报告
2023 年2月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本激励计划的批准与授权 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
（一）关于本激励计划第三个行权期行权条件成就的相关说明 ...... 8
（二）本激励计划第三个行权期股票期权的行权安排 ...... 9
（三）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况 ...... 11
（四）注销部分股票期权的说明 ...... 11
（五）结论性意见 ...... 11
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
（一）备查文件 ...... 13
（二）咨询方式 ...... 13
一、释义
1. 上市公司、公司、中科创达：指中科创达软件股份有限公司。
2. 股权激励计划、股票期权激励计划、本激励计划、本计划：指《中科创达
软件股份有限公司 2020年股票期权激励计划（草案）》。
3. 股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额 。
5. 激励对象：按照本激励计划 规定， 获得股票期权的公司董事、 高级管理人员、中层管理人员及核心技术 （业务 ）骨干。
6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
7. 行权价格：本激励计 划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
8. 行权：激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本
激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9. 可行权日：励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中科创达提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对中科创达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中科创达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
（一）2019年12月30日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过相关议案，公司独立董事发表了独立意见。
（二）2019年12月31日至2020年1月9日，公司对本次拟授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。2020年1月10日，公司监事会发布了《监事会关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2020年1月16日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
（五）2020年1月23日，公司完成《2020年股票期权激励计划》股票期权的授予登记工作。
（六）2021年3月15日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对可行权激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权2万份已注销。股票期权行权价格因2019年权益分派已调整至33.33元/份。本次股票期权实际可行权期限为，自2021年3月23日起至2022年1月21日。可行权股票期权数量为
101.34万份。
（七）2021年4月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》，股票期权行权价格因2020年权益分派已调整至33.11元/份。
2020年股票期权激励计划第一个行权期可行权股票期权已全部行权完毕，合计行权数量101.34万份。
（八）2022年3月3日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权9.94万份已于2022年3月29日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象由73名调整为65名，激励对象持有剩余股票期权数量为
226.52万份。本次可行权股票期权数量为97.08万份。
2022年4月28日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。公司2021年权益分派已于2022年4月12日实施完毕，以2021年12月31日总股本425,057,882股为基数，每10股派发现金股利3.05元人民币（含税）。因此，本激励计划股票期权的行权价格调整为P=33.11-0.305=32.805元/份。
公司2020年股票期权激励计划第二个行权期全部可行权股票已行权完成。
（九）2023年2月27日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，中科创达本激励计划第三个行权期行权条件成就及注销部分股票期权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
1、第三个等待期已届满
根据公司《2020年股票期权激励计划》股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
如上所述，本激励计划授予的股票期权第三个行权期为自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划股票期权的授予登记完成时间为2020年1月23日，股票期权第三个等待期已届满。
2、本次激励计划股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
| 类别 | 行权条件 | 成就情况 |
| 公司 | 公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 |
| 激励对象 | 激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||||||
| 公司业绩考核 | 以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于120% 以上“净利润”、“净利润增长率”指标指归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益后的净利润，且 2020 年-2022 年不考虑本激励计划及其他股权激励计划 实施产生的股份支付费用对净利润的影响。 | 2018年净利润为基数，2022年净利润增长率660.7%，满足行权条件。 | |||||||
| 个人业绩考核 | 除3名原激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权份将被注销，其余激励对象上一年度绩效考评结果均为“合格”，本期个人层面行权比例均为 100%。 | ||||||||
综上所述，董事会认为2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已成就。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照2020年股票期权激励计划的相关规定办理第三个行权期股票期权行权的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划第三个行权期行权条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
（二）本次激励计划第三个行权期股票期权的行权安排
1、股票期权简称：创达JLC1
2、股票期权代码：036400
3、本次符合行权条件的激励对象人数：62人
4、本次可行权股票期权数量：127.2万份，占公司目前总股本的0.28%
5、行权价格：32.805元/份
6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
7、行权方式：自主行权
8、股票期权行权期限：自有关机构审批手续办理完成之日起至2024年1月22日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施，届时将另行发布自主行权提示性公告。
9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及本所规定的其他期间。
10、本次激励计划第三个行权期股票期权可行权数量分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 本期可行权的股票期权数量（万份） | 本期可行权数量占授予股票期权总数的比例 | 剩余尚未行权的股票期权数量（万份） |
| 邹鹏程 | 副董事长 | 10 | 4 | 40% | 0 |
| 王焕欣 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 5 | 2 | 40% | 0 |
| 孙涛 | 副总经理 | 2.5 | 1 | 40% | 0 |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （62人） | 300.5 | 120.2 | 40% | 0 | |
| 合计（65人） | 318 | 127.2 | 40% | 0 | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整
情况根据公司《2020年股票期权激励计划》的规定，“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，调整方法如下：
股票期权行权价格的调整公示为P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司2019年权益分派已于2020年4月8日实施完毕，以2019年12月31日总股本402,515,097股为基数，每10股派发现金红利1.30元人民币（含税）。
公司2020年权益分派已于2021年4月20日实施完毕，以公司2020年12月31日总股本423,150,107股为基数，每10股派发现金红利2.2元人民币（含税）。
公司2021年权益分派已于2022年4月12日实施完毕，以2021年12月31日总股本425,057,882股为基数，每10股派发现金股利3.05元人民币（含税）。
因此，本激励计划股票期权的行权价格调整为P=33.46-0.13-0.22-
0.305=32.805元/份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次对本激励计划股票期权行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）注销部分股票期权的说明
根据公司《2020年股票期权激励计划》之规定“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。”鉴于公司本次激励计划中3名激励对象因个人原因离职，公司拟对不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权2.24万份进行注销。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象由65名调整为62名，激励对象持有剩余股票期权数量为127.2万份。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，公司本激励计划第三个行权期行权条件成就及本次注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次行权及注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、第四届董事会第十三次会议决议;
2、第四届监事会第十三次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见；
4、关于公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告；
5、关于注销部分股票期权的公告；
6、《 中科创达软件股份有限公司章程》。
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：叶素琴
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市长宁区新华路639号
邮 编： 200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于中科创达软件股份有限公司2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：叶素琴
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年2月27日