证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2022-136债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件
成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计961人。
2、本次第二类限制性股票拟归属数量：7,873,795股，占目前公司总股本的0.1203%（由于“温氏转债”处于转股期，前述总股本指公告前一交易日收盘时的公司总股本）。
3、本次第二类限制性股票归属价格（调整后）：8.96元/股。
4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
公司于2022年11月28日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票
激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现将相关事项公告如下：
一、激励计划实施情况概要
（一）激励计划简述
公司于2021年4月30日召开第三届董事会第三十三次（临时）会议、2021年5月13日召开2020年度股东大会，分别审议通过了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”），《激励计划（草案修订稿）》主要内容如下：
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股份来源：为公司从二级市场回购A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。
3、限制性股票数量：公司第三期限制性股票激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为25,731万股（调整前），约占本激励计划草案公告时公司总股本的4.037%。其中，首次授予限制性股票23,731万股，占本激励计划公告时公司股本总额的3.723%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的92.227%；预留2000万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.314%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的7.773%。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股9.26元（调整前）。
5、激励人数：首次授予的激励对象总人数为 3,741 人（调整
前），包括：公司董事、高级管理人员；本公司或本公司全资、控股子公司中高层（基层）管理人员；公司董事会认为对公司经营业绩和持续发展有直接影响的核心业务人才和专业人才；公司董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员。
6、公司第三期限制性股票激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
7、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
（1）公司层面业绩考核条件
本激励计划首次授予的限制性股票与预留授予的限制性股票归属对应的考核年度一致，均为2021年-2022年两个会计年度，
每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年度畜禽产品总销售重量比2020年度增长10%，或营业总收入比2020年度增长8%。 |
| 第二个归属期 | 2022年度畜禽产品总销售重量比2020年度增长40%，或营业总收入比2020年度增长15%。 |
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩考核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。注：上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为： 鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品 鸡（鸭）的折算率为 78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。
（2）个人层面绩效考核条件
公司对激励对象的年度工作情况和绩效结果进行评分，董事会依照考核结果确定其个人层面归属的比例，未归属的部分作废失效。具体详见下表：
| 考核结果（S） | 达标 | 不达标 | |||||||
| S≧95 | 95>S≧90 | 90>S≧85 | 85>S≧80 | 80>S≧75 | 75>S≧70 | 70>S≧65 | 65>S≧60 | S<60 | |
| 评价 标准 | A | B | C | D | E | F | G | H | I不合格 |
| 归属 比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 60% | 50% | 40% | 30% | 0 |
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于100%的前
提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量的80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
（二）限制性股票授予情况
公司于2021年5月31日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，以2021年5月31日为授予日对3,645名激励对象授予23,680.23万股第二类限制性股票。
公司于2021年11月22日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》，以2021年11月22日为激励计划预留部分的授予日对1,003名激励对象授予1,641.33万股第二类限制性股票。
（三）激励计划已履行的相关审批程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《温氏食品集团股份
有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2021年4月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。独立董事就相关事宜发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
3、2021年4月15日，公司召开第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
4、公司董事会薪酬与考核委员会修改了《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》，拟定了《激励计划（草案修订稿）》，并提交公司董事会审议。
5、2021年4月30日，公司召开第三届董事会第三十三次（临
时）会议，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于取消2020年度股东大会部分提案并增加临时提案的议案》等议案。公司独立董事就相关议案发表了意见，认为实施股权激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；本次股权激励计划所确定的激励对象的资格合法、有效。
6、2021年4月30日，公司召开第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
7、2021年5月13日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
8、2021年5月31日，公司第三届董事会第三十四次会议、第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
9、2021年7月9日，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
10、2021年11月22日，公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
11、2022年6月1日，公司第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
12、2022年11月28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事就相关议案发表同意的独立意见。
二、激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
（一）激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期的说明
根据《激励计划（草案修订稿）》，第三期限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个归属期为自授予之日起12月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予第二类限制性股票的授予日为2021年11月22日，公司预留授予的第二类限制性股票于2022年11月23日起进入第一个归属期。
（二）第二类限制性股票预留部分授予符合归属条件的说明
根据公司2020年度股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会认为第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留部分授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司未发生前述情形，符合归属条件。
2、本次拟归属的激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
3、公司层面业绩考核条件
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2021年度畜禽产品总销售重量比2020年度增长10%，或营业总收入比2020年度增长8%。 |
公司上述业绩考核目标完成比例大于等于80%且小于100%的，相应归属期内，激励对象当期公司层面归属总量为计划归属的限制性股票总量的80%，剩余未归属部分作废失效；公司上述业绩
考核目标完成比例未达到80%的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。注：上述“畜禽产品”具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）、肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为78%；熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。
经计算，公司2020年度畜禽产品总销售重量为681,978.13万斤，2021年度畜禽产品总销售重量为795,627.65万斤，公司2021年度畜禽产品总销售重量比2020年度增长16.66%，公司层面业绩考核目标完成比例大于100%，符合公司层面业绩考核条件。
4、个人层面绩效考核条件
| 考核结果（S） | 达标 | 不达标 | |||||||
| S≧95 | 95>S≧90 | 90>S≧85 | 85>S≧80 | 80>S≧75 | 75>S≧70 | 70>S≧65 | 65>S≧60 | S<60 | |
| 评价 标准 | A | B | C | D | E | F | G | H | I不合格 |
| 归属 比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 60% | 50% | 40% | 30% | 0 |
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
归属期内，公司在业绩考核目标完成比例大于等于80%且小
于100%的前提之下，激励对象当期实际可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例，但所有激励对象当期实际可归属的限制性股票总量，不能超过公司层面计划归属总量的80%，对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
原预留部分授予第二类限制性股票的激励对象1,003人。其中37名激励对象离职，不符合激励对象资格；879名激励对象在个人层面绩效考核评级A，归属比例为100%，可归属股份总数为736.975万股；50名激励对象在个人层面绩效考核评级B，归属比例为90%，可归属股份总数为34.4655万股；26名激励对象在个人层面绩效考核评级C，归属比例为80%，可归属股份总数为13.884万股；1名激励对象在个人层面绩效考核评级D，归属比例为70%，可归属股份总数为0.35万股；4名激励对象在个人层面绩效考核评级E，归属比例为60%，可归属股份总数为1.455万股；1名激励对象在个人层面绩效考核评级F，归属比例为50%，可归属股份总数为0.25万股；5名激励对象在个人层面绩效考核评级I，归属比例为0%；合计可归属股份总数为787.3795万股。
三、关于本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、激励对象人数及授予数量调整
（1）首次授予部分
2021年5月31日，公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》。鉴于公司《激励计划（草案修订稿）》、《温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单》涉及的原激励对象中的96人因辞职、死亡不符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃激励对象资格，前述激励对象合计放弃认购公司拟向其授予的全部共计50.77万股限制性股票。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由3,741人调整为3,645人，首次授予的限制性股票总数由23,731万股调整为23,680.23万股。
2022年6月1日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。鉴于第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的243名激励对象已离职，6名激励对象提前退休，4名激励对象被选举为公司监事，合计共253名激励对象不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票1253.486万股；706名激励对象因个人层面绩效考核等级为B—G，不能全额归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票419.9431万股；4名激励对象因个人层面绩效考核等级为I，全额不能归属，作废其已授予尚未归属的限制性股票
6.919万股。合计作废处理已获授但尚未归属的第二类限制性股票
共1,680.3481万股。
（2）预留授予部分
2022年11月28日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于作废第三期限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票激励对象中的37名激励对象已离职，不符合激励资格，作废其全部已授予尚未归属的限制性股票44.23万股；82名激励对象因个人层面绩效考核等级为B—F，不能全额归属，作废的限制性股票共8.6705万股；5名激励对象因个人层面绩效考核等级为I，全额不能归属，作废的限制性股票共2.5万股。综上，本次合计作废的第二类限制性股票共
55.4005万股。
2、授予价格调整
2021年7月9日，公司第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2021年5月13日召开2020年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，决议以2020年12月31日总股本6,373,463,840股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税），合计派发现金1,274,692,768.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于2020年度
利润分配预案的公告》（公告编号：2021-40）。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，调整后限制性股票的授予价格=9.26-0.2=9.06元/股。
2022年11月28日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司第三期限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司于2022年11月15日召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年前三季度利润分配预案的议案》，决议以2022年10月24日公司总股本6,546,260,203股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），合计派发现金654,626,020.30元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，如在分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，公司将以实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于2022年前三季度利润分配预案的公告》（公告编号：
2022-118）。根据《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定需对本次激励计划的授予价格进行相应的调整，调整后限制性股票的授予价格=9.06-0.1=8.96元/股。
除以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司2020年度股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、本次归属的具体情况
（一）预留部分授予日：2021年11月22日
（二）归属数量：787.3795万股
（三）归属人数：961人
（四）授予价格（调整后）：8.96元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）预留授予激励对象名单及归属情况
| 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票的比例 |
| 中层、基层管理人员及核心技术（业务）人才等（1003人） | 1,641.33 | 787.3795 | 47.97% | |
| 合计 | 1,641.33 | 787.3795 | 47.97% | |
五、独立董事意见
独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》的规定，公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就。获授限制性股票的961名激励对象满足归属条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司为符合归属条件的激励对象办
理第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期的相关归属事宜。
六、监事会意见
经核实，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。同意公司依据2020年度股东大会的授权并按照激励计划的相关规定为符合条件的961名激励对象办理归属相关事宜。
七、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续当日确定为归属日。
本激励计划预留授予部分的激励对象不包括公司董事，高级管理人员，实际控制人及其配偶、父母、子女，外籍员工。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价和授予价格确定每股股份支付费用，并将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，在等待期内将当期取得服务的股份支付费用计入相关
成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本激励计划限制性股票相关费用进行相应摊销，本次归属限制性股票7,873,795股，归属完成后总股本将由6,546,264,778股（以2022年11月25日总股本数为准）增加至6,554,138,573股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
九、法律意见书结论性意见
公司就本次归属已取得必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司《激励计划（草案修订稿）》设定的预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。
十、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、监事会关于公司第三期限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立
意见；
5、《北京市嘉源律师事务所关于温氏食品集团股份有限公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格调整、预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分已授予尚未归属限制性股票作废事项的法律意见书》。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2022年11月28日