证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2022-149债券代码：123107 债券简称：温氏转债
温氏食品集团股份有限公司关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、温氏食品集团股份有限公司（以下简称为“公司”）拟以自有资金不超过人民币180,000万元且不低于人民币90,000万元（均含本数）通过集中竞价交易方式回购公司普通股（A股）股票，用于实施股权激励或员工持股计划。回购价格不超过人民币27.32元/股（含本数），按回购价格上限及回购金额上下限，预计回购股份数量为3,294.29万股至6,588.58万股，约占公司截至2022年12月1日收市后总股本6,546,267,082股的0.50%至1.01%。具体回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。回购期限为自董事会审议通过本次回购股份议案之日起不超过12个月。
2、相关股东是否存在减持计划：公司董事及高级管理人员梁志雄、黎少松、秦开田、赵亮、梅锦方、林建兴等6人于2022年11月14日披露了股份减持计划；截至本公告披露日，公司其他董事、
监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
3、相关风险提示：
（1）本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及
《公司章程》等相关规定，公司于2022年12月4日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，现将具体情况公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、促进公司的长远健康发展，在综合考量公司未来战略、经营情况、财务状况等因素的基础上，拟使用自有资金回购部分公司股份。本次回购的股份用于实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
1、回购股份的方式：本次回购将通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易的方式进行。
2、回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币27.32元/股（含本数），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股本的比例
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途：用于实施股权激励或员工持股计划。
3、回购股份的资金总额：不低于人民币90,000万元（包含本数），最高不超过180,000万元（包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
4、回购股份数量占公司总股本的比例：按回购股份价格上限人民币27.32元/股，回购金额下限人民币90,000万元测算，预计回购股份数量约为3,294.29万股，占公司截至2022年12月1日收市后总股本的0.50%；按回购股份价格上限人民币27.32元/股，回购金
额上限人民币180,000万元测算，预计回购股份数量约为6,588.58万股，占公司截至2022年12月1日收市后总股本的1.01%。具体回购股份数量及占公司总股本的比例以回购期满或回购完毕时公司实际回购的股份数量和占公司届时总股本的比例为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额（差额金额不足以回购1手公司股份），则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）公司回购股份达到金额下限以后，董事会可以决定提前结束本次股份回购方案。如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间进行股份回购：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内。因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
4、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，除根据相关法律法规、监管部门规定须由董事会重新审议的事项外，公司将根据新的法律法规、监管部门要求并结合公司实际情况，对回购股份实施期限进行相应调整。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限180,000万元，回购价格上限27.32元/股进行测算，预计回购股份数量约为6,588.58万股，占公司截至2022年12月1日收市后总股本的1.01%。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，公司限售条件流通股增加6,588.58万股，无限售条件流通股减少6,588.58万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 1,206,572,684 | 18.43% | 1,272,458,482 | 19.44% |
| 二、无限售条件流通股 | 5,339,694,398 | 81.57% | 5,273,808,600 | 80.56% |
| 三、总股本 | 6,546,267,082 | 100.00% | 6,546,267,082 | 100.00% |
2、按照本次回购金额下限90,000万元，回购价格上限27.32元/股进行测算，预计回购股份数量约为3,294.29万股，占公司截至
2022年12月1日收市后总股本的0.50%。假设本次回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部锁定，则公司的总股本不发生变化，公司限售条件流通股增加3,294.29万股，无限售条件流通股减少3,294.29万股。依此测算公司股本结构变化情况如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本的比例 | 股份数量（股） | 占总股本的比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 1,206,572,684 | 18.43% | 1,239,515,583 | 18.93% |
| 二、无限售条件流通股 | 5,339,694,398 | 81.57% | 5,306,751,499 | 81.07% |
| 三、总股本 | 6,546,267,082 | 100.00% | 6,546,267,082 | 100.00% |
注：上述变动情况为四舍五入测算数据，以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。以上股本结构变动前数据取自中国证券登记结算公司深圳分公司出具的2022年12月1日股本结构表。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2022年9月30日，公司总资产为9,834,984.79万元，负债总额为5,972,181.95万元，资产负债率为60.72%；归属于上市公司股东的所有者权益为3,603,073.95万元，流动资产为3,640,504.06万元。按2022年9月30日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币180,000万元（含本数）占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为1.83%、5.00%、4.94%。
综合考虑公司经营、财务及发展战略等多方面因素，本次使用
资金总额不低于人民币90,000万元（含本数）且不超过人民币180,000万元（含本数）的自有资金实施股份回购，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币180,000万元、回购价格上限
27.32元/股测算，预计股份回购数量为6,588.58万股，占公司截至2022年12月1日收市后总股本的1.01%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，股权分布情况仍符合公司上市条件，不会改变公司上市地位，也不会导致公司控制权发生变化。本次回购股份反映了管理层对公司内在价值和未来发展规划的坚定信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于建立、健全完善的长效激励机制，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于企业的长远可持续发展。
全体董事已于2022年12月4日出具《关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺》：本次回购股份拟用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、提升团队凝聚力、助力公司长远健康发展。本人作为公司的董事，承诺本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回购
期间的增减持计划；实际控制人及其一致行动人未来六个月的减持计划
1、前六个月内买卖本公司股份的情况
公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期第一批次归属股票于2022年6月20日上市流通，公司董事、监事、高级管理人员归属情况如下：
| 姓名 | 职务 | 归属数量（万股） |
| 梁志雄 | 董事、总裁 | 90 |
| 黎少松 | 董事、副总裁 | 87.75 |
| 严居然 | 董事 | 58.5 |
| 秦开田 | 董事 | 58.5 |
| 赵亮 | 董事 | 87.75 |
| 梅锦方 | 副总裁、董事会秘书 | 87.75 |
| 林建兴 | 副总裁、财务总监 | 87.75 |
| 张祥斌 | 副总裁、技术总监 | 51.75 |
| 黄聪 | 2022年7月8日被选举为职工代表监事 | 11 |
注：详见公司于2022年6月17日披露的《关于公司第三期限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期第一批次人员限制性股票归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-72）。
公司监事黄聪在董事会做出回购股份决议前六个月内共减持12万股，减持期间尚未担任公司监事。
公司实际控制人和其他董事、监事在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、增减持计划
公司董事及高级管理人员梁志雄、黎少松、秦开田、赵亮、梅锦方、林建兴等6人于2022年11月14日披露了股份减持计划，具体如下：
| 股东 名称 | 拟减持股份数量（股） | 拟减持股份数量占公司总股本比例 | 减持股份来源 | 减持方式 | 减持 期间 | 减持 价格 | 减持 原因 |
| 梁志雄 | 390,000 | 0.0060% | 公司首次公开发行前股份或股权激励股份 | 集中竞价或大宗交易 | |||
自本公告披露之日起十五个交易日后的六个月内（中国证监会及深圳证券交易所规定禁止减持的
期间除外）
| 根据减持时的市场价格及交易方式确定 | 个人资金需求 |
黎少松
| 黎少松 | 380,000 | 0.0058% |
| 秦开田 | 500,000 | 0.0076% |
| 梅锦方 | 800,000 | 0.0122% |
| 林建兴 | 850,000 | 0.0130% |
| 赵亮 | 380,000 | 0.0058% |
注：详见公司于2022年11月14日披露的《关于公司董事、高级管理人员股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-123）。
截至本公告披露日，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间的增减持计划；后续若公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回购期间提出增减持计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
公司本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生注销所回购股份的情形，公司将严格依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，及时履行信息披露义务，充分
保障债权人的合法权益。
六、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
为保证本次回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，负责具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整。
2、设立回购专用证券账户及相关事项。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。
授权期限自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。
七、本次回购股份方案的审议程序
1、公司于2022年12月4日召开第四届董事会第十二次（临时）会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，出席本次董事会董事人数超过三分之二，且独立董
事已对本次事项发表了同意的独立意见。公司本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
2、公司独立董事已就本次回购事项发表了如下独立意见：
（1）公司本次回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会表决程序合法、合规。
（2）基于对公司内在价值的认可和发展前景的信心，公司本次回购公司股份方案的实施有利于增强投资者的信心，本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员和核心骨干的积极性，有利于公司的长远发展。
（3）公司本次回购总金额不低于人民币90,000万元且不超过人民币180,000万元，回购资金来源为公司自有资金，公司拥有足够的自有资金及支付能力，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力和未来发展等产生重大不利影响。
（4）本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（5）本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格公允
合理，符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份的方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份方案。
八、回购方案的风险提示
1、本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
3、本次回购的股份如用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、股权激励或员工持股计划参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
4、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、第四届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十二次（临时）会议相关事项的独立意见。
特此公告。
温氏食品集团股份有限公司董事会
2022年12月4日