广州高澜节能技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告(独立董事:卢锐)
各位股东及代表:
本人作为广州高澜节能技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的规定和要求,认真行使权利,依法履行职责,在2023年度工作中,忠实勤勉、恪尽职守,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,严格审核公司提交董事会的相关事项,充分发挥独立董事及专业委员会作用,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、独立董事的基本情况
本人卢锐,1975年生,中国国籍,无境外永久居留权,2006年毕业于中山大学会计系,获管理学博士学位。现任中山大学管理学院教授、博士生导师。2017年5月开始担任本公司独立董事,任期至2023年5月。
报告期内,本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
(一)出席会议的情况
2023年度本人出席董事会及股东大会的情况如下:
本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 现场出席董事会委员会次数 | 出席股东大会次数 |
2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | 5 | 2 |
作为公司的独立董事,本人对提交董事会和股东大会的议案和相关材料均认真审议,并与公司管理层保持沟通,独立发表意见并以谨慎的态度行使表决权。本人认为在本人任职期间,2023年度公司会议的召集、召开符合法定程序,重大经营决策和其它重大事项均履行了相关程序,合法有效。本着谨慎的态度,本人对董事会各项议案及相关事项没有提出异议,除需回避表决的议案外,均投了赞成票,没有反对、弃权的情形。
(二)日常工作情况
1.作为公司独立董事,本人2023年度本着勤勉尽责的原则,积极履行了独立董事的职责。报告期内,利用现场工作机会及其它便利条件,通过查阅资料,与高级管理人员座谈交流和通过电话及邮件与公司其他董事、董事会秘书、监事等有关人员保持较为密切的联系,认真听取公司相关汇报,及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,对董事会科学决策、规范运作和公司的良性发展起到了积极作用。同时,在充分了解公司情况后利用自己的专业优势,为公司未来经营和发展提出合理化的建议。
2.作为审计委员会主任委员,本人认真履行职责,保持与公司财务部门、内部审计部门及外部审计服务机构的沟通,完成了有关监督、核查工作。按要求在定期报告提交董事会前对2022年年度报告、2023年一季度报告进行了严格的审核,确保董事会对经理层的有效监督。在公司年度审计过程中充分履行了事前沟通、事中监督、事后检查等职责,在公司年度审计工作中发挥了积极的作用。在公司聘请年度报告审计机构时,充分了解事务所的职业资质与能力,确保了年度报告的数据的准确性。
作为提名委员会委员,根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构,为公司及下属子公司提名优秀管理人员人选;在本年度审议通过关于选举独立董事暨调整董事会专门委员会委员的议案。
作为薪酬与考核委员会委员,本人认真履行职责,按照公司薪酬管理制度和
绩效考核制度,对公司年度报告中董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬事项进行了审核,未发现有违反公司薪酬管理制度的情形。
(三)保护投资者权益方面所做的工作
1. 本人持续关注公司的信息披露工作,督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定,真实、准确、完整、及时地完成信息披露工作。
2. 本人有效履行独立董事职责,持续关注公司经营状况、财务管理和内部控制等制度的建设及执行情况,对需经董事会决策的重大事项,认真查阅相关文件,主动获取做出决策所需的各项资料,利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权,在工作中保持充分的独立性,谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
3. 本人不断加强学习,不断提高履职能力。本人始终重视学习中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新法律、法规和各项规章制度,积极参加公司以各种方式组织的相关培训,不断提高自己的履职能力,为公司的科学决策和风险防范,提供更好的意见和建议,促进公司进一步规范运作。
(四)对公司进行现场调查的情况
2023年度,本人在公司的现场工作时间累计不少于7日。本人任职期间,除通过参加董事会和股东大会认真听取公司管理层及相关人员对公司生产经营情况的汇报外,还充分利用工作便利,多次实地考察公司,深入了解公司运作。本人来到公司现场就公司再融资、对外担保及关联交易等事项与公司管理层进行了深入交流和探讨;同时通过电话交流和邮件往来与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系,着重关注内部经营情况及外部市场环境变化对公司财务状况的影响并提出专业建议,有效地发挥独立董事的职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定,履行忠实勤勉义务,以公开、透明的原则,审议公司各项议案,主动参与公司决策,就相关问题进行充分沟通,促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识,独立、客观、审慎的行使表决权,切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内,重点关注事项如下:
(一)定期报告相关事项
报告期内,公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求,按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》。准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项,向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过,其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过,公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规,财务数据准确详实,真实地反映了公司的实际情况。
(二)向特定对象发行股票事项
公司于2023年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》。董事会在审议该事项时,表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。本人对该事项进行了认真审查,认为其符合公司的长远发展,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。对该事项发表了同意的独立意见。该事项已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过,公司对该事项的审议及披露程序合法合规。
(三)聘任独立董事事项
公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于选举独立董事的议案》。董事会在审议该事项时,表决程序符合《公司法》及有关法律和《公司章程》的规定。本人对该事项进行了认真审查,同意提名宋小
宁先生及梁丹妮女士为公司第四届董事会独立董事候选人,任期至公司第四届董事会届满为止。该事项已经公司2022年年度股东大会审议通过,公司对该事项的审议及披露程序合法合规。综上,本人认为公司2023年度审议的重大事项均符合相关法律法规的规定,公司审议和表决程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
报告期间,作为公司的独立董事,本人积极有效地履行了独立董事职责,对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项,并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审议事项作出判断前,对公司相关事项进行了解调查,并独立审慎、客观地行使了表决权,切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人对公司进行多次实地现场考察,与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通,通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况,持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况,忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责,积极发挥独立作用,为推动公司治理结构进一步完善,维护公司整体利益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
(以下无正文)
(此页无正文,为广州高澜节能技术股份有限公司2023年独立董事述职报告之签署页)
独立董事:
卢锐
2024年4月24日