广州高澜节能技术股份有限公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告
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| 一、 | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | 1-3 | |
| 二、 | 前次募集资金使用情况报告 | 1-9 |
鉴证报告 第1页
关于广州高澜节能技术股份有限公司
截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
信会师报字[2024]第ZC10306号
广州高澜节能技术股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称“贵公司”） 截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
一、管理层的责任
贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、执行和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，确保前次募集资金使用情况报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德规范，计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映贵公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况
鉴证报告 第2页
获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了贵公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况。
五、报告使用限制
本报告仅供贵公司为申请向特定对象发行股票之用，不适用于任何其他目的。
（此页以下无正文）
鉴证报告 第3页
（此页为签名盖章页）
立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：甘声锦
中国注册会计师：连磊
中国?上海 2024年4月24日
使用情况报告 第1页
广州高澜节能技术股份有限公司
截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告
根据 中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，本公司将截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告如下：
一、 前次募集资金基本情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3067号）同意注册，向不特定对象发行可转换公司债券2,800,000.00张，每张面值人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币280,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币7,222,328.67元（不含税），实际可使用募集资金净额为人民币272,777,671.33元。上述募集资金已于2020年12月16日全部到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2020]第ZC10606号《可转换公司债券实际募集资金验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
(二) 募集资金的管理情况
为了规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则
使用情况报告 第2页
（2020年12月修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《广州高澜节能技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华金证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签订了《可转换公司债券募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《可转换公司债券募集资金三方监管协议》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关规定，协议的履行不存在问题。截至2024年3月31日，公司已注销在中国工商银行股份有限公司广州花城支行开立的募集资金专户。由于募集资金已按规定用于购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权项目和补充流动资金项目，公司于2021年9月10日将中国工商银行股份有限公司广州花城支行开立的募集资金专户办理注销，并将该专户中的余额689,203.28元（系利息收入）全部转入公司结算账户，用于永久补充流动资金。公司与华金证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司广州花城支行签订了《可转换公司债券募集资金三方监管协议》随之终止。
(三) 募集资金专户存储情况
截至2024年3月31日，公司募集资金使用金额和当前余额如下（金额单位：人民币元）：
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| 项 目 | 金 额 |
| 募集资金总额 | 280,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 7,222,328.67 |
| 募集资金净额 | 272,777,671.33 |
| 减：截至期末累计已使用募集资金 | 272,777,671.33 |
| 减：募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金 | 689,203.28 |
| 加：截至期末银行利息扣除手续费净额 | 689,203.28 |
| 截至 2024年3月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
二、 前次募集资金的实际使用情况
(一) 前次募集资金使用情况对照表
前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。
(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况
截至2024年3月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式的情况。
(三) 前次募集资金投资项目置换情况
2021年5月20日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 133,145,414.85 元和已支付发行费用的自筹资金1,722,328.67 元。
使用情况报告 第4页
（1） 募投项目
| 序号 | 项目名称 | 自筹资金预先投入金额（元） | 已置换金额（元） |
| 1 | 购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权 | 133,145,414.85 | 133,145,414.85 |
（2） 发行费用
| 序号 | 费用类别 | 自筹资金预先投入金额（元） | 已置换金额（元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 160,377.36 | 160,377.36 |
| 2 | 律师费用 | 471,698.11 | 471,698.11 |
| 3 | 会计师费用 | 716,981.13 | 716,981.13 |
| 4 | 资信评级费 | 235,849.06 | 235,849.06 |
| 5 | 信息披露及发行手续费等 | 137,423.01 | 137,423.01 |
| 合 计 | 1,722,328.67 | 1,722,328.67 |
公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州高澜节能技术股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZC10343号）鉴证。公司上述以自筹资金预先投入募投项目的自筹资金 133,145,414.85 元和已支付发行费用的自筹资金1,722,328.67 元于2021年5月完成置换。
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(四) 前次募集资金投资项目对外转让情况
公司已于2022年11月6日分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨其增资的议案》并提交股东大会，2022年第四次临时股东大会于2022年11月22日召开并通过了该议案。公司与交易各方签订附条件生效的《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司之股权转让暨增资合同书》，拟将持有的控股子公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司31%的股权进行转让，转让价款为40,920.00万元。本次股权转让于2022年12月31日完成，截至 2024年3月 31日，公司持有东莞硅翔 17.8122%股权，东莞硅翔不再为公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。
(五) 暂时闲置募集资金使用情况
公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。
三、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明详见附表2。
使用情况报告 第6页
(三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异
情况公司不存在募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况。
四、 前次募集资金投资项目的资产运行情况
截至2024年3月31日止，公司不存在涉及以资产认购股份的资产运行情况。
五、报告的批准报出本报告于2024年4月24日经董事会批准报出。
附表：1、前次募集资金使用情况对照表
2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
广州高澜节能技术股份有限公司
董事会2024年4月24日
使用情况报告 第7页
附表1
前次募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额： | 27,277.77 | 已累计使用募集资金总额： 27,277.77 | ||||||||
| 各年度使用募集资金总额： | 27,277.77 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | 不适用 | 2021年： | 20,265.44 | |||||||
| 2022年： | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 不适用 | 2023年： | 0.00 | |||||||
| 2024年1-3月： | 0.00 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资 项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺 投资金额 | 募集后承诺 投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权项目 | 购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权项目 | 20,400.00 | 20,400.00 | 20,400.00 | 20,400.00 | 20,400.00 | 20,400.00 | 0.00 | |
| 2 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 6,877.77 | 6,877.77 | 6,877.77 | 6,877.77 | 6,877.77 | 6,877.77 | 0.00 | |
| 合计 | 27,277.77 | 27,277.77 | 27,277.77 | 27,277.77 | 27,277.77 | 27,277.77 | 0.00 | |||
使用情况报告 第8页
附表2
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目 累计产能 利用率 | 承诺效益[注1] | 最近三年一期实际效益[注2] | 截止日 累计实现 效益 | 是否达到 预计效益 | ||||
| 序号 | 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年1-3月（未经审计） | ||||
| 1 | 购买东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权项目 | 不适用 | 东莞硅翔业绩承诺期2019年度-2021年度净利润分别不低于3,200.00万元、4,300.00万元、5,200.00万元，合计12,700.00万元 | 3,633.99 | 4,339.41 | 1,452.77 | 121.38 | 11,744.89（2019年12月起东莞硅翔纳入合并报表，2019年实现效益为99.99万元，2020年实现效益为2,097.35万元）。 | 是。东莞硅翔2019年度-2021年度业绩承诺口径净利润分别为3,661.58万元、4,443.90万元、8,296.60万元，合计16,402.08万元，累计业绩承诺总额为12,700.00万元，超出累计业绩承诺总额的金额为3,702.08万元，业绩承诺完成率为129.15%。东莞硅翔的业绩承诺超额完成。 |
| 2 | 补充流动资金 | 不适用[注3] | |||||||
注1：2019年10月18日，高澜股份与严若红、戴智特、马文斌、王世刚签署《关于东莞市硅翔绝缘材料有限公司51%股权之购买资产协议之补偿协议》，业绩承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度。严若红、戴智特、马文斌、王世刚承诺，东莞硅翔在业绩承诺期间经审计的合并财务
使用情况报告 第9页
报表中每年实现的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于3,200.00万元、4,300.00万元、5,200.00万元，东莞硅翔2019年度-2021年度业绩承诺口径净利润分别为3,661.58万元、4,443.90万元、8,296.60万元，合计16,402.08万元，超出累计业绩承诺总额的金额为3,702.08万元，业绩承诺完成率为129.15%。东莞硅翔的业绩承诺超额完成。
注2：2019-2022年各期实现效益=按照公允价值持续计量的净利润*高澜股份持有东莞硅翔的股权比例；2023-2024年1-3月实现效益=东莞硅翔的净利润*高澜股份持有东莞硅翔的股权比例。注3：补充流动资金无法单独核算效益的原因：通过募集资金补充营运资金缺口，有效缓解公司营运资金压力，有利于增强公司的营运能力以及市场竞争能力。本项目不直接产生经济效益，因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。