申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司
2023年度持续督导跟踪报告
| 保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 | 被保荐公司简称：高澜股份 |
| 保荐代表人姓名：郭雪莹 | 联系电话：0755-33089896 |
| 保荐代表人姓名：吴卫华 | 联系电话：0755-33089896 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3、募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 0次，可转换公司债券募集资金已于2021年使用完毕，账户已注销 |
| （2）公司募集资金项目进展情况是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4、公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 1次，其余已审阅了会议通知及其决议 |
| （2）列席公司董事会次数 | 未列席，审阅了历次会议通知及其决议 |
| （3）列席公司监事会次数 | 未列席，审阅了历次会议通知及其决议 |
| 5、现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 2023年1-9月高澜股份营业收入40,345.03万元，比上年同期减少71.63%；归属于母公司净利润-495.76万元，比上年同期下降 |
| 436.21%，主要系原控股子公司东莞硅翔不再纳入合并报表、其他收益减少以及所得税影响所致。公司持续关注行业发展政策和下游客户需求变化，继续推进研发创新，拓展新产品开发和新的应用领域以满足市场需求。同时，公司通过生产环节降本增效、成本管控及精细化管理等举措，提升公司的盈利能力。短期的业绩波动不会改变公司经营的基本面和发展战略，不会对公司的持续经营能力产生重大不利影响。 2023年4月26日，高澜股份披露了《广州高澜节能技术股份有限公司关于特定股东违反承诺减持公司股份的公告》，股东高荣荣在公司首发上市前，作出减持相关承诺如下：“本人决定减持公司股份时，将提前3个交易日予以公告”。股东高荣荣本次减持未遵守提前3个交易日予以公告的承诺。股东高荣荣本次违反承诺减持的原因如下：高荣荣在公司首次公开发行股份前持股比例为10.43%，公司首次公开发行股份后，高荣荣均严格按减持承诺进行减持。截至本次减持前，其持股比例经过数次减持及被动稀释后降至约0.75%，因其对减持规则及承诺理解有偏差，误以为持股比例在1%以下时，无须进行减持预披露，致其在未提前3个交易日告知公司并进行公告的情况下实施了减持。高荣荣已就本次违规减持公司股份的行为进行了深刻反省，并就本次行为给公司及广大投资者带来的负面影响表示诚挚的歉意。高澜股份已于2023年6月21日披露《广州高澜节能技术股份有限公司关于特定股东股份减持计划实施完成的公告》，高荣荣已减持完毕其持有公司的股份。 | |
| 6、发表专项意见情况 | |
| （1）发表专项意见次数 | 1 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 不适用 |
| 7、向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展情况或者整改情况 | 不适用 |
| 8、关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10、对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1 |
| （2）培训日期 | 2023年12月14日 |
| （3）培训的主要内容 | 上市公司信息披露相关要求及违规案例，董事、监事及高级管理人员的行为规范，完善公司内部控制和规范公司治理的重要性以及上市公司应重点关注的重大规范事项。 |
| 11、其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 项目 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1、信息披露 | 无 | 不适用 |
| 执行 | 无 | 不适用 |
| 3、“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 变动 | 无 | 不适用 |
| 5、募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6、关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7、对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8、收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| （包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10、发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11、其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、关于股份限售承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、关于股份减持承诺 | 否 | 2023年4月特定股东高荣荣存在违反承诺减持的情况。高荣荣在公司首发上市前，作出承诺：“本人决定减持公司股份时，将提前3个交易日予以公告”。高荣荣于2023年4月12日、2023年4月14日、2023年4月18日和2023年4月21日通过集中竞价交易合计减持2,135,266股股份，上述减持未遵守提前3个交易日予以公告的承诺。股东高荣荣本次违反承诺减持的原因为：高荣荣在公司首次公开发行股份前持股比例为10.43%，公司首次公开发行股份后，高荣荣均严格按减持承诺进行减持。2023年4月高荣荣减持前，其持股比例经过数次减持及被动稀释后降至约0.75%，因其对减持规则及承诺理解有偏差，误以为持股比例在1%以下时，无须进行减持预披露，致其在未提前3个交易日告知公司并进行公告的情况下实施了减持。高荣荣已就本次违规减持公司股份的行为进行了深刻反省，并就本次行为给公司及广大投资者带来的负面影响表示诚挚的歉意。2023年6月21日，高荣荣已减持完毕其持有公司的股份，公司已于2023年6月21日披露《广州高澜节能技术股份有限公司关于特定股东股份减持计划实施完成的公告》。 |
| 3、关于股票锁定期满后减持价格的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、关于上市后股利分配政策与分红计划 | 是 | 不适用 |
| 5、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、关于社会保障与住房公积金的承诺 | 是 | 不适用 |
| 8、关于所得税补缴的承诺 | 是 | 不适用 |
| 9、关于首次公开发行或再融资申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺 | 是 | 不适用 |
| 10、海南慕岚投资有限公司、刘艳村、李慕牧、李琦关于避免同业竞争的承诺函 | 是 | 不适用 |
| 11、海南慕岚投资有限公司、刘艳村、李慕牧、李琦关于减少与规范关联交易的承诺函 | 是 | 不适用 |
| 12、李琦、刘艳村、李慕牧关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 | 是 | 不适用 |
| 13、李琦关于特定期间不减持广州高澜节能技术股份有限公司股票的承诺 | 是 | 不适用 |
| 14、海南慕岚投资有限公司关于特定期间不减持广州高澜节能技术股份有限公司股票的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 高澜股份于2023年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议、2023年2月7日召开2023年第一次临时股东大会、2023年4月24日召开第四届董事会第二十五次会议、2023年7月13日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了高澜股份2023年度创业板向特定对象发行股票的相关议案。高澜股份董事会根据发行需要及股东大会授权，聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）为本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商，由申万宏源承销保荐负责本次向特定对象发行股票的保荐、承销及证券上市后的持续督导工作，持续督导期间为本次向特定对象发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。根据中国证监会《证券发行上 |
| 市保荐业务管理办法》的相关规定，发行人因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，高澜股份根据相关规定终止了与华金证券股份有限公司的保荐协议，申万宏源承销保荐将承接华金证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。申万宏源承销保荐指派保荐代表人郭雪莹女士、吴卫华先生负责相关具体工作。 | |
| 2、报告期内中国证监会和本所对保荐人或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3、其他需要报告的重大事项 | 2023年度公司营业收入57,330.29万元，比上年减少69.89%；公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-3,182.57万元，较上年减少111.10%，主要系（1）原控股子公司东莞市硅翔绝缘材料有限公司不再纳入合并报表；（2）受高压直流输电项目的投资安排、工程进度、新能源发电水冷产品价格持续下降以及传统柔性输电业务竞争加剧等因素影响，2023年度公司传统水冷产品收入下滑，其中发行人毛利较大的直流水冷产品收入较低，对公司业绩造成不利影响；（3）2023年度期间费用仍处高位，占营业收入比例较高，对公司的净利润有一定的影响；（4）政府补助减少对2023年度净利润影响较大。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广州高澜节能技术股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭雪莹 吴卫华
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2024年4月25日