广州高澜节能技术股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，保障了公司的良好运作和可持续发展。公司独立董事宋小宁先生、梁丹妮女士、李治国先生、谢石松先生、卢锐先生向董事会分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
现将2023年度董事会主要工作情况汇报如下：
一、2023年重点工作完成情况
2023年，公司全体员工团结一致、缪力同心，依托国家制定的“以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进”新发展格局的牵引，公司在海上柔直、油气储运、军工以及后市场持续保持韧性，业绩稳步提升；自主研制的屏蔽泵在直流领域成功挂网运行一周年；岳阳高澜自动化水平进一步提高，自制空冷器取得批量订单。过去的一年，公司荣获了“国家知识产权示范企业”、“广东省工业设计中心”等荣誉，储能和数据中心液冷等三个产品通过技术成果鉴定，均达到国际先进水平。2023年，公司在部分领域虽取得一定成绩，但整体仍存在亏损的情形。公司会持续关注行业发展政策和下游客户需求变化，持续推进新产品研发创新和拓展新的应用领域以满足市场需求，并通过成本管控及精细化管理等举措，提升公司盈利能力。
2023年公司营业收入和归母净利润较去年同期下降，主要是2023年东莞硅翔不再纳入合并报表范围影响所致。剔除东莞硅翔及转让其股权相关因素后，公司营业收入较去年同期增长，毛利率也有所提升，净利润和归母净利润也同比增
长。2023年度，公司实现营业收入57,330.29万元，较上年同期下降69.89%，实现归属于上市公司股东的净利润-3,182.57万元，较上年同期下降111.10%，实现扣非归母净利润-3,307.13万元，较上年同期增长39.87%。公司经营业绩出现亏损，主要原因包括：
1.2022年12月公司转让东莞硅翔部分股权的影响。2022年12月公司出售东莞硅翔部分股权，该事项影响投资收益约3.6亿元，为公司2022年度贡献了较多的利润。此外，2023 年东莞硅翔不再纳入合并报表范围内，公司营业收入、净利润较去年同期含东莞硅翔的营业收入、净利润有所下滑。
2.2023年公司终止实施2022年限制性股票激励计划，一次性确认的股份支付费用为768.74万元，对公司的净利润有一定的影响。
3.受电力系统相关输配电项目投资安排和工程进度等因素影响，2023年度公司传统水冷产品收入规模较小，其中公司毛利较高的直流水冷产品收入较少，对公司业绩贡献较少。
4.2023年度其他收益减少。2023年度政府补助为696.41万元，2022年度政府补助为3,025.93万元，2023年度其他收益减少对净利润有较大影响。
5.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期上升，主要系报告期内毛利率上升和期间费用减少的综合影响。2023年度公司主要的经营管理工作如下：
（一）业务拓展情况
报告期内，公司持续推进电力电子热管理、智算中心热管理、储能热管理等业务发展战略。在浸没液冷系统、冷板液冷系统、算力服务器、储能热管理机组等方面持续投入资源，加强战略市场和市场推广。在公司总体运营方面，包括产品研发、市场拓展、质量管理、重大安全、产能提升等方面均加大了投入力度，成绩良好。受国内经济恢复、政策、原材料成本、市场竞争加剧的影响，公司传统领域在2023年整体呈现下滑趋势，但在海上柔直、油气储运、军工以及后市场
持续保持韧性，业绩稳步提升；自主研制的屏蔽泵在直流领域成功挂网运行一周年。
（二）技术研发情况
技术是公司核心竞争力的重要组成部分，报告期内，公司研发费用支出3,890.74万元，占营业收入比例6.79%，同比上年6.35%增加0.44%。报告期内，公司技术研发取得了较大进步，工作效率及设计输出及时性得到显著改善，完成工程订单项目三百多项，开展研发课题三十余项，其中储能工程、风电及数据中心产品均取得重大突破，完成霞浦工程、内蒙古工程、韩国济州岛等项目设计、制造及测试工作，同时在关键部件与海上平台领域也取得突出成果。
2023年公司及子公司共获得授权专利100项，其中发明专利20项；获得研发费用补助、质量强区专项基金标准修订、电力局光伏发电项目等政府补助；公司及子公司成功荣获多项荣誉称号，其中广州高澜荣获国家知识产权示范企业，高澜创新成功评定为国家级科技型中小企业并荣获第十二届中国创新创业大赛广州赛区二等奖，广州高澜与高澜创新共三项技术经过鉴定达到国际领先水平。
2023年，公司在行业范围内广泛开展技术交流、标准规范工作，共参与1项行业标准与14项团体标准的起草，其中子公司高澜创新参与3项团体标准的起草，体现了公司的专业能力和行业地位，提升了公司在行业与市场活动中的话语权。
| 序号 | 名称 | 标准类别 | 编号及发布日期 | 发布单位 |
| 1 | 变压器冷却控制保护装置技术要求 | 行业标准 | 标准编号：NB/T 111057-2023 发布日期：2023-02-06 | 国家能源局 |
| 2 | 磷酸铁锂电池储能用液冷机组检测规范 | 团体标准 | 标准编号：T/CES 203-2023 发布日期：2023-09-08 | 中国电工技术学会 |
| 3 | 磷酸铁锂电池储能用液冷机组技术规范 | 团体标准 | 标准编号：T/CES 204-2023 发布日期：2023-09-08 | 中国电工技术学会 |
| 4 | 特高压混合多端直流输电工程换流站设备品控技术导则 | 团体标准 | 标准编号：T/GSEE 0009-2023 发布日期：2023-09-23 | 广东省电机工程学会 |
| 5 | 科技型企业技术创新体系建设指南 | 团体标准 | 标准编号：T/CIET 158-2023 发布日期：2023-06-28 | 中国国际经济技 |
| 术合作促进会 | ||||
| 6 | 储能液冷专用乙二醇型冷却液 | 团体标准 | 标准编号：T/CIET 204-2023 发布日期：2023-08-23 | 中国国际经济技术合作促进会 |
| 7 | 化工专用设备制造行业绿色工厂评价规范 | 团体标准 | 标准编号：T/CIET 135-2023 发布日期：2023-06-28 | 中国国际经济技术合作促进会 |
| 8 | 数据中心低碳节能技术规范 | 团体标准 | 标准编号：T/CIET 161-2023 发布日期：2023-06-28 | 中国国际经济技术合作促进会 |
| 9 | 数据中心绿色低碳等级评价规范 | 团体标准 | 标准编号：T/CIET 162-2023 发布日期：2023-06-28 | 中国国际经济技术合作促进会 |
| 10 | 绿色企业星级评价规范 | 团体标准 | 标准编号：TCIET 238-2023 发布日期：2023-10-17 | 中国国际经济技术合作促进会 |
| 11 | 储能电站多级冷却系统技术规范 | 团体标准 | 标准编号：T/CIET 308-2023 发布日期：2023-11-21 | 中国国际经济技术合作促进会 |
| 12 | 储能电池集成式冷却系统技术规范 | 团体标准 | 标准编号：T/CIET 315-2023 发布日期：2023-12-06 | 中国国际经济技术合作促进会 |
| 13 | 绿色企业评价通则 | 团体标准 | 标准编号：T/CIET 237-2023 发布日期：2023-10-17 | 中国国际经济技术合作促进会 |
| 14 | 工业企业绿色管理标准化建设指南 | 团体标准 | 标准编号：T/CIET 309-2023 发布日期：2023-11-29 | 中国国际经济技术合作促进会 |
| 15 | 低碳经济企业评价导则 | 团体标准 | 标准编号：T/CIET 314-2023 发布日期：2023-11-29 | 中国国际经济技术合作促进会 |
（三）质量管理及安全工作
2023年，公司质量安全中心依据公司战略计划和目标，结合公司质量管理以预防为主的要求，夯实质量问题预防周例会管理，推进全过程质量问题解决与预防的闭环管理。制定质量损失标准，建立供方损失追讨目标，全年质量成本得到有效控制。完善并推进持续改善机制，顺利完成全年年度质量KPI，重要工作事项得到完成。全年没有发生重大质量事故，顾客满意度达到预期效果，质量管理工作中取得一定的成效。公司完善、落实安全风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，落实现场安全巡查、监督监管制度，定期开展员工EHS教育，提高员工安全环保意识，2023年重大安全事故为零，环境、健康与安全风险整体可控。
（四）管理变革工作情况
2023年，公司多途径推进内部管理提效，主要包括：
1.绩效管理改革：2023年为贯彻公平、公正、科学、合理的薪酬分配原则，发挥员工主观能动性以提升工作效率、推动公司经营目标的实现，公司实施总部绩效管理改革，通过组织绩效与员工绩效的结合，推动公司绩效管理的公平公正进行。
2.人才发展机制变革：2023年公司组织了全面的人才盘点工作。通过建立健全组织盘点、人才盘点、人才测评机制，识别关键岗位、高潜人才，加速培养后备力量，提高关键岗位人才储备度，建立了人才合理流动和发展机制。我们调整了团队年龄结构，启用了很多年轻管理者，坚持“让有闯劲的员工有机会发展，让年轻人在高澜迅速成长”的人才路线。
3.管理标准化变革：2023年公司从岗位名称统一化、部门名称简化，设计室名称系列化、更新部门及岗位职责等工作入手，逐步推行管理标准化工作。通过对员工工作行为、工作流程进行全方位的梳理、优化、固化，提升公司管理效能。
4.实施多渠道沟通机制：通过管理者座谈会、员工试用期融入跟进、绩效访谈、岗位异动访谈、离职访谈以及员工活动形式的持续创新，加强与员工的沟通和交流，了解员工的需求和想法，及时解决问题和调整工作方向。最大化提高人均效率。
5.办公系统持续优化，提升工作效率：为快速有效提升经营管理要求，提高员工日常效率，提升数据流转的有效性及时性，信息系统运维流程共计314项。公司自主开发的经营管理平台完成物料管理、技术中心、人力资源中心、运营中心、质量安全中心、生产管理(PC+移动)、资产设备管理、公司管理、部门管理培训等功能1.0版本的开发及上线。SAP系统运维单完成36项，OA系统运维单完成225项，PLM系统运维单完成22项。主要工作包含PLM物料标准化工作的协助梳理与控制，PLM预购BOM流程的开发，SAP无需求物料消耗统计开发，SAP跨公司需求自动平衡程序开发，OA在途商旅系统上线，OA产品线费用核算及预算控制开发等。
（五）投后管理情况
1.参股及控股子公司
报告期内，公司搭建投后管理体系，相关投资及财务人员对日常重要业务板块子公司包括但不限于广州高澜创新科技有限公司、湖南高涵热管理技术有限公司在中后台职能部门的机制完善等提供相关企业服务价值，并就相关业务资源、市场环境变化情况、企业经营日常事务等提供相关支持，并通过规范各子公司的财务制度和流程、加强内控制度建设、提供担保支持等举措助力重要业务子公司的业务拓展。
2.参股子公司
报告期内，参股子公司东莞硅翔共召开5次董事会、4次股东会，其中涉及特别审议事项包括设立香港子公司、江苏子公司以及2023年度股权激励计划，公司董事会秘书王杨阳女士兼任东莞硅翔董事，积极参与东莞硅翔重大经营事项，并基于上市公司利益出发，做出科学规范决策，保障上市公司权益，日常亦组织协调东莞硅翔及公司与市场就重大事项进行可行性论证，及时识别并把握重大事项经营风险。公司投资人员日常投后管理包括但不限于以每月驻场了解经营生产，日常与东莞硅翔经营层线上线下沟通，及时了解东莞硅翔日常经营情况以及重大决策贯彻情况，并基于行业市场情况变化协助派出董事了解经营内外部环境变化情况，并以每季度为周期输出投后管理报告，提供经营决策支撑性材料。报告期内，受东莞硅翔员工股权激励实施方案影响，公司对其持股比例降至17.8122%。
二、董事会日常工作情况
（一）2023年度董事会会议及决议情况
报告期内，公司董事会严格遵守《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开会议9次，具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 会议主要内容 | 表决情况 |
| 2023年1月10日 | 第四届董事会第二十四次会议 | 1. 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 | 各项议案均审议通过 |
| 3. 《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》 4. 《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 5. 《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6. 《关于公司与认购对象签订<附生效条件的股份认购合同>的议案》 7. 《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 8. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 9. 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》 10. 《关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》 11. 《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》 12. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 13. 《关于转让子公司部分股权后新增关联担保的议案》 14. 《关于投资建设全场景热管理研发与储能高端制造项目的议案》 15. 《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》 | |||
| 2023年4月24日 | 第四届董事会第二十五次会议 | 2. 《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 3. 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 4. 《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议 | 各项议案均审议通过 |
| 5. 《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》 6. 《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 7. 《关于2023年度向银行申请授信额度的议案》 8. 《关于2023年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的议案》 9. 《关于选举独立董事的议案》 10. 《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》 11. 《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》 12. 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 13. 《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》 14. 《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 15. 《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 16. 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案（修订稿）》 17. 《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 18. 《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 2023年5月17日 | 第四届董事会第二十六次会议 | 1.《关于调整董事会专门委员会委员的议案》 | 各项议案均审议通过 |
| 2023年7月13日 | 第四届董事会第二十七次会议 | 2. 《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》 3. 《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿） | 各项议案均审议通过 |
| 4. 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 5. 《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股份认购合同之补充合同>的议案》 | |||
| 2023年8月22日 | 第四届董事会第二十八次会议 | 2. 《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》 3. 《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 4. 《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 5. 《关于公司2022年度企业所得税税率调整的会计处理的议案》 6. 《关于以自有专利权进行质押贷款的议案》 7. 《关于聘任证券事务代表的议案》 8. 《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | 各项议案均审议通过 |
| 2023年8月29日 | 第四届董事会第二十九次会议 | 1.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 | 各项议案均审议通过 |
| 2023年10月25日 | 第四届董事会第三十次会议 | 1.《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》 | 各项议案均审议通过 |
| 2023年11月20日 | 第四届董事会第三十一次会议 | 2. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3. 《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》 4. 《关于注销回购股份减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》 5. 《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 | 各项议案均审议通过 |
| 2023年12月22日 | 第四届董事会第三十二次会议 | 2.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议 | 各项议案均审议通过 |
| 3.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 4.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 5.《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 |
（二）召开股东大会及执行股东大会决议的情况
报告期内，公司董事会提议召开4次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会3次。公司董事会根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的要求，组织召开股东大会并认真执行股东大会通过的各项决议，具体情况如下：
| 召开时间 | 会议届次 | 会议主要内容 |
| 2023年2月7日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 2.《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》 3.《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票预案的议案》 4.《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 5.《关于公司2023年度创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 6.《关于公司与认购对象签订《附条件生效的股份认购合同》的议案》 7.《关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》 8.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 9.《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》 10.《关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》 11.《关于<董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书>的议案》 12.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对 |
| 象发行股票相关事宜的议案》 13.《关于转让子公司部分股权后新增关联担保的议案》 14.《关于投资建设全场景热管理研发与储能高端制造项目的议案》 | ||
| 2023年5月17日 | 2022年年度股东大会 | 1.《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》 2.《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》 3.《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》 4.《关于公司<2022年年度报告>及其摘要的议案》 5.《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6.《关于2023年度为子公司向银行申请授信提供担保预计的议案》 7.《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬方案>的议案》 8.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 9.《关于选举独立董事的议案》 |
| 2023年9月8日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》 |
| 2023年12月6日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1.《关于续聘2023年度审计机构的议案》 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3.《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》 4.《关于注销回购股份减少注册资本并相应修改<公司章程>的议案》 |
（三）董事会下设的专门委员会履职情况
公司董事会下设有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的《战略委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》规定的职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。根据《公司章程》，各专门委员会成员全部由董事组成。
1. 审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《内部审计制度》及《审计委员会议事规则》等有关规定，认真履
行职责，充分发挥了审核与监督作用。报告期内，审计委员会共召开了7次会议，重点对公司聘任财务负责人、续聘审计机构、定期报告等事项进行了审议，并对会计师事务所的年度审计工作进行总结评价。审计委员会强化了董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善了公司治理结构。
2. 提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《提名委员会议事规则》等有关规定，勤勉尽职，在公司相关人员职务变更、资格审核等方面发挥了重要作用。报告期内，提名委员会召开了2次会议，对增补公司第四届董事会的董事候选人和聘任高级管理人员人选进行了审查，未发现有《公司法》及相关法律规定禁止任职的情形。
3. 薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，认真履行职责。报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司年度报告中董事、监事及高级管理人员所披露的新酬事项以及终止实施 2022 年限制性股票激励计划事项进行了审议。
4. 战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会严格按照《公司章程》《战略委员会议事规则》及相关法律的规定，董事会战略委员会深入了解公司的经营情况及发展状况，积极探讨符合公司发展方向的战略布局，在公司战略规划的制定、投资并购项目等方面发挥了积极的作用。报告期内，战略委员会共召开1次会议，结合公司发展实际情况，对公司2023年的战略规划进行了讨论，提出了建设性的意见。
（四）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》《信息披露事务管理制度》等的要求，认真做好投资者关系管理工作，不断了解投资者需求，通过现场交流活动、网上交流会、深交所互动易、投资者电话、IR 邮箱等丰富便捷的方式，积极与投资者及潜在投资者建立和维护良好的互动关系，维护了公司在资本市场
的形象，切实保护投资者尤其是中小投资者的利益。2023年5月12日，公司举行了2022年度网上业绩说明会，公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事、保荐代表人就公司主营业务、经营现状、财务状况、发展战略等方面与投资者进行了深入交流，积极解答投资者疑问；2023年9月19日，公司参加了2023广东辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，公司管理层就投资者关心的问题进行了详细的解答，有利于投资者全方位地了解公司。此外，2023年度，公司共回复互动易平台投资者提问210条，共组织了4场现场或线上的投资者交流活动，累积接待了63家机构投资者合计73人次，有效传递了公司价值，并引导投资者正确理解公司价值。公司将一如既往做好投资者关系管理工作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
三、2024年董事会工作重点
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，做好董事会日常工作的同时，重点关注公司的内部控制，有效落实董事会、股东大会及管理层的合法运作和科学决策程序，强化董事会成员和各高级管理人员履职的规范意识，提升公司规范运作水平；贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职；切实做好信息披露工作，加强投资者关系管理。2024年，公司董事会将持续以“优质、高效、和谐”的年度管理方针为导向，组织和领导公司管理层把握新发展阶段，全面贯彻新发展理念，融入新发展格局，推动公司业务高质量发展。
广州高澜节能技术股份有限公司董事会
2024年4月24日