广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”或“公司”）2017年度发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对启迪设计发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）本次解除限售的股份发行情况
2018年1月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准启迪设计集团股份有限公司向李海建等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]35号），核准公司向李海建发行6,201,400股股份、向苏州嘉鹏九鼎投资中心（有限合伙）发行1,248,196股股份、向深圳市涵德阳光投资基金合伙企业（有限合伙）发行949,804股股份、向深圳市华信睿诚创业投资中心（有限合伙）发行781,218股股份、向王玉强发行480,366股股份、向深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）发行677,772股股份、向深圳市远致创业投资有限公司发行390,609股股份、向北京富源恒业投资有限责任公司发行343,118股股份、向王翠发行247,045股股份购买深圳嘉力达节能科技有限公司100%股权，新增股份上市日期为2018年3月1日，本次发行完成后，公司总股本变更为134,279,528股。
（二）上述股份发行完成后至今公司股本变动情况
2018年7月16日，公司召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于回购
注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销3名离职人员已获授的尚未解锁的限制性股票共计56,000股，公司于2017年9月27日完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，公司总股本由134,279,528股减少至134,223,528股。
2019年5月10日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》，以公司总股本134,223,528股为基数，向全体股东每10股派1.70元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，2019年6月10日，2018年年度权益分派方案已实施完毕，公司总股本由134,223,528股变更为174,490,586股。2019年7月19日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意回购注销1名离职人员已获授的尚未解锁的限制性股票10,400股，公司于2019年9月24日完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续，公司总股本由174,490,586股减少至174,480,186股。
截至本公告披露日，公司总股本为174,480,186股；其中，有限售条件股份为16,362,332股，占公司总股本的9.38%。无限售条件流通股158,117,854股，占公司总股本的90.62%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的承诺
1、关于股份锁定的承诺
本次申请解除股份限售的股东李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）关于股份锁定的承诺：本人/本企业通过本次发行股份购买资产所取得上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2017、2018年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2017年度所实现收入的回收率已达70%，则本人/本企业于本次交易中取得的上市公司股
份中的40%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018年度累计应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定。
（2）第二次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2019年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2018年度所实现收入的回收率已达70%，则本人/本企业于本次交易中取得的上市公司股份中的70%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018及2019年度累计应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对嘉力达2020年度的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，且嘉力达于2019年度所实现收入的回收率已达70%，并已出具业绩承诺期满后嘉力达的减值测试报告，则本人/本企业于本次交易中取得的上市公司股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的2017、2018、2019及2020年度累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
2、关于减少及规范关联交易的承诺
（1）本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免、减少与启迪设计之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害启迪设计及其他股东的合法权益。
（2）本人/本企业承诺不利用启迪设计股东地位，损害启迪设计及其他股东的合法权益。本次交易完成后，本企业将继续严格按照有关法律规定、规范性文件以及启迪设计公司章程的有关规定行使股东权利；在启迪设计股东大会对有关涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
（3）本人/本企业将杜绝一切非法占用启迪设计的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求启迪设计向本企业自身及其控股或实际控制的其他企业提供违规担保。
（4）本人/本企业因违反本承诺而致使本次交易完成后的启迪设计及其控股子公司遭受损失，本企业将承担相应的赔偿责任。
3、关于避免同业竞争的承诺
（1）本次交易完成后，本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将积极避免与启迪设计新增同业竞争，不会在中国境内或境外，以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与启迪设计主营业务直接或间接产生竞争关系的业务或经济活动，亦不会以任何形式支持启迪设计以外的他人从事与启迪设计目前或今后进行的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
（2）若本人/本企业自身及其控股或实际控制的其他企业将来可能获得任何与启迪设计产生直接或间接竞争关系的业务机会，本企业将立即通知启迪设计，将该业务机会让与启迪设计，并按照启迪设计能够接受的合理条款和条件尽力促成该等业务机会。
（3）如启迪设计认为本人/本企业及本人/本企业控股或实际控制的其他企业从事了对启迪设计的业务构成竞争的业务，本企业将及时转让或者终止、或促成转让或终止该等业务。若启迪设计提出受让请求，本企业将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成该等业务优先转让给启迪设计。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份上市已届满24个月；根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（大华核字[2018]002600号、中兴财光华审专字[2019]第317012号、中兴财光华审专字[2020]第317008号），嘉力达2017、2018年度的实际净利润数完成了业绩承诺，2019年度业绩承诺完成率为99.52%，未完成业绩承诺，亦未触发业绩补偿；根据具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（中兴财光华审专字[2020]第317024号），嘉力达2018年度所实现收入的回收率已达70%。
综上所述，李海建、深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙）于重组交易中取得的上市公司股份中的30%符合前述“第二次解锁”的解锁条件，可予解锁。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在对上述股东违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年10月16日（星期五）；
2、本次解除限售的股份数量为2,682,878股，占公司股本总额的1.5376%；其中，实际可上市流通的数量为264,332股，占公司股本总额的0.1515%；
3、本次申请解除股份限售的股东数为2名；
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 股东名称 | 持股总数量(股） | 所持限售股份 数量(股） | 本次解除限售 数量(股） | 本次实际可上市流通数量(股） |
| 李海建 | 8,061,820 | 6,046,365 | 2,418,546 | - |
| 深圳市嘉仁源联合投资管理企业（有限合伙） | 881,103 | 528,663 | 264,332 | 264,332 |
| 合 计 | 8,942,923 | 6,575,028 | 2,682,878 | 264,332 |
注：李海建先生为公司董事，根据相关规定，董事在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份数的25%。2020年3月李海建先生所持公司股份第一次解锁份额已达25%，故本次李海建先生所持解除限售的股份暂不可上市流通。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 16,362,332 | 9.38 | -264,332 | 16,098,000 | 9.23 |
| 高管锁定股 | 10,996,577 | 6.30 | +2,418,546 | 13,415,123 | 7.69 |
| 首发后限售股 | 5,365,755 | 3.08 | -2,682,878 | 2,682,877 | 1.54 |
| 二、无限售条件流通股 | 158,117,854 | 90.62 | +264,332 | 158,382,186 | 90.77 |
| 三、股份总数 | 174,480,186 | 100.00 | 174,480,186 | 100.00 | |
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，广发证券认为：
1、启迪设计本次解除限售股份数量、实际可流通股份数量及上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
2、本次申请解除股份限售的股东均履行了其在本次重组中作出的承诺；
3、启迪设计对本次解除限售股份流通上市的相关信息披露真实、准确、完整。综上，广发证券对启迪设计本次解除限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页。）
独立财务顾问主办人：
章 睿 王 骞
广发证券股份有限公司
2020年10月13日