关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节
反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二一年六月
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会出具，并由贵所于2021年6月10日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020142号）（以下简称“意见落实函”），上海海顺新型药用包装材料股份有限公司（以下简称“海顺新材”、“公司”、“发行人”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、 “保荐人”）、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“发行人会计师”）对意见落实函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实。现回复如下，请予审核。以下回复中所用简称或名称，如无特别说明，本意见落实函回复所使用的简称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本回复中的字体格式说明如下：
| 意见落实函所列问题 | 黑体加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对募集说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
| 对募集说明书的引用 | 宋体（不加粗） |
问题一
根据申请文件，前次募投项目6000吨药包项目的实施主体为全资子公司苏州海顺，主要用于新建生产车间和仓库。截止2018年底，前次募集资金已使用完毕，前次募投项目达到预定可使用状态并产生效益。发行人2019年年报显示，公司在建工程从期初1703.43万元减少至期末350.79万元，同比减少79.41%，主要系苏州海顺车间及石家庄中汇综合车间转固所致。
请申请人结合生产线布局说明前次募投项目与报告期内苏州海顺相关在建工程的区别与联系，公司前次募投项目在2018年至2020年的建设进度、实现效益具体情况、核算依据及合理性。
请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】
（一）结合生产线布局说明前次募投项目与报告期内苏州海顺相关在建工程的区别与联系
报告期各期末，发行人在建工程情况明细如下：
单位：元
| 在建工程项目 | 2018年期初 | 2018年期末 | 2019年期末 | 2020年期末 |
| 上海海顺办公楼 | 147,169.81 | 147,169.81 | 1,206,429.97 | 44,096,095.03 |
| 苏州海顺6号车间 | 42,181,182.35 | - | - | - |
| 苏州海顺8号车间 | - | 2,045,103.79 | - | - |
| 石家庄中汇一号楼 | - | 237,272.70 | 237,272.70 | - |
| 石家庄中汇二号楼 | - | 1,900,000.00 | 1,634,271.84 | - |
| 石家庄中汇三号楼 | - | 10,889,141.16 | - | - |
| 石家庄中汇其他构筑物1 | - | 1,555,631.07 | 391,734.21 | - |
| 石家庄中汇待安装设备 | 53,168,606.14 | 260,000.00 | - | - |
| 浙江海顺南浔厂房一期 | - | - | 38,197.22 | 122,116,754.89 |
| 合计 | 95,496,958.30 | 17,034,318.53 | 3,507,905.94 | 166,212,849.92 |
1、苏州海顺在建工程与前次募投项目的区别和联系
发行人子公司苏州海顺在使用生产及仓储车间共8个（其中无7#车间），各车间布局及具体功能情况如下：
| 车间编号 | 用途 |
| 1 | 生产车间 |
| 2 | 物料、机器仓储车间 |
| 3 | 辅料车间 |
| 4 | 物料仓储、转运车间 |
| 5 | 生产车间 |
| 6 | 新车间（前次募投项目生产、仓储车间） |
| 7 | 空 |
| 8 | 辅料车间 |
2016年2月，上海海顺新型药用包装材料股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕91号文核准，首次公开发行股份并募集资金净额26,476.09万元，募集资金全部用于苏州海顺新型药用包装材料产能项目、增资多凌药包及补充流动资金，其中苏州海顺新型药用包装材料产能项目全部在苏州海顺6号车间建设实施，2018年末苏州海顺6号车间达到预定可使用状态并产生效益，期初结余在建工程4,218.12万元在2018年内转固。2018年末苏州海顺在建工程204.51万元建设资金来源为自筹资金，无使用前次募集资金的情况，在建工程涉及的8号车间等与前次募投项目无直接关联性。
2、石家庄中汇在建工程与前次募投项目的区别和联系
2018年7月11日，发行人第三届董事会第七次会议审议通过了《关于对外投资石家庄中汇药品包装有限公司的议案》，2018年7月发行人使用自有资金完成对石家庄中汇控制权收购。
2018年末，石家庄中汇在建工程明细情况如下：
单位：元
| 在建工程项目名称 | 2018年末 |
| 石家庄中汇一号楼 | 237,272.70 |
| 石家庄中汇二号楼 | 1,900,000.00 |
| 石家庄中汇三号楼 | 10,889,141.16 |
| 其他构筑物1 | 1,555,631.07 |
| 待安装设备 | 260,000.00 |
| 小计 | 14,842,044.93 |
从上表看，石家庄中汇2018年末在建工程1,484.20万元，公司在建工程从2018年末1703.43万元减少至2019末350.79万元，同比减少79.41%，主要系苏州海顺8号车间及石家庄中汇转固所致，均与发行人前次募集资金的使用无关。
综上，苏州海顺2018年末在建工程中主要为8号车间的建设工程，与发行人前次募集资金使用主要用于6号车间的情况无关；石家庄中汇2018年末在建
工程转固情况与发行人前次募集资金使用情况无关。
（二）公司前次募投项目在2018年至2020年的建设进度
2018-2020年，公司前次募投项目的建设进度如下表所示：
单位：万元
| 投资项目 | 募集资金累计投资额 | 项目建设进度 | ||||
| 募集前承诺投资额 | 募集后承诺投资额 | 实际投资金额 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 苏州海顺包装材料有限公司年产6,000吨新型药用包装材料项目 | 20,566.00 | 15,891.00 | 16,173.71 | 100% | - | - |
| 增资多凌用于多凌药包年产1,500吨新型药用包装材料项目 | - | 2,853.48 | 2,939.34 | 100% | - | - |
| 补充流动资金 | 5,910.99 | 7,732.51 | 7,732.51 | - | - | - |
| 合计 | 26,476.99 | 26,476.99 | 26,845.56 | |||
公司前次募集资金已于2018年全部使用完毕，前次募投项目均已在2018年达到预定可使用状态并于2018年投产。
（三）前次募投项目效益实现具体情况及核算依据
1、前次募投项目效益实现情况
苏州海顺包装材料有限公司年产6,000.00吨新型药用包装材料项目原承诺效益为6,624.80万元，报告期内，公司前次募投项目效益实现情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 |
| 苏州海顺包装材料有限公司年产6000吨新型药用包装材料项目 | 2,373.14 | 5,887.10 | 7,675.53 |
| 增资多凌用于年产1500吨新型药用包装材料项目 | - | 166.60 | 399.14 |
| 合计 | 2,373.14 | 6,053.70 | 8,074.67 |
| 苏州海顺募投项目完成情况 | - | 88.86% | 115.86% |
| 合计承诺效益完成情况 | - | 91.38% | 121.00% |
2、募投项目效益计算过程和核算依据说明
报告期内，发行人对募投项目效益核算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 苏州海顺6#车间 | 增资多凌药包项目 | |||
| 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2020年 | 2019年 | |
| 收入 | 39,168.59 | 30,359.95 | 15,292.53 | 4,069.37 | 2,676.68 |
| 成本 | 25,632.85 | 20,140.14 | 12,576.62 | 2,397.18 | 1,698.23 |
| 期间费用 | 4,443.26 | 3,368.19 | 309.86 | 1,110.01 | 747.09 |
| 资产减值损失 | 71.83 | 41.24 | 32.91 | 14.08 | 0.80 |
| 税金及附加 | 266.87 | 213.69 | - | 15.92 | 10.02 |
| 净利润 | 7,675.53 | 5,887.10 | 2,373.14 | 399.14 | 166.60 |
报告期内，公司前次募投项目苏州海顺包装材料有限公司新型药用包装材料项目和增资多凌药包项目实施主体分别为子公司苏州海顺和多凌药包，上述2个项目分别由苏州海顺和多凌药包进行核算。公司根据各募投项目对应产品当期实现的销售收入及相应结转的成本，确定各募投项目的收入成本，根据各募投项目收入占公司整体销售收入的比重为基础，对公司整体的期间费用、资产减值损失进行分摊，确定各募投项目对应的核算期间费用、资产减值损失。综上，募投项目的收入、成本、费用的核算是基于真实业务发生，核算依据充分合理。
2018-2020年苏州海顺募投项目实现收益分别为2,373.14万元、5,887.10万元和7,675.53万元，多凌药包募投项目的实现收益分别为0万元、166.60万元和
399.14万元，其中，苏州海顺募投项目2019年和2020年实际完成效益分别占承诺效益的88.86%和115.86%，苏州海顺和多凌药包募投项目合计完成承诺效益的91.38%和121.00%。
（四）保荐机构及会计师核查程序
1、核查程序
保荐人、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人报告期内在建工程明细表，与发行人相关人员进行访谈，了解公司前次募投项目建设进度及报告期内在建工程项目基本情况；
（2）查阅发行人前次募投项目可行性研究报告、前次募投项目支出台账、前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，与公司相关人员进行访谈，了解前次募集资金使用情况、前次募投项目的建设进度；
（3）获取前次募投项目实现效益计算表，复核各项目收入、成本、费用的构成情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）发行人前次募投项目已于2018年完工并由在建工程转入固定资产，2019年和2020年发行人在建工程转入固定资产项目与前次募集资金项目不相关；
（2）发行人前次募投项目在2018年达到预定可使用状态，其效益的测算依据、测算过程及测算结果具有合理性。
问题二、
请发行人董事会按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）出具截止2020年12月31日的《前次募集资金使用情况的报告》，请会计师出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。同时，请发行人在募集说明书中更新前次募集资金使用的最新情况及项目效益情况。
请保荐机构和会计师发表核查意见。【回复】
（一）《前次募集资金使用情况的报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》出具情况
2021年3月12日，发行人出具了《前次募集资金使用情况报告》；2021年3月12日，发行人会计师出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2021]2-111号），认为“海顺新材董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了海顺新材截至2020年12月31日的前次募集资金使用情况”。
（二）募集说明书更新情况
发行人已在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“一、前次募集资金使用情况”之 “（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明”中补充更新如下：
“苏州海顺包装材料有限公司年产6,000.00吨新型药用包装材料项目原承诺效益为6,624.80万元，为了能够尽快使募投项目产生效益以及拓宽公司产品及
销售渠道，公司将募投项目中的实施主体由公司全资子公司苏州海顺包装材料有限公司变更为由苏州海顺包装材料有限公司和控股子公司浙江多凌药用包装材料有限公司共同实施，增资多凌药包项目为原苏州海顺包装材料有限公司年产6,000.00吨新型药用包装材料项目中的一部分，故将两项目承诺效益以及实现效益合并计算。2018-2020年苏州海顺募投项目实现收益分别为2,373.14万元、5,887.10万元和7,675.53万元，多凌药包募投项目实现收益分别为0万元、
166.60万元和399.14万元，其中，2019年和2020年苏州海顺募投项目实际完成效益分别占承诺效益的88.86%和115.86%，苏州海顺和多凌药包募投项目合计完成承诺效益的91.38%和121.00%。”
（三）保荐机构及会计师核查程序
1、核查程序
保荐人、发行人会计师主要履行了如下核查程序：
（1）查阅发行人前次募集资金使用情况报告及鉴证报告，了解前次募集资金使用情况、前次募投项目的建设进度；
（2）获取前次募投项目实现效益计算表，复核各项目收入、成本、费用的情况，并获取前次募投项目效益核算的资料进行复核和验证。
2、核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
（1）发行人已于2021年3月12日按照《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）出具了截止2020年12月31日的《前次募集资金使用情况的报告》。
（2）天健会计师事务所已于2021年3月12日对发行人《前次募集资金使用情况的报告》出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审【2021】2-111号）。
（3）发行人已在《募集说明书》“第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”之“一、前次募集资金使用情况”之 “（三）前次募集资金投资项目实现效益情况说明”中补充更新了前次募集资金投资项目实现效益情况。
（本页无正文，为《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司申请向特定对象发行股票发行注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
于方亮 姚 奔
中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读上海海顺新型药用包装材料股份有限公司本次反馈意见落实函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风控流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见落实函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日