证券代码：300501 证券简称：海顺新材 公告编号：2021-070
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司于2021年10月25日召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》,同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）以及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等的相关规定，首次授予限制性股票的 2名激励对象童小晖、钱燕因个人原因离职而不再具备激励资格，公司拟以5.41元/股的价格，回购注销已授予但尚未解锁的首次授予限制性股票合计180,000股。现将有关事项公告如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年11月8日，公司召开了第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。公司监事会对公司2018年限制性股票激励对象出具了核查意见，湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划的法律意见书》。具体内容详见公司于2018年11月9日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2、2018年11月9日至2018年11月19日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务通过公司内部邮件及张贴方式进行公示相结合的途径进行了内部公示。在公示期间，公司未接到对本次拟授予的激励对象资格条件提出的任何异议，并于2018年11月20日在巨潮资讯网刊登了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2018-070）。
3、2018年11月28日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关相关事宜的议案》，并于2018年11月28日在巨潮资讯网刊登了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2018-073）。
4、2018年12月18日，公司召开了第三届董事会第十一次会议
和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年12月18日作为本股权激励计划的首次授予日。
5、在确定首次授予日后的资金缴纳和股份登记过程中，由于5名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分限制性股票，放弃认购的数量合计为2.5万股。本次实际授予的限制性股票总数由350万股变更为347.5万股,实际授予和认购的限制性股票数量占授予前公司总股本的3.44%。首次授予的限制性股票于2019年1月24日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来100,888,200股增加至104,363,200股。
6、2019年3月18日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的1名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
7、2020年1月22日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次限制性股票解除限售。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
8、2020年2月7日，公司公告《关于公司2018年限制性股票
激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，限制性股票解锁数量为2,079,000 股，上市流通日为2020年2月10日。
9、2021年1月22日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意本次限制性股票解除限售。同日，公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
10、2021年2月1日，公司公告《关于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本次符合解除限售条件的激励对象共计66人，限制性股票解锁数量为1,559,250股，上市流通日为2021年2月3日。
11、2021年10月25日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一） 回购注销部分限制性股票的原因
根据《管理办法》、《备忘录第8号》以及《激励计划》的相关
规定，首次授予限制性股票的 2 名激励对象童小晖、钱燕因个人原因离职，不再具备激励资格及条件，公司拟回购注销其已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票。
（二） 回购注销部分限制性股票的价格及数量
根据《激励计划》第八章第四条“激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定，激励对象主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购注销。
根据《激励计划》第五章第九条“限制性股票的回购与注销”的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据《激励计划》需对回购价格、回购数量进行调整的，按照《激励计划》规定的方法做相应调整。
公司本次拟回购已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计180,000 股，回购价格为5.41元/股。
（三） 回购注销部分限制性股票的资金来源
公司本次限制性股票回购支付的资金全部为公司自有资金。
三、 本次回购限制性股票前后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由193,711,505股变更至193,531,505股，公司股本结构变动如下：
单位：股
股份类型
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例（%） | 增加 | 减少 | 数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 38,740,955 | 20.00% | - | 180,000 | 38,560,955 | 19.92% |
| 无限售条件股份 | 154,970,550 | 80.00% | 154,970,550 | 80.08% | ||
| 合计 | 193,711,505 | 100% | - | 180,000 | 193,531,505 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法律法规要求执行。
四、 本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已授予但尚未解禁的限制性股票事项，不会影响公司持续经营能力，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
五、 监事会、独立董事及律师意见
（一） 监事会审核意见
经审核童小晖、钱燕2名激励对象离职相关资料，确认上述人员已不再具备激励资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《管理办法》、《备忘录第8号》以及公司《激励计划》的有关规定，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。
（二） 独立董事意见
根据《管理办法》、《备忘录第8号》、《激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，童小晖、钱
燕2 名激励对象因个人原因离职，不再具备作为激励对象的资格和条件，本次回购注销事项符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关规定，不会影响公司持续经营，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，我们同意公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 180,000 股，回购价格为5.41元/股。
（三） 法律意见书结论意见
1、海顺新材本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票所涉相关事宜符合《管理办法》、《备忘录》及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
3、本次回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票尚需经公司股东大会审议通过，公司尚待按照《中华人民共和国公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
六、 备查文件
1.公司第四届董事会第十六次会议决议;
2.公司第四届监事会第十四次会议决议;
3.独立董事对公司第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4.湖南启元律师事务所关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
上海海顺新型药用包装材料股份有限公司董事会2021年10月25日