中信证券股份有限公司关于上海海顺新型药用包装材料股份有限公司
2021年年度跟踪报告
保荐机构名称:中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称:海顺新材(300501.SZ) |
保荐代表人姓名:于方亮 | 联系电话:0755-23835098 |
保荐代表人姓名:姚奔 | 联系电话:0791-83821276 |
一、保荐工作概述
项 目 | 工作内容 |
1.公司信息披露审阅情况 | |
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0次 |
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度) | 是 |
(2)公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
3.募集资金监督情况 | |
(1)查询公司募集资金专户次数 | 保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况 |
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
4.公司治理督导情况 | |
(1)列席公司股东大会次数 | 未列席,公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见,保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查,保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。 |
未列席,公司在历次会议召 |
(2)列席公司董事会次数
开前就有关议案征集了保荐机构的意见,保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查,保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。
(3)列席公司监事会次数 | 未列席,公司在历次会议召开前就有关议案征集了保荐机构的意见,保荐代表人在会议召开前对会议议案进行了核查,保证会议召开程序、表决内容符合法律法规及公司章程规定。 |
5.现场检查情况 | |
(1)现场检查次数 | 1次 |
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 | 公司运作规范,现场检查未发现问题 |
6.发表独立意见情况 | |
(1)发表独立意见次数 | 4次 |
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
7.向本所报告情况(现场检查报告除外) | |
(1)向本所报告的次数 | 0次 |
(2)报告事项的主要内容 | 不适用 |
(3)报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
8.关注职责的履行情况 | |
(1)是否存在需要关注的事项 | 不适用 |
(2)关注事项的主要内容 | 不适用 |
(3)关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
10.对上市公司培训情况 | |
(1)培训次数 | 1次 |
(2)培训日期 | 2022年3月25日 |
(3)培训的主要内容 | 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳 |
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则要求,对上市公司信息披露、实际控制人、控股股东、董监高的行为规范等事项进行培训 | |
11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
1.信息披露 | 无 | 不适用 |
2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
3.“三会”运作 | 无 | 不适用 |
4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
6.关联交易 | 无 | 不适用 |
7.对外担保 | 无 | 不适用 |
8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等) | 无 | 不适用 |
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况) | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
1.公司控股股东、实际控制人林武辉、朱秀梅承诺“不会直接或间接进行与海顺新材经营有相同或类似业务的投资,今后不会直接或间接新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与海顺新材业务直接竞争或可能 | 是 | 不适用 |
竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动,以避免对海顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。” | ||
2.公司控股股东、实际控制人林武辉、朱秀梅承诺“若海顺新材及苏州海顺因执行政策不当而需要补缴或/及受到主管机关的处罚,由本人承担责任,并保证与海顺新材及苏州海顺无关;若海顺新材及苏州海顺因受到主管机关处罚而遭受经济损失,均由本人无条件对该等损失承担全部赔偿责任。若海顺新材及苏州海顺因执行住房公积金政策不当而受到主管机关的处罚,由本人承担责任,并保证与海顺新材及苏州海顺无关;若海顺新材及苏州海顺因主管机关处罚需要补缴住房公积金,则所需补缴的住房公积金款项均由本人无条件承担。” | 是 | 不适用 |
3.公司控股股东、实际控制人林武辉、朱秀梅承诺“苏州海顺是海顺新材的全资子公司,本人作为海顺新材的实际控制人不可撤销的作出如下承诺:自2007年苏州海顺成以来,若因海顺新材与苏州海顺之间关联交易等原因而给海顺新材及苏州海顺带来的一切税务风险,均由本人承担。” | 是 | 不适用 |
4.公司控股股东、实际控制人林武辉、朱秀梅承诺“本人保证严格遵守法律法规和中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规范性文件及《上海海顺新型药用包装材料股份有限公司公司章程》等管理制度的规定,决不以委托管理、借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用海顺新材的资金或其他资产。” | 是 | 不适用 |
5.公司的控股股、实际控制人林武辉、朱秀梅对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:“(1)不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司 | 是 | 不适用 |
利益;(2)切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;(3)自本承诺出具日至本次发行实施完毕前,若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。” | ||
6.公司股东上海大甲企业服务管理中心(有限合伙)承诺“锁定期届满后,将根据自身实际经营情况和相关法律法规的要求进行合理减持,并提前三个交易日予以公告。锁定期届满后减持价格不低于公司首次公开发行股票价格。截至减持公告日,因公司利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等事项,减持价格和股份数量将相应进行调整。” | 是 | 不适用 |
7.公司股东上海大甲企业服务管理中心(有限合伙)承诺:“(1)公司及所投资的除海顺新材以外的其它企业均未投资于任何与海顺新材存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营且没有为他人经营与海顺新材相同或类似的业务;公司及所投资的其他企业与海顺新材不存在同业竞争。(2)公司自身不会并保证将促使所投资的其他企业不开展对与海顺新材经营有相同或类似业务的投入,今后不会新设或收购从事与海顺新材有相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任何与海顺新材业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何活动,以避免对海 | 是 | 不适用 |
顺新材的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。” | ||
8.郑州同创财金股权投资基金合伙企业(有限合伙)、财金龙山鲲鹏(潍坊市)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、彭铁缆、上海迎水投资管理有限公司-迎水泰顺1号私募证券投资基金、银万全盈28号私募证券投资基金、中兵财富资产管理有限责任公司-中兵资产富兵1号私募证券投资基金、国泰基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司代“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司”、华泰资产管理有限公司代“华泰资管-兴业银行-华泰资产价值精选资产管理产品”、财通基金管理有限公司、南华基金管理有限公司、南京钢铁股份有限公司、诺德基金管理有限公司、珠海金藤股权投资基金合伙企业(有限合伙)、国信证券股份有限公司、王厚法、上海铂绅投资中心(有限合伙)-“铂绅二十七号证券投资私募基金”、张奇智、伍荣、宁波宁聚资产管理中心(有限合伙)-宁聚映山红4号私募证券投资基金、浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚开阳9号私募证券投资基金承诺:“(1)本公司同意自海顺新材本次发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)起,六个月内不转让本次认购的股份,并委托海顺新材董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续,以保证本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起,六个月内不转让;(2)本公司保证在不履行或不完全履行承诺时,赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易,本公司将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出资金划入海顺新材账户归全体股东所有; | 是 | 不适用 |
四、其他事项
(3)本公司/本人声明:将忠实履
行承诺,承担相应的法律责任。”
报告事项
报告事项 | 说 明 |
1.保荐代表人变更 及其理由 | 不适用 |
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2021年1月1日至12月31日,存在以下中国证监会(包括派出机构)和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项: 1、2021年1月4日,中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司(以下简称“正元智慧”)出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定:2020年1月至2020年7月期间,正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助,公司未及时对前述事项履行相应的审议程序、未及时履行信息披露义务,上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条的规定。 2、2021年1月8日,中国证监会浙江监管局对我公司保荐的熊猫乳品集团股份有限公司(以下简称“熊猫乳品”)出具《关于对熊猫乳品集团股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定:2020年10月29日,熊猫乳品收到与收益相关的政府补助900万元,未及时履行信息披露义务。公司及相关人员的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条、第三十条和第三十一条的相关规定。 3、2021年1月29日,中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江开山压缩机股份有限公司(以下简称“开山股份”)出具《关于对浙江开山压缩机股份有限公司采取责令改正措施的决定》。监管措施指出,浙江局在现场检查中发现开山股份存在:2019年、2020年定期报告业绩核算不准确;2019年至2020年期间,公司内部治理存在资金使用不规范、会议流程不规范、人员不独立的问题。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。 4、2021年3月2日,中国证监会江西监管局对我公司保荐的博雅生物制药集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”)出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司、廖昕晰、梁小明、范一沁采取责令改正措施的决定》。监管措施指出,经查,博雅生物存在未及时履行关联交易的审议程序及信息披露义务,未披露重大事件进展及未按规定履行关联交易信息披露义务等问题。违反了《上市公司信息披露管理 |
限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况,发表的核查意见不真实、不准确,出具的《承诺函》与公司实际情况不符,履行保荐职责不到位,内部质量控制存在一定的薄弱环节,违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年)》第1.4条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第二款第(三)项等规定。 我公司在收到上述监管函件后高度重视,进行深入整改,建立健全并严格执行内控制度和流程规范,保障业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定,切实提高执业质量,保证所出具的文件真实、准确、完整,谨慎勤勉履行职责。 | |
3.其他需要报告的重大事项 | 1、2021年11月4日,深圳证券交易所对碧水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》,认定:2018年4月,碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项,碧水源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股票上市规则(2018年修订)》第1.4条、第2.1条、第7.9条、第9.11条的相关规定。碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务,违反了《创业板股票上市规则(2018年修订)》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定,对碧水源上述违规行为负有重要责任。 2、2021年11月19日,深圳证券交易所对我公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批评处分的决定》,认定:马齐玮、徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发行可转债项目的保荐代表人,直接承担了对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验证等职责,但未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定,核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等,调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况,发表的核查意见不真实、不准确,出具的《承诺函》与公司实际情况不符合。保荐代表人履行保荐职责不到位,违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第1.4条,《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第六十一条第二款第(三)项的规定。 3、2021年11月25日,深圳证券交易所对博雅生物出具《关于对博雅生物制药集团股份有限公司及相关当事人给 |
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