南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2019年年报问询函
相关问题的核查意见
深圳证券交易所：
南京证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）作为广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）2017年度非公开发行股票的保荐机构，收到贵所创业板公司管理部下发的《关于对广州市昊志机电股份有限公司的2019年年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第190号）后，就涉及保荐机构发表意见的事项进行了审慎核查，现将具体情况汇报如下：
问题5、公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”本期投入资金7,697.29万元，合并财务报表项目注释显示在建工程“禾丰智能制造基地建设项目”本期增加金额4,674.72万元，尚处于土建施工阶段。请说明募集资金本期投入的具体投向和明细，涉及的财务报表科目，本期使用情况是否与募集资金使用计划相符，是否存在用于非募投项目的情形。请保荐机构发表明确意见。
【回复】
2019年度，公司募集资金的使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目累计投入金额（万元） |
| 1 | 禾丰智能制造基地建设项目 | 7,691.29 |
| 2 | 补充流动资金项目 | 5,001.11 |
| 合计 | 12,692.40 | |
1、禾丰智能制造基地建设项目
（1）募集资金本期投入的具体投向和明细以及涉及的财务报表科目情况
2019年度，公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”累计投入募集金额7,691.29万元，包括置换先期投入使用募集资金5,274.87万元，以及募集资金到位后直接使用募集资金2,416.42万元。由于公司本次非公开发行股票募集资金于2019年1月29日到位，于2019年2月完成置换先期投入，故公司将置换先
期投入使用的募集资金一并统计为2019年度投入金额。上述募集资金的具体投向和明细及相关会计科目如下：
单位：万元
| 项目 | 投入时间 | 投入明细 | 支付金额 |
| 置换先期投入使用的募集资金 | 2017年度 2018年度 | 土地出让金及相关契税 | 2,359.49 |
| 建设项目工程款（含项目工程及配套的临时用电工程、防空地下室、污水接网等）及基建人员薪酬 | 2,047.92 | ||
| 勘察、设计、测量、造价咨询、图纸审查、环评、安评、能评、监理、白蚁预防等 | 233.47 | ||
| 小计 | 4,640.88 | ||
| 2019年 1月 | 建设项目工程款（含项目工程及配套的临时用电工程、防空地下室、污水接网等）及基建人员薪酬 | 630.89 | |
| 勘察、设计、测量、造价咨询、图纸审查、环评、安评、能评、监理、白蚁预防等 | 3.10 | ||
| 小计 | 633.99 | ||
| 募集资金置换合计 | 5,274.87 | ||
| 募集资金到位后2019年度直接使用的募集资金 | 2019年2-12月 | 建设项目工程款（含项目工程及配套的临时用电工程、挡土墙工程等）及城市基础设施配套费 | 2,254.97 |
| 勘察、设计、测量、造价咨询、图纸审查、环评、安评、能评、监理、白蚁预防等 | 161.44 | ||
| 小计 | 2,416.42 | ||
| 募集资金使用合计 | 7,691.29 | ||
在上述募集资金具体投向相关的实际业务发生时，公司按权责发生制确认无形资产或在建工程及应交税费—应交增值税（进项税），在支付款项时，相应冲减应付账款、其他应付款或应付职工薪酬。
从上表可见，公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”使用的募集资金合计7,691.29万元均投入项目建设相关的支出，不存在用于非募投项目的情况。
（2）公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”本期投入募集资金与合并财务报表在建工程本期增加金额不一致主要是统计口径差异所致
从上表可见，公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”置换先期投入使用的募集资金5,274.87万元，包括2019年1月投入的633.99万元，以及2017年度、2018年度投入的4,640.88万元。募集资金到位后，2019年2-12月直接使用的募集资金为2,416.42万元。因此，2019年度，公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”累计投入募集金额7,691.29万元（含募集资金置换部分）。
2019年度，公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”在建工程本期增加金额为4,674.72万元，与前述2019年度合计投入的募集资金金额不一致，其主要是统计口径差异所致，具体而言：①在建工程本期增加金额按权责发生制确认和计量，而募集资金使用金额按实际支付时间进行统计；②在建工程本期增加金额不包含增值税进项税金额，而募集资金使用金额包含了支付的增值税进项税金额；③与项目工程建设相关的部分零散款项未使用募集资金进行支付。具体情况如下：
| 在建工程 | 募集资金使用 | ||
| 项目 | 本期增加金额 （万元） | 项目 | 本期投入 （万元） |
| 本期以募集资金支付（含置换）、本期确认在建工程 | 1,878.60 | 本期以募集资金支付（含置换）、本期确认在建工程 | 1,878.60 |
| 本期确认在建工程、尚未付款 | 2,657.01 | 本期以募集资金支付（含置换）、上期已确认在建工程或无形资产 | 5,687.99 |
| 本期确认在建工程、未通过募集资金账户支付 | 139.11 | 本期以募集资金支付的增值税进项税 | 124.70 |
| 合计 | 4,674.73 | 合计 | 7,691.29 |
因此，公司募投项目本期投入募集资金与合并财务报表在建工程本期增加金额不一致具有合理性。
（3）公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”募集资金本期使用情况与募集资金使用计划相符
2018年，国家颁布了新的设计规范和标准，如《建筑设计防火规范（2018年修订版）》（2018年10月1日实施）、《防烟排烟系统技术标准》（2018年8月1日实施）等，公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”的施工图相应需根据要求进行调整，导致项目的设计及施工时间较原计划有所延迟。同时，因受中美贸易摩擦、下游需求放缓，以及汽车、3C等行业设备投资力度下降等因素影响，公司的经营业绩有所波动，但高端装备制造业是受国家大力支持和鼓励的行业，随着我国制造业不断升级，以及劳动力成本逐年提高，人口红利逐步消失，制造业的智能化、自动化升级将为我国数控机床和工业机器人行业带来良好的发展机遇，行业总体发展前景向好。因此，经审慎研究后公司决定继续建设实施“禾丰智能制造基地建设项目”，并对该项目建设进度进行优化调整。2019年12月6
日，公司召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司根据募投项目实施的实际情况，对“禾丰智能制造基地建设项目”的建设进度进行优化调整，项目达到预定可使用状态的日期延长至2021年12月。
综上所述，受国家颁布新的设计规范和标准以及公司所处行业和公司业绩波动等因素影响，公司“禾丰智能制造基地建设项目”建设进度较原计划有所延迟，公司已及时根据实际情况优化调整了募投项目的建设计划，公司募集资金本期使用情况与调整后的募集资金使用计划相符。
2、补充流动资金项目
2019年度，公司使用募集资金补充流动资金5,001.11万元，主要用于发放员工薪酬，支付日常经营所需的水电费、原材料或设备购买款等，均为主营业务相关的用途，与募集资金使用计划相符。公司根据具体资金用途进行相关会计处理。
3、保荐机构的核查意见
保荐机构实地查看了公司募投项目的建设施工情况，核查了公司的募集资金使用明细账、募集资金专户的银行对账单，核查了公司大额募集资金使用相关的审批单、合同、发票、付款单等相关资料，查阅了会计师出具的相关报告，以及公司募集资金使用相关的公告和会议决议等文件资料。
经核查，保荐机构认为：公司募投项目“禾丰智能制造基地建设项目”本期投入募集资金与合并财务报表在建工程“禾丰智能制造基地建设项目”本期增加金额不一致主要是统计口径差异所致，具有合理性。公司募集资金均投向项目相关的用途，不存在用于非募投项目的情况，公司募集资金的本期使用情况与调整后的募集资金使用计划相符。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于广州市昊志机电股份有限公司2019年年报问询函相关问题的核查意见》之签章页）
南京证券股份有限公司
2020年05月20日