证券代码：300503 证券简称：昊志机电 公告编号：2023-095
广州市昊志机电股份有限公司董事会关于公司2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）对广州市昊志机电股份有限公司（以下简称“昊志机电”或“公司”）2022年度财务报表出具了带强调事项段的保留意见的审计报告（信会师报字[2023]第ZC10298号）。公司董事会对2022年度审计报告中保留意见所涉及事项的影响已经消除的说明如下：
一、2022年度保留意见所涉及的内容
（一）2022年8月，中国证券监督管理委员会广东监管局对昊志机电出具行政监管措施决定书，认定昊志机电2020年及2021年存在未披露的关联方资金占用。在执行2022年度财务报表审计过程中，我们要求昊志机电的实际控制人及相关方提供2022年度银行资金流水，但未能及时取得相关资料。因此，我们无法确定昊志机电2022年度是否仍存在未披露的关联方资金占用情形。
（二）如财务报表附注十三（三）5所述，昊志机电预付给广州市敏嘉制造技术有限公司（以下简称敏嘉制造）的设备采购款累计16,843,020.85元，其中已收到设备的10,175,203.53元计入在建工程，因相关设备未通过验收，已计提减值准备5,675,059.76元；其余6,667,817.32元计入其他非流动资产，已计提减值准备3,718,870.25元。昊志机电管理层未提供与上述交易事项相关的充分资料，因此，我们无法就上述在建工程和其他非流动资产及其减值准备的合理性获取充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要对相关财务报表项目及披露进行调整。
（三）如财务报表附注十三（三）6所述，昊志机电2022年向深圳丰数智能装备
有限公司采购7,386,591.11元的驱动器、编码器等产品，在向商丘金振源电子科技有限公司、富联裕展科技（深圳）有限公司等公司销售转台时将上述驱动器和编码器配送这些客户，并相应确认营业成本。上述销售交易的毛利率显著低于向其他客户销售转台设备的毛利率，相关销售发票中未包含上述驱动器和编码器。昊志机电管理层未能就上述交易安排提供合理解释和充分佐证资料，因此，我们无法对上述交易安排的商业合理性获取充分、适当的审计证据。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于昊志机电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
二、关于保留意见所涉及事项影响已消除的说明
公司董事会、管理层高度重视2022年度审计报告保留意见所述事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响。
（一）关于是否仍存在未披露的关联方资金占用情形
针对该事项，公司首先进行内部自查，核查公司与控股股东、实际控制人及相关方的资金往来和银行流水情况，核查结果具体见《广州市昊志机电股份有限公司关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-050）。另外，公司聘请广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“司农事务所”）为公司2022年度审计报告保留意见所涉及事项影响是否已消除执行专项审核工作。
截至2023年11月10日，公司积极配合司农事务所执行了以下审计程序：
（1）协同司农事务所审计人员通过企查查等公开网络查询手段，查询公司实际控制人、董事、监事和高级管理人的关联企业清单，确定关联企业核查范围，获取了上市公司合并范围内所有企业法人主体，和董事、监事以及高级管理人员所关联的企业法人主体2022年1月1日至2022年12月31日的银行流水，并进行核查；
（2）协同司农事务所审计人员获取了实际控制人及其配偶和成年子女，和董事、监事以及高级管理人员的2022年1月1日至2022年12月31日的银行账户清单以及相应银行流水，并进行核查；
（3）根据司农事务所要求进一步补充提供相关交易证明资料和相关凭证；
（4）协助司农事务所完成外部访谈工作。
截至2023年11月10日，根据公司自查以及司农事务所的核查结果，昊志机电2022年度不存在未披露的关联方资金占用情形。综合以上措施，公司董事会认为，昊志机电2022年度不存在未披露的关联方资金占用情形，相关事项的影响已经消除。
（二）关于在建工程和其他非流动资产及其减值准备的合理性
1、针对该事项，公司董事会重新对相关交易的具体情况进行梳理分析，具体如下：
（1）与敏嘉制造的交易情况
为扩大生产经营规模，公司于2018年1月向广州市敏嘉制造技术有限公司（以下简称“敏嘉制造”）采购一批设备，并签订如下合同：
| 序号 | 签订日期 | 合同编号 | 合同金额 （万元） | 数量 （台） | 备注 |
| 1 | 2018年1月25日 | ME-CG-2017-12-002 | 82.75 | 1 | SMK204数控内螺纹磨床 |
| 2 | 2018年1月15日 | ME-CG-2017-12-003 | 1,839.42 | 15 | SMK600数控主轴内孔复合磨床 |
| 3 | 2018年1月25日 | ME-CG-2018-01-003 | 258.74 | 2 | SMK600A数控主轴内孔复合磨床 |
| 合计 | 2,180.91 | 18 | |||
截至2022年12月31日，上述合同累计付款情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 数量（台） | 合同金额 （万元） | 累计付款金额 （万元） | ||
| 债权债务抵销金额（注） | 付现金额 | 合计 | ||||
| 1 | SMK204数控内螺纹磨床 | 1 | 82.75 | 18.60 | 38.49 | 57.09 |
| 2 | SMK600数控主轴内孔复合磨床 | 15 | 1,839.42 | 812.92 | 615.90 | 1,428.82 |
| 3 | SMK600A数控主轴内孔复合磨床 | 2 | 258.74 | 107.87 | 90.52 | 198.39 |
| 合计 | 18 | 2,180.91 | 939.39 | 744.91 | 1,684.30 | |
注：债权债务抵销系公司将向敏嘉制造销售主轴、转台等形成的应收账款与应付敏嘉制造的设备采购款进行抵销。截至2022年12月31日，公司累计付款合计1,684.30万元，根据到货情况将11台已到货设备对应的预付款1,017.52万元计入在建工程科目，7台未到货设备对应的预付款666.78万元计入其他非流动资产科目。
（2）双方纠纷的主要内容
根据合同约定，敏嘉制造应交付18台设备，其中11台已交付但未通过验收目前放置在公司；1台因未通过验收其已退回敏嘉制造；对于余下6台设备，公司要求敏嘉制造停止发货。根据2021年7月3日《昊志敏嘉沟通会议记录》，SMK204数控内螺纹磨床、SMK600A数控主轴内孔复合磨床（2#机（1））、SMK600数控主轴内孔复合磨床（5#机）均未通过验收，同时，根据会议纪录，上述几台已试件的设备若按时完成整改，其他设备可继续沟通整改计划，否则，昊志机电有权要求退货并追究责任，会议纪录有双方参会代表签字。上述设备未通过验收的原因主要是设备加工精度不符合标准、效率过低无法投产以及试验工件不符合验收标准等，且经多次整改后仍无法达到预定可使用状态。
鉴于上述情况，公司于2022年3月向广州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决解除公司与敏嘉制造签署的上述买卖合同、敏嘉制造退还公司已支付的货款并赔偿相关损失等。
2022年6月，敏嘉制造认为，导致设备未能通过验收的主要原因是昊志机电向敏嘉制造销售的主轴、转台存在质量问题，无法满足合同要求，基于该因素，敏嘉制造同意解除上述三份设备买卖合同，并要求昊志机电需向敏嘉制造返还11台设备（返还范围除主轴、转台以外的部分）、支付18台设备的贬损损失620.76万元等。
结合仲裁情况，双方均同意解除买卖合同，双方的争议主要集中在过错方的认定以及过错责任的承担问题，双方就对方得主张均存在异议。
（3）在建工程和其他非流动资产减值准备的计提过程及其合理性
对于昊志机电方面而言，经审慎评估合同解除后至少可以收回预付的款项744.91万元以及债权债务抵销对应退回的主轴、转台等，且退回的主轴、转台虽生产年限较
久，但其仍存在一定的变现价值。而针对敏嘉制造提出的昊志机电方面需要向其支付18台设备的贬损损失620.76万元，公司认为属于或有负债，在公司2022年度的财务报表中不应确认为预计负债。因此，公司按债权债务抵销金额939.39万元计提在建工程和其他非流动资产的减值准备。
2、公司采取的具体措施及核查结论
为消除该事项的影响，公司积极配合会计师完成了以下审计程序：
（1）获取敏嘉设备相关的合同、银行付款回单、《昊志敏嘉沟通会议记录》以及仲裁材料等相关资料；
（2）设备盘点，确认相关资产的真实存在性；
（3）对生产运营部、资材部、财务部相关员工和外部仲裁代理律师执行访谈，了解相关事项的具体情况；
（4）协同司农事务所对公司计提减值准备的过程进行分析复核。
根据《企业会计准则第8号-资产减值》第六条，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。由于敏嘉制造相关的资产，没有公开市场报价，同时，根据原合同约定以及结合仲裁情况，公司与敏嘉制造均同意解除买卖合同，公司按谨慎性原则暂不确认敏嘉制造退回主轴及转台的变现收入，按解除买卖合同很可能可以收回的金额744.91万元估计其回收金额，是合理的，相关资产减值计提充分、合理，符合《企业会计准则》的有关规定。
另外，根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
根据《企业会计准则应用指南第13号——或有事项》的相关规定，履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经
济利益流出企业的可能性超过50%。
针对敏嘉制造提出的贬损损失620.76万元，结合仲裁情况，截至2022年12月31日，没有证据证明公司败诉的可能性超过50%，因此，公司未确认相应的预计负债，符合《企业会计准则》的有关规定。综上所述，广州市敏嘉制造技术有限公司的设备采购款所形成的在建工程和其他非流动资产，其减值准备的计提是合理的、充分的，符合《企业会计准则》的有关规定。因此，公司董事会认为，该事项的影响已经消除。
（三）关于特定交易安排的商业合理性
1、针对该事项，公司董事会重新对相关交易的具体情况进行梳理分析，具体如下：
（1）相关交易毛利率较低的原因
客户合同具体条款、销售金额、设备数量、毛利率及销售回款情况如下：
| 单位名称 | 合同具体条款 | 转台销售金额 （不含税/万元） | 设备数量（台） | 毛利率 （%） | 销售回款 |
| 商丘金振源电子科技有限公司（以下简称“商丘金振源”） | 2、开通四轴权限费用，订单备注：含发那科驱动器 | 795.00 | 270 | 5.04 | 2022年12月已全部回款 |
| 富联裕展科技（深圳）有限公司（以下简称“富联裕展”） | 品名：四轴转台，规格：DGZD-180A13、A06B-6117-H105（注） | 826.55 | 293 | 7.84 | 2023年4月已全部回款 |
注：富联裕展合同的规格中“A06B-6117-H105”为驱动器型号。
因此，相关合同已明确客户采购的产品系配套驱动器的转台。公司对富联裕展、商丘金振源包含转台及配套驱动器的平均销售价格（不含税）为2.88万元/台。同时，公司销售同类产品但不配送驱动器的平均单价为1.94万元，公司销售转台含驱动器的销售单价，比不含驱动器的销售单价高约0.94万元/台，上涨比例约为48%。
另一方面，客户按照其需求向公司下了转台及配套的驱动器的订单，并明确了配套驱动器的型号，公司采购人员在驱动器的询价过程中了解到丰数智能可提供相应的驱动器，同时，丰数智能曾为富士康及其代加工企业提供服务，对富士康及其代加工企业的具体需求较为了解。为了充分利用丰数智能的资源，公司决定向丰数智能采购转台配套的驱动器设备738.66万元，主要产品明细如下：
| 物料名称 | 采购订单数量（台） | 含税单价 （万元） | 含税金额 （万元） | 不含税金额 （元） |
| 驱动器A06B-6117-H105 | 293.00 | 1.39 | 406.27 | 359.53 |
| BTSV20(FSSB接门)A06B-G160-H002 | 140.00 | 1.43 | 200.55 | 177.48 |
| FANUC驱动器(配31i-B系统)A06B-6160-H002#B | 130.00 | 1.73 | 225.23 | 199.31 |
| 合计 | 563.00 | 832.05 | 736.33 |
公司向丰数智能采购的驱动器平均价格不含税为1.31（736.33/563.00）万元/台,采购的驱动器价格较高，如以上所述，主要还是基于为了尽快促成富士康及其代加工企业的交易及后续的合作。
公司向丰数智能采购的驱动器平均价格不含税为1.31万元/台，公司向客户商丘金振源和富联裕展的销售报价比不含驱动器的其他客户销售报价高约0.94万元/台，导致该笔业务的毛利率显著低于其他客户的毛利率，其主要原因是2022年受经济下行及产业周期的影响，市场竞争加剧，公司产能利用率有所下降，此外，公司近三年与商丘金振源、富联裕展交易金额较少，为了巩固公司市场地位和加快存货周转效率、提升在富士康体系内的份额，公司向客户提供了更优惠的报价以确保中标并取得该部分客户订单。
2022年，公司对商丘金振源和富联裕展交易金额分别占转台等功能部件相关业务（含转台、直线电机、减速器、燃料电池空压机、导轨等产品）的比例为7.03%、7.31%，销售占比较大，且上述相关销售均已实现回款，交易双方均不存在任何争议事项。虽然上述产品毛利率较低，但对公司来说既能获取竞争对手部分市场，又能在一定的毛利下消化部分产能和存货，对公司的发展是有利且合理的。
（2）相关销售发票中未包含上述驱动器和编码器信息的原因
公司将转台与配套的驱动器视为一个整体销售给客户。商丘金振源订单将驱动器
体现在备注上，公司在送货单、对账单均有体现驱动器，由于开具发票时一般不将订单上的备注体现到发票中，所以公司在开具给商丘金振源的销售发票上没有单独体现驱动器。富联裕展订单将驱动器体现在规格型号上，公司在送货单、对账单均有体现驱动器，并在开具给富联裕展的发票上根据订单的产品名称和规格，写明产品名称“*机床*四轴转台”、规格型号“DGZD-180A13 A06B-6117-H105”（其中“A06B-6117-H105”为驱动器的型号），即在销售发票中已经包含了驱动器的信息。上述做法符合公司开票的习惯，具有合理性。
2、公司采取的具体措施及核查结论
为消除该事项的影响，公司积极配合会计师实施了以下审计程序：
（1）访谈丰数智能、商丘金振源、富联裕展、公司营销部门，了解该笔交易的具体情况；
（2）获取公司向丰数智能采购的比价单、比价审批流程、订单、送货单、发票、付款单以及公司向商丘金振源、富联裕展的销售订单、送货单、对账单、发票、物流配送申请单等资料；
（3）获取公司的销售明细表以及同类产品交易的合同等资料，分析复核同类产品含驱动器与不含驱动器的销售差异情况。
根据核查结果，公司董事会认为，公司与富联裕展、商丘金振源和丰数智能的交易价格是基于公司业务发展和市场拓展的需要，是正常的市场行为，交易价格具有商业合理性。因此，该事项的影响已经消除。
综上所述，公司认为，2022年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除。
特此公告。
广州市昊志机电股份有限公司董事会
2023年11月14日