四川天邑康和通信股份有限公司
独立董事工作制度
（2018 年 6 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，保护公司及中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)，参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》（以下简称“《备案办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《四川天邑康和通信股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 公司董事会成员中应当有独立董事，其中至少有一名会计专业人
士（会计专业人士是指具备丰富的会计专业知识和经验，并具有注册会计师资
格或会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位
的人士）。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行
职务， 维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司
及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议
事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第四条 独立董事原则上不能同时在超过五家以上的公司兼任独立董事，
并应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形
的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，
公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换
该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加相关
培训并根据相关规定取得证券交易所认可的独立董事资格证书。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事应
当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）《备案办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件有关
独立董事任职资格、条件和要求的规定；
（三）具有本制度第六条及《备案办法》等相关法律、行政法规、部门规
章及规范性文件所要求的独立性；
（四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（五）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（六）《备案办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其真系亲
属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位
任职的人员：
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会及证券交易所认定的不具有独立性的其他人员。
第三章 独立董事的产生和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
候选人应当就其是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《备
案办法》等规则有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。独立董事提
名人应当就独立董事候选人任职资格及是否存在影响其独立性的情形进行审
慎核实，并就核实结果做出声明。
公司董事会最迟应当在发布关于召开选举独立董事的股东大会通知公告
时，将独立董事候选人的相关信息按相关规定提交证券交易所网站进行公示。
第九条 独立董事选举实行累积投票制。
第十条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东大会决议通过之日
起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第十一条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事
任期届满前不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披
露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公
开的声明。
第十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规
定最低人数，或者导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选的独立董事就
任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职务。
第四章 独立董事的职责
第十三条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。除参加董
事会会议外，独立董事应当保证每年利用不少于十天的时间，对公司生产经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易
所报告。
第十四条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的利益，了解掌握公司
的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
独立董事应积极行使职权，特别关注公司的关联交易、对外担保、并购重
组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配
和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大
会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第十五条 公司独立董事应当定期查阅公司与关联人之间的资金往来情
况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，
应当及时提请公司董事会采取相应措施，必要时向中国证监会派出机构或深圳
证券交易所报告。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，对其履行职
责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书
面委托其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权
限、有效期限，并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。代为出席董事会议的独立
董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦
未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法
律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十八条 经股东大会批准，公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员
会的召集人应当为会计专业人士。
第十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列事项发表独立意
见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值 5％的借款或其它资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易所或者转让；
（九）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业
务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的
意见应当明确、清楚。
第二十条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事的工作条件
第二十一条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向
独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可向董事
会书面提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十二条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如
介绍情况、提供材料等。
第二十三条 独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督
导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会报告。
第二十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事发现公司存在下列情形之一时，应当积极主动履行尽职调查义务
并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第六章 独立董事的工作经费及其津贴
第二十五条 独立董事在履行公司有关事务职权中，发生的费用，由公
司负责承担。具体包括：
（一）独立董事为了行使其职权，聘请中介机构的费用；
（二）独立董事参加董事会会议期间发生的差旅费用；
（三）独立董事其他行使其职权过程中发生的费用。
第二十六条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公
司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定为准。
第二十八条 本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
