证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2018-079
四川天邑康和通信股份有限公司关于现金收购上海亨谷智能科技有限公司100%股权的公告
一、交易概述1、交易内容四川天邑康和通信股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金或自筹资金收购自然人陶学松、王世华合计持有的上海亨谷智能科技有限公司（以下简称“上海亨谷”或“目标公司”）100%股权，交易完成后，公司将持有上海亨谷100%股权。
2018年10月24日，公司与交易方陶学松、王世华签订《四川天邑康和通信股份有限公司与陶学松、王世华附条件生效的股权转让协议》，公司以自有资金或自筹资金人民币2,700万元受让陶学松、王世华持有的目标公司100%股权，其中公司受让陶学松持有的目标公司97%股权的交易价格确定为2,644.50万元，受让王世华持有的目标公司3%股权的交易价格确定为55.50万元。
本次股权转让完成后，公司将持有目标公司100%的股权，目标公司将成为公司的全资子公司。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
2、审议程序2018年10月24日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过《关于现金收购上海亨谷智能科技有限公司100%股权的议案》，独立董事对此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
本次交易中，目标公司上海亨谷的股权转让方为自然人陶学松、王世华，其中陶学松持有目标公司97%股权，王世华持有目标公司3%的股权。
（一）目标公司情况1、工商信息
| 公司名称 | 上海亨谷智能科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G507H42 |
| 住所 | 上海市虹口区欧阳路196号10号楼四层29室 |
| 法定代表人 | 陶学松 |
| 注册资本 | 5000万元 |
| 主体类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 智能科技、通信设备、计算机、电子科技、网络信息领域内的技术开发、技术服务,自有设备租赁(不得从事金融租赁),从事货物及技术的进出口业务,计算机维修;销售通信设备及相关产品(除卫星地面接收装置),计算机、软件及辅助设备,电子产品。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立时间 | 2015年10月19日 |
| 股东 | 陶学松97%、王世华3% |
2、最近一年及最近一期的财务数据
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 2,248.05 | 2,772.05 |
| 其中：流动资产 | 2,214.57 | 2,724.84 |
| 负债总额 | 716.45 | 1,551.84 |
| 所有者权益总额 | 1,531.60 | 1,220.21 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 3,062.90 | 4,693.67 |
| 营业利润 | 240.64 | 423.76 |
| 净利润 | 191.39 | 333.04 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -154.53 | 347.32 |
注：以上述数据已经会计师事务所审计。
3、资产评估和审计情况公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上海亨谷的财务报表进行审计，出具了《审计报告》（中汇会审【2018】4175号），截至2018年6月30日，上海亨谷的所有者权益为1,531.60万元。
公司聘请具有执行证券期货相关业务资格的天源资产评估有限公司对上海亨谷的股东全部权益价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（天源评报字【2018】第0326号）。根据《资产评估报告》，上海亨谷的股东全部权益，按资产基础法评估结果为1,536.94万元，按收益法评估结果为2,910万元，差异额为1，373.06万元，差异率为89.34%。经分析，天源资产评估有限公司认为收益法评估结果更能反映目标公司的股东全部权益价值，因此以收益法评估结果2,910万元作为本次评估的最终结论。
（二）交易对方基本情况
| 序序号 | 股东姓名 | 身份证号码 | 住所 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资（万元） | 持股比例 |
| 11 | 陶学松 | 34240119******2810 | 安徽省六安市金安区清水河街道***村**组 | 4,850 | 850 | 97% |
| 22 | 王世华 | 31011119******1619 | 上海市杨浦区江浦路702弄**号**室 | 150 | 0 | 3% |
| 合计 | 5,000 | 850 | 100% | |||
（三）其他情况1、目标公司资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关
资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
2、本次交易中，转让方转让其持有的标的公司100%股权，不存在有优先受让权的其他股东未放弃优先受让权的情形。
3、本次交易完成后，目标公司的独立法人地位并不因本次交易而改变，仍独立享有和承担其债权和债务。
三、关联关系情况1、上述交易对方与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2、目标公司与公司存在委托研发、产品代工业务往来。
四、股权转让协议的主要内容1、标的资产定价参考评估机构为本次交易出具的天源评报字[2018]第0326号《资产评估报告》中载明的标的资产于评估基准日的评估价值2,910万元，并经甲（注：公司）乙（注：陶学松、王世华）双方协商一致，上海亨谷100%股权的交易价格定为2,700万元(大写：人民币贰仟柒佰万元整)，乙方各方所持上海亨谷股权的交易价格详见如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资 （万元） | 实缴出资 （万元） | 持股比例 | 交易作价 （万元） |
| 1 | 陶学松 | 4,850 | 850 | 97% | 2,644.50 |
| 2 | 王世华 | 150 | 0 | 3% | 55.50 |
| 合计 | 5,000 | 850 | 100% | 2,700.00 | |
2、对价支付方式及安排经甲乙双方协商一致，甲方采取支付现金的方式作为购买标的资产的对价。
在本协议生效之日起10个工作日内，甲方向乙方各方支付交易价款的30%；在标的资产交割完毕后，自交割完毕日起10个工作日内，甲方向乙方各方支付交易价款的40％，剩余交易价款在2019年2月28日前支付完毕。甲乙双方确认，本协议项下的交易价款，由甲方在代扣代缴个人所得税后向乙方支付。
3、标的资产的交割为完成标的资产的交割，乙方应促使上海亨谷履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件，将标的资产于本协议生效后10个工作日内过户至甲方名下，并办理完毕相应工商变更登记手续，甲方应予以协助。
4、过渡期安排（1）在过渡期内，上海亨谷不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务。
（2）在过渡期内，乙方保证不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为。
（3）在过渡期内，除非本协议另有规定或甲方书面同意，乙方保证：不以标的资产提供担保或对标的资产作出其他限制权利的安排；不得以任何方式达成将标的资产转让给甲方以外的第三方的协议或安排；不得以增资或其他方式引入除甲方外的投资者；及时将有关对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利交割的任何事件、事实、变化或其他情况书面通知甲方；乙方同时保证依法行使股东权利，促使上海亨谷符合以上保证的相关要求。
（4）在过渡期内，乙方、标的公司不实施利润分配行为，包括但不限于：
现金分配、股利分配、资本公积转增实收资本、留存收益转增实收资本。也不得实施增加或减少注册资本或实收资本的行为。
（5）在过渡期内，上海亨谷在评估基准日（不含基准日当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的经营成果由甲方享有。本次交易中，在实际计算过渡期损益归属时，系指审计、评估基准日（不含当日）起至交割日前一个自然月或交割日当月最后一日止的期间。
5、滚存未分配利润安排协议双方同意，上海亨谷截至2018年6月30日的滚存未分配利润由甲方享有。
6、协议的生效本协议于甲方的法定代表人或其授权代表签署并加盖公章及乙方签署之日起成立，自本次交易取得甲方董事会表决通过之日起生效。
五、涉及股权收购的其它安排1、人员安置：本次交易为股权收购，交割完成后，标的公司成为公司的全资子公司，标的公司员工可继续在原单位留用。
2、土地租赁情况：上海亨谷的办公用地为租赁取得，交易完成后，其租赁合同保持不变。
3、关联交易说明：本次交易完成后，上海亨谷将成为公司的全资子公司，其将与公司之间发生正常的业务和资金往来。
4、同业竞争说明：本次交易完成后，目标公司成为公司的全资子公司，与公司以及关联人不构成同业竞争关系。
5、本次收购不涉及募集资金事项。
六、收购目标公司的目的和对公司的影响1、交易目的：目标公司现有业务涉及的主要技术与公司主营业务吻合，可以完善公司技术体系，有利于提升公司核心竞争能力和综合实力。
2、对公司的影响：本次股权收购符合公司经营发展战略，有助于公司未来业绩增长，可以进一步提升公司的整体研发实力和竞争力，实现公司的可持续健康发展。
七、其他情况本次收购完成后，公司面临着因收购支出导致短期内公司现金流减少的风险，公司与并购标的在经营管理等方面能否融合的风险。
公司将根据实际进展情况，按照《创业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、公司第三届监事会第三次会议决议；
4、《四川天邑康和通信股份有限公司与陶学松、王世华附条件生效的股权转让协议》；
5、《资产评估报告》；
6、《审计报告》。
四川天邑康和通信股份有限公司
董事会2018年10月26日