证券代码：300504 证券简称：天邑股份 公告编号：2019-036
四川天邑康和通信股份有限公司关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度
提供保证担保的公告
一、 控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保暨关联交易概述
2019年4月10日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保的议案》，关联董事已回避表决，独立董事对此发表了事前认可及独立意见，保荐机构发表了核查意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
为解决公司申请总额不超过88,000万元或等值外币综合授信额度需要担保事宜，公司控股股东四川天邑集团有限公司、实际控制人李世宏为公司提供连带责任保证。公司将结合经营发展的实际资金需求情况分批次向银行申请，上述担保方将根据公司融资计划与银行签订相关担保合同。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司控股股东四川天邑集团有限公司、实际控制人李世宏属于本公司关联人，本次交易构成关联交易。
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，本次控股股东、实际控制人为公司提供无偿担保，公司不提供反担保，也不支付担保费用，本次担保实质发生的关联交易金额为零，因此上述担保事项无须提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
（一） 四川天邑集团有限公司
公司名称：四川天邑集团有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本：13,238万元
成立日期：2000年11月20日
住所：成都市大邑县晋原镇西街210号
法定代表人：李世宏
统一社会信用代码：9151010072535923XQ
经营范围：控股公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截止 2018年12月31日，四川天邑集团有限公司（合并口径，下同）总资产330,644.28万元，归属于母公司所有者的净资产150,721.17万元， 营业收入 277,540.59万元，净利润14,456.44万元。
四川天邑集团有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李跃亨 | 4630.20 | 34.98% |
| 2 | 李世宏 | 1917.30 | 14.48% |
| 3 | 李俊霞 | 3477.50 | 26.27% |
| 4 | 李俊画 | 3213.00 | 24.27% |
四川天邑集团有限公司控股股东为李跃亨，李跃亨是李世宏、李俊霞、李俊画兄妹的父亲。四川天邑集团有限公司现持有公司83,775,060股，占公司总股本的31.33%，为公司的控股股东。
（二） 李世宏先生李世宏先生，中国国籍，无境外永久居留权，现任公司董事长，为公司实际控制人。李世宏先生直接持有公司股份27,974,700股，占公司总股本的10.46%；通过四川天邑集团有限公司间接持有12,130,629股，占公司总股本的4.54%，合计持有公司40,105,329股，占公司总股本的15.00%。
三、 关联交易的主要内容和定价原则
公司控股股东四川天邑集团有限公司、实际控制人李世宏为公司申请总额不超过88,000万元或等值外币综合授信额度提供连带责任保证。公司将结合经营发展的实际资金需求情况分批次向银行申请，上述担保方将根据公司融资计划与银行签订相关担保合同。控股股东、实际控制人为公司提供无偿担保，公司不提供反担保，也不支付担保费用，本次担保实质发生的关联交易金额为零。
四、 交易的目的和对上市公司的影响
公司控股股东四川天邑集团有限公司、实际控制人李世宏先生为公司的总额不超过88,000万元或等值外币综合授信额度提供连带责任保证，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，有利于公司获得授信，满足日常经营所需资金，支持公司的发展，且此次担保公司不支付担保费用，体现了控股股东及实际控制人对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。
五、 当年年初至披露日与控股股东四川天邑集团有限公司、实际控制人李世宏先生发生累积已发生的各类关联交易的总金额
| 关联方名称 | 关联交易事项 | 年初至披露日累计金额(万元) |
| 李世宏 | 薪酬 | 10.80 |
六、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次担保事宜予以事前认可，同意将《关于控股股东、实际控制人为公司向银行申请综合授信额度提供保证担保的议案》提交公司第三届董事会五次会议审议，关联董事需回避表决。
经核查，独立董事一致认为：本次控股股东、实际控制人为公司向银行申请
总额不超过88,000万元或等值外币的综合授信额度提供无偿担保，公司不提供反担保，也不支付担保费用，本次担保实质发生的关联交易金额为零，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。综上，独立董事一致同意本次担保事宜。
七、 保荐机构意见
经核查，保荐机构广发证券认为：
1、本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，相关关联董事已回避表决，独立董事已进行事前认可并发表同意意见，本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合相关规定的要求；
2、本次关联交易体现了公司控股股东、实际控制人对公司的支持，符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益；
3、保荐机构同意上述关联交易事项。
八、 备查文件
1、 公司第三届董事会第五次会议决议；
2、 公司第三届监事会第四次会议决议；
3、 独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、 独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、 广发证券股份有限公司出具的《关于四川天邑康和通信股份有限公司控
股股东等关联方为公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见》。
特此公告。
四川天邑康和通信股份有限公司董事会2019年4月12日