证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2019-035
昆明川金诺化工 股份有限公司关于变更公司注册资本、总股本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月23日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、总股本并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、公司变更注册资本、总股本的情况
根据昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1468号”文《关于核准昆明川金诺化工股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司获准非公开发行不超过18,650,000.00股。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年1月31日出具的XYZH/2019KMA20004号《验资报告》，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）股票实际发行7,166,122.00股，发行价格为每股21.49元。募集资金总额为人民币153,999,961.78元，扣除各项发行费用人民币5,142,451.93元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额257,547.11元），实际募集资金净额为人民币148,857,509.85元，于2019年1月30日汇入公司募集资金专户。截至2019年1月30日止，公司变更后的注册资本金额为人民币100,526,122.00元，实收股本为人民币100,526,122.00元。
鉴于上述情形，需对《公司章程》中有关股本及注册资本的条款进行相应变更。
二、公司修订公司章程的情况
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司治理准则（2018
年修订）》、《上市公司章程修订指引（2019年）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关条款进行修订。
三、具体修订条款对照：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币93,360,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币100,526,122.00元。 |
| 第十九条 公司股份总数为93,360,000股，全部为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为100,526,122股，全部为普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公 |
| 会认可的其他方式。 | 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。 |
| 第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人确定的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百零五条 | 第一百零五条 |
| 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占二分之一以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担 |
| 第一百三十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。” |
公司董事会拟对《公司章程》的相关条款进行修改。公司授权董事会办理工商备案等相关事宜。
上述变更的《公司章程》最终以工商机构备案的内容为准。
特此公告。
昆明川金诺化工股份有限公司董 事 会2019年4月23日