关于昆明川金诺化工股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年六月
2-1-1
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年5月18日出具的《昆明川金诺化工股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）收悉，昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“会计师”）对相关问题进行了深入讨论分析，针对《反馈意见》中的问题进行核查，对《反馈意见》中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》提出的问题予以详细回复，请贵会予以审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与募集说明书（申报稿）中的相同。
二、本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
2-1-2
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 26
问题3 ...... 35
问题4 ...... 43
问题5 ...... 51
问题6 ...... 53
问题7 ...... 57
问题8 ...... 65
2-1-3
问题1申请人本次发行拟募集资金3.68亿元，用于湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目和补充流动资金。本次募投项目与前次募投项目系同一项目。请申请人补充说明：（1）募投项目投资数额的测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）募投项目当前建设进展、资金投入情况，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额，结合申请人现有资金、现金流情况及项目资金缺口说明本次募投规模的合理性；（3）结合公司行业地位、竞争情况、未来市场空间等说明募投项目新增产能规模的合理性，新增产能国内外销售安排，是否存在在手或意向性订单；（4）根据申请文件，申请人所处的磷化工行业与宏观经济存在较强的关联性，请补充说明本次募投效益测算情况是否谨慎合理，新冠疫情是否会对本次募投项目效益实现产生重大不利影响。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、募投项目投资数额的测算依据及过程，各项投资构成是否属于资本性支出
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投向“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”并补充部分流动资金，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次拟募集资金 |
| 1 | 湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 | 85,000.00 | 25,800.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 11,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | 36,800.00 | |
（一）湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目投资数额的测算依据及过程
湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目的投资总额为85,000.00万元，拟投入募集资金25,800.00万元，募集资金全部投入建设投资部分的建筑工程、设备购置和安装工程，具体情况如下：
2-1-4
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 本次募集资金投入 |
| 1 | 建设投资部分 | 63,320.20 | 25,800.00 |
| 1.1 | 建筑工程 | 11,447.53 | 3,819.22 |
| 1.2 | 设备购置 | 31,553.51 | 20,430.53 |
| 1.3 | 安装工程 | 4,827.44 | 1,550.25 |
| 1.4 | 其他费用 | 15,491.72 | - |
| 2 | 建设期贷款利息 | 2,178.40 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 19,501.40 | - |
| 合计 | 85,000.00 | 25,800.00 | |
项目具体投资估算依据主要包括《化工建设概算定额》（中石化协办发[2003]10号）、《广西工程建设其他费用定额》（桂建管(2010)87号）等，具体投资主要由建筑工程、设备购置、安装工程、其他费用等构成，投资构成合理，具体测算如下：
1、建筑工程费用测算过程及依据
在本次募投项目具体投资中，建筑工程根据建筑面积及每平米造价进行测算。建筑面积来自于项目规划，每平米造价参考同类型建设项目并考虑当地造价水平编制。
| 序号 | 具体项目 | 单位 | 数量 | 单位造价（元） | 建筑工程（万元） |
| ㈠ | 主体生产装置 | - | - | - | 7,153.20 |
| 1 | 20万吨/年湿法粗磷酸 | - | - | - | 1,874.67 |
| ① | 磷矿堆场 | ㎡ | 14,535.00 | 150.00 | 218.03 |
| ② | 磨矿及过滤装置 | ㎡ | 720.00 | 1,600.00 | 115.20 |
| ③ | 磷精矿库房 | ㎡ | 7,824.00 | 800.00 | 625.92 |
| ④ | 半水过滤厂房 | ㎡ | 1,050.00 | 1,600.00 | 168.00 |
| ⑤ | 二水过滤及浓缩厂房 | ㎡ | 750.00 | 1,600.00 | 120.00 |
| ⑥ | 硫酸罐区 | - | - | - | 627.52 |
| 2 | 16.53万吨/年工业湿法预净化磷酸 | - | - | - | 276.00 |
| ① | 预净化厂房 | ㎡ | 900.00 | 1,600.00 | 144.00 |
| ② | 预净化辅料库 | ㎡ | 1,200.00 | 1,100.00 | 132.00 |
2-1-5
| 序号 | 具体项目 | 单位 | 数量 | 单位造价（元） | 建筑工程（万元） |
| 3 | 10万吨/年湿法净化磷酸 | - | - | - | 961.12 |
| ① | 净化磷酸萃取厂房 | ㎡ | 960.00 | 1,600.00 | 153.60 |
| ② | 净化磷酸预处理及后处理厂房 | ㎡ | 1,920.00 | 1,600.00 | 307.20 |
| ③ | 成品酸罐区 | - | - | - | 500.32 |
| 4 | 8万吨/年工业级磷酸二氢钾 | - | - | - | 424.77 |
| ① | 氢氧化钾库房 | ㎡ | 2,184.00 | 1,100.00 | 240.24 |
| ② | 二氢钾厂房 | ㎡ | 540.00 | 1,600.00 | 86.40 |
| ③ | 罐基础 | 个 | 1.00 | 98.13 | 98.13 |
| 5 | 4.5万吨/年多聚磷酸 | - | - | - | 57.60 |
| ① | 多聚磷酸厂房 | ㎡ | 360.00 | 1,600.00 | 57.60 |
| 6 | 10万吨/年饲料级磷酸二氢钙 | - | - | - | 415.65 |
| ① | 钙矿粉磨房 | ㎡ | 972.00 | 1,100.00 | 106.92 |
| ② | 石灰库 | ㎡ | 972.00 | 1,100.00 | 106.92 |
| ③ | MCP分离、反应造粒及干燥厂房 | ㎡ | 648.00 | 1,600.00 | 103.68 |
| ④ | 罐基础 | 个 | 1.00 | 98.13 | 98.13 |
| 7 | 14万吨/年重（富）钙 | - | - | - | 459.78 |
| ① | 重（富）钙矿粉库房 | ㎡ | 1,872.00 | 1,100.00 | 205.92 |
| ② | 重富钙干燥厂房 | ㎡ | 360.00 | 1,600.00 | 57.60 |
| ③ | 罐基础 | 个 | 2.00 | 98.13 | 196.26 |
| 8 | 1.5万吨/年氟硅酸钠 | - | - | - | 212.16 |
| ① | 氟硅酸钠生产厂房 | ㎡ | 270.00 | 1,600.00 | 43.20 |
| ② | 硫酸钠库 | ㎡ | 768.00 | 1,100.00 | 84.48 |
| ③ | 氟硅酸钠成品库 | ㎡ | 768.00 | 1,100.00 | 84.48 |
| 9 | 80万吨/年水泥缓凝剂 | - | - | - | 1,715.19 |
| ① | 造粒厂房 | ㎡ | 1,000.00 | 1,100.00 | 110.00 |
| ② | 水泥缓凝剂仓库 | ㎡ | 3,024.00 | 1,100.00 | 332.64 |
| ③ | 磷石膏中转场 | ㎡ | 10,850.00 | 350.00 | 379.75 |
| ④ | 磷石膏库房 | ㎡ | 11,160.00 | 800.00 | 892.80 |
| 10 | 20万吨/年建筑石膏粉 | - | - | - | 756.26 |
| ① | 建筑石膏粉生产厂房 | ㎡ | 3,500.00 | 1,600.00 | 560.00 |
| ② | 罐基础 | 个 | 2.00 | 98.13 | 196.26 |
2-1-6
| 序号 | 具体项目 | 单位 | 数量 | 单位造价（元） | 建筑工程（万元） |
| ㈡ | 辅助设施及公用工程 | - | - | - | 4,294.33 |
| 1 | MKP、MCP、TSP、富钙、石膏粉综合库房 | ㎡ | 15,380.00 | 800.00 | 1,230.40 |
| 2 | 五金库及机修 | ㎡ | 864.00 | 1,100.00 | 95.04 |
| 3 | 办公综合楼 | ㎡ | 2,592.00 | 1,600.00 | 414.72 |
| 4 | 食堂 | ㎡ | 360.00 | 1,800.00 | 64.80 |
| 5 | 门卫1 | ㎡ | 24.00 | 2,400.00 | 5.76 |
| 6 | 门卫2 | ㎡ | 16.00 | 2,400.00 | 3.84 |
| 7 | 门卫2 | ㎡ | 16.00 | 2,400.00 | 3.84 |
| 8 | 空压站 | ㎡ | 144.00 | 1,800.00 | 25.92 |
| 9 | 导热油炉房 | ㎡ | 144.00 | 1,800.00 | 25.92 |
| 10 | 地磅 | - | - | - | 20.00 |
| 11 | 厂区厕所（2座） | ㎡ | 144.00 | 1,800.00 | 51.84 |
| 12 | 供热系统 | - | - | - | 71.28 |
| ① | 除盐水站 | ㎡ | 144.00 | 1,800.00 | 25.92 |
| ② | 锅炉区 | ㎡ | 72.00 | 1,800.00 | 12.96 |
| ③ | 发电厂房 | ㎡ | 180.00 | 1,800.00 | 32.40 |
| 13 | 煤库 | ㎡ | 2,016.00 | 1,100.00 | 221.76 |
| 14 | 消防泵房及配电房 | ㎡ | 105.00 | 2,000.00 | 21.00 |
| 15 | 消防水池 | m? | 720.00 | 400.00 | 28.80 |
| 16 | 浊循环水泵房 | m? | 112.00 | 2,000.00 | 22.40 |
| 17 | 清水循环水泵房 | ㎡ | 72.00 | 2,000.00 | 14.40 |
| 18 | 清水循环水池 | m? | 331.80 | 450.00 | 14.93 |
| 19 | 水处理中水回用水池 | m? | 8,000.00 | 450.00 | 360.00 |
| 20 | 初期雨水池 | m? | 912.00 | 450.00 | 41.04 |
| 21 | 事故池 | m? | 1,584.00 | 350.00 | 55.44 |
| 22 | 中央控制室 | ㎡ | 288.00 | 1,600.00 | 46.08 |
| 23 | 总图 | - | - | - | 1,455.12 |
| ① | 行车水泥砼地面 | ㎡ | 64,221.68 | 150.00 | 963.33 |
| ② | 室外设备用地面积 | ㎡ | 18,8750 | 100.00 | 188.75 |
| ③ | 绿化工程 | ㎡ | 33,565.23 | 50.00 | 167.83 |
| ④ | 新建围墙 | m | 2,253.50 | 600.00 | 135.21 |
2-1-7
| 序号 | 具体项目 | 单位 | 数量 | 单位造价（元） | 建筑工程（万元） |
| 建筑工程费用合计 | 11,447.53 | ||||
2、设备购置和安装工程费用测算过程及依据
湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目主要设备价格参考市场订货合同价、询价资料和有关报价资料估算，安装工程费按中石化协办发[2003]10号《化工建设概算定额》计算，具体情况如下：
（1）主体生产装置投资构成明细
单位：万元
| 序号 | 主体生产装置 | 设备购置 | 安装工程 |
| 1 | 20万吨/年湿法粗磷酸 | 6,280.95 | 925.61 |
| 2 | 16.53万吨/年工业湿法预净化磷酸 | 1,056.00 | 144.00 |
| 3 | 10万吨/年湿法净化磷酸 | 7,684.73 | 921.93 |
| 4 | 8万吨/年工业级磷酸二氢钾 | 1,845.00 | 266.86 |
| 5 | 4.5万吨/年多聚磷酸 | 2,215.50 | 332.35 |
| 6 | 10万吨/年饲料级磷酸二氢钙 | 2,591.00 | 379.43 |
| 7 | 14万吨/年重（富）钙 | 1,604.22 | 220.04 |
| 8 | 1.5万吨/年氟硅酸钠 | 568.00 | 80.00 |
| 9 | 80万吨/年水泥缓凝剂 | 1,293.50 | 200.10 |
| 10 | 20万吨/年建筑石膏粉 | 1,520.50 | 234.99 |
| 合计 | 26,659.40 | 3,705.31 | |
（2）辅助设施及公用工程投资明细
单位：万元
| 序号 | 辅助设施及公用工程 | 设备购置 | 安装工程 |
| 1 | MKP、MCP、TSP、富钙、石膏粉综合库房 | - | - |
| 2 | 五金库及机修 | - | - |
| 3 | 办公综合楼 | - | - |
| 4 | 食堂 | - | - |
| 5 | 门卫1 | - | - |
| 6 | 门卫2 | - | - |
| 7 | 门卫3 | - | - |
2-1-8
| 序号 | 辅助设施及公用工程 | 设备购置 | 安装工程 |
| 8 | 空压站 | 132.00 | 18.00 |
| 9 | 导热油炉房 | 220.00 | 30.00 |
| 10 | 地磅 | 47.52 | 6.48 |
| 11 | 厂区厕所（2座） | - | - |
| 12 | 供热系统 | 660.00 | 90.00 |
| 13 | 煤库 | - | - |
| 15 | 消防泵房及配电房 | - | - |
| 16 | 消防水池 | - | - |
| 17 | 浊循环水泵房 | - | - |
| 18 | 循环水池（相关金额已纳入冷却塔一起估算） | - | - |
| 19 | 清水循环水泵房 | - | - |
| 20 | 清水循环水池 | - | - |
| 21 | 水处理中水回用水池 | - | - |
| 22 | 初期雨水池 | - | - |
| 23 | 事故池 | - | - |
| 24 | 中央控制室 | - | - |
| 25 | 给排水及消防 | 264.60 | 506.98 |
| 26 | 电气 | 1,702.00 | 97.07 |
| 27 | 公用工程自动化控制 | 1,867.99 | 373.60 |
| 28 | 行车水泥砼地面等总图 | - | - |
| 合计 | 4,894.11 | 1,122.13 | |
3、其他费用测算过程及依据
其他费用主要包括土地出让金、办公和生产家具购置费、建设管理费、咨询、勘察设计、联合试运转、安全评价、预备费等，工程建设其他费用参照桂建管(2010)87号《广西工程建设其他费用定额》估算；本次募投项目预备费为基本预备费，按照工程费用和工程建设其他费用的8%计取。
4、建设期利息和铺底流动资金测算过程及依据
建设期利息为假设建设期自筹资金贷款产生的利息，金额测算为2,178.40万元；铺底流动资金根据项目建设流动资金的需求测算，预计为19,501.40万元。
2-1-9
（二）补充流动资金数额的测算依据及过程
随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加。通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。
1、测算基本假设
本次补充流动资金测算选用销售百分比法，根据基期2017年、2018年和2019年的经营性资产和负债占销售收入比例的算术平均数为预测期的销售百分比；最近三年公司营业收入增长率分别为23.66%、20.73%和16.61%，平均增长率为
20.33%，本次测算假设预测期2020年、2021年、2022年较上一年的收入增长率为20.00%。
2、补充流动资金测算
基期销售百分比计算情况如下：
单位：万元
| 项目 | 基期 | ||||||
| 销售百分比 | 2017年 | 销售百分比 | 2018年 | 销售百分比 | 2019年 | 三年平均销售百分比 | |
| 营业收入 | 100.00% | 79,981.36 | 100.00% | 96,559.32 | 100.00% | 112,599.56 | 100.00% |
| 流动资产： | - | - | - | - | - | - | - |
| 应收票据 | - | - | - | - | 0.26% | 296.00 | 0.09% |
| 应收账款 | 8.01% | 6,408.11 | 5.77% | 5,571.04 | 4.07% | 4,582.16 | 5.95% |
| 预付款项 | 5.46% | 4,368.62 | 2.42% | 2,333.18 | 1.94% | 2,181.88 | 3.27% |
| 存货 | 25.20% | 20,154.35 | 23.76% | 22,943.19 | 20.70% | 23,307.33 | 23.22% |
| 经营性流动资产小计① | 38.67% | 30,931.08 | 31.95% | 30,847.41 | 26.97% | 30,367.37 | 32.53% |
| 流动负债： | - | - | - | - | - | - | - |
| 应付票据 | 4.95% | 3,955.80 | 1.56% | 1,505.00 | 1.11% | 1,249.00 | 2.54% |
| 应付账款 | 9.92% | 7,937.24 | 15.05% | 14,532.54 | 13.22% | 14,891.11 | 12.73% |
| 预收款项 | 1.21% | 968.19 | 1.39% | 1,337.53 | 1.66% | 1,867.14 | 1.42% |
| 经营性流动负债小计② | 16.08% | 12,861.24 | 17.99% | 17,375.07 | 15.99% | 18,007.24 | 16.69% |
本次补充流动资金测算情况如下：
2-1-10
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 预测期 | ||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | ||
| 营业收入 | 112,599.56 | 135,119.48 | 162,143.37 | 194,572.05 |
| 流动资产： | - | - | - | - |
| 应收票据 | 296.00 | 118.40 | 142.08 | 170.50 |
| 应收账款 | 4,582.16 | 8,040.05 | 9,648.06 | 11,577.67 |
| 预付款项 | 2,181.88 | 4,421.15 | 5,305.39 | 6,366.46 |
| 存货 | 23,307.33 | 31,374.22 | 37,649.06 | 45,178.87 |
| 经营性流动资产小计① | 30,367.37 | 43,953.82 | 52,744.59 | 63,293.51 |
| 流动负债： | - | - | - | - |
| 应付票据 | 1,249.00 | 3,429.23 | 4,115.08 | 4,938.09 |
| 应付账款 | 14,891.11 | 17,204.80 | 20,645.76 | 24,774.91 |
| 预收款项 | 1,867.14 | 1,915.96 | 2,299.15 | 2,758.98 |
| 经营性流动负债小计② | 18,007.24 | 22,549.99 | 27,059.99 | 32,471.98 |
| 流动资金占用③=①-② | 12,360.13 | 21,403.84 | 25,684.60 | 30,821.52 |
| 2020年-2022年营运资金缺口 | 18,461.40 | |||
根据上表测算，预测期内申请人的营运资金缺口为18,461.40万元。申请人本次拟投入募集资金用于补充流动资金的金额为不超过11,000.00万元，营运资金缺口大于本次公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金的金额。申请人通过本次募集资金补充流动资金，以满足申请人日常经营的资金需求，测算依据谨慎合理。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 本次募集资金投入 | 是否为资本性支出 | 占募集资金总额的比例 |
| （一） | 湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 | 85,000.00 | 25,800.00 | - | 70.11% |
| 1 | 建设投资部分 | 63,320.20 | 25,800.00 | - | 70.11% |
| 1.1 | 建筑工程 | 11,447.53 | 3,819.22 | 是 | 10.38% |
| 1.2 | 设备购置 | 31,553.51 | 20,430.53 | 是 | 55.52% |
| 1.3 | 安装工程 | 4,827.44 | 1,550.25 | 是 | 4.21% |
| 1.4 | 其他费用 | 15,491.72 | - | - |
2-1-11
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 本次募集资金投入 | 是否为资本性支出 | 占募集资金总额的比例 |
| 2 | 建设期贷款利息 | 2,178.40 | - | - | |
| 3 | 铺底流动资金 | 19,501.40 | - | - | |
| （二） | 补充流动资金 | - | 11,000.00 | 否 | 29.89% |
| 合计 | 85,000.00 | 36,800.00 | - | 100.00% | |
本次募集资金总额为36,800.00万元，其中资本性支出投入25,800.00万元，占比70.11%；非资本性支出投入11,000.00万元，占比为29.89%，符合相关法律法规的要求。
二、募投项目当前建设进展、资金投入情况，本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额，结合发行人现有资金、现金流情况及项目资金缺口说明本次募投规模的合理性；
（一）募投项目当前建设进展、资金投入情况
申请人湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目2017年9月4日完成备案，2017年12月29日完成环评工作，并于2019年3月开工建设。截止2020年4月30日，项目建设及资金投入情况如下：
| 项目 | 项目总投资 | 截止2020年4月30日已投入资金 | 当前建设进展 | 达到预计可使用状态日期 |
| 湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 | 85,000.00万元 | 39,246.00万元 | 1.20万吨/年工业湿法磷酸装置完成主体土建工程，完成大部分土建池槽内部防腐工程，主体设备安装和内部防腐进行中；14万吨/年重（富）钙装置完成主体土建工程及大部分设备安装；1.5万吨 14万吨/年重（富）钙、1.5万吨/年氟硅酸钠主体装置；2.原料库房、五金库房、水泥缓凝剂库房主体完成；3.辅助生产设施1台50t/h热风炉、1座空压站、1座脱盐水站，其它配电、给水、机修及污水处理、废气除尘脱硫、事故和初期雨水池主体完成；4. 建筑石膏粉装置场地平整完成。 | 2021年3月31日 |
（二）本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额
本次募投项目总投资85,000.00万元，公司本次公开发行可转换公司债券相关董事会决议日（2020年2月28日）前已累计投入32,341.17万元，本次募集
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资金确定金额时公司已经考虑上述因素，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不会用于置换董事会决议日前已投资金。本次公开发行可转换公司债券相关董事会召开之后至本次可转债募集资金到位之前，发行人可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（三）结合发行人现有资金、现金流情况及项目资金缺口说明本次募投规模的合理性
1、发行人现有资金、现金流情况
截至2020年4月30日，发行人合并报表货币资金余额为12,593.37万元；报告期内的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-3月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,460.04 | 12,213.99 | 11,254.48 | 9,598.32 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,402.23 | -27,919.53 | -18,169.88 | -7,719.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,254.86 | 31,422.99 | 3,937.90 | -1,932.40 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响额 | -17.39 | -37.04 | -241.02 | -417.31 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,624.81 | 15,680.40 | -3,218.52 | -470.56 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 17,913.21 | 26,538.01 | 10,857.61 | 14,076.13 |
报告期各期，发行人经营活动现金流量净额分别为9,598.32万元、11,254.48万元、12,213.99万元和-1,460.04万元，发行人主营业务获取现金的能力较强，销售的产品现金回款较好。2020年1-3月，发行人经营活动现金流量为-1,460.04万元，主要系新冠肺炎疫情影响了下游部分客户的复工复产节奏，短期内延缓了款项的结算，随着疫情的控制，款项结算逐步恢复正常。报告期各期，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-7,719.17万元、-18,169.88万元、-27,919.53万元和-8,402.23万元。发行人投资活动现金流量净额持续为负，主要系报告期内发行人首发募投项目、非公开发行募投项目相继开建，取得了土地使用权，新建了厂房、设备和配套设施所致。发行人处于快速发展阶段，在购置固定资产、无形资产方面所需的现金较多。
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报告期各期，发行人筹资活动现金流量净额分别为-1,932.40万元、3,937.90万元、31,422.99万元和1,254.86万元；2019年数额较大，主要系前次非公开发行取得的募集资金和向银行借款取得的资金。
综上，从现金流量情况来看，虽然发行人主营业务获取现金的能力较强，经营活动现金流量情况较好，但发行人处于快速发展阶段，在购置固定资产、无形资产方面所需的现金较多，仅靠经营活动获取的现金很难覆盖资金需求，因此发行人需要通过筹资活动来获取发展所必需的资金。
2、发行人资金缺口情况
结合发行人现有货币资金情况及现金流状况，在考虑发行人未来三年日常经营所需货币资金、未来三年现金分红及募投项目投资金额的情况下，发行人的资金缺口情况如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 截止2020年4月30日货币资金余额 | 12,593.37 |
| 2 | 未来三年日常经营所需货币资金缺口 | 7,461.40 |
| 3 | 预计未来三年现金分红 | 4,825.25 |
| 4 | 未来三年经营活动现金流量净额 | 33,066.79 |
| 5 | 未来三年募投项目投资金额（扣除董事会前已投资金额及本次募集资金拟投入金额） | 26,858.83 |
| 6 | 发行人拟进行的除募投项目外的其他固定资产投资金额 | 38,758.57 |
| 7 | 资金缺口（1-2-3+4-5-6） | -32,243.89 |
注：1、未来三年日常经营所需货币资金缺口的测算参见本反馈回复之“问题1”之“（二）补充流动资金数额的测算依据及过程”，本处金额已减去本次募集资金补充流动资金的11,000.00万元。
2、假设发行人未来三年每年的现金分红金额不低于2019年度水平，测算预计未来三年现金分红为4,825.25万元
3、未来三年经营活动现金流量净额测算口径为2017年、2018年和2019年经营活动现金流量净额的算术平均数乘以3年。
4、发行人拟进行的除募投项目外的其他固定资产投资金额主要为技改项目，具体参见2019年年度报告。
综上所述，在保证发行人最低货币资金维持日常生产经营前提下，本次募集资金到位后，发行人仍然存在32,243.89万元的资金缺口。综合考虑发行人货币资金状况、募投项目投资需求和发行人经营活动现金流量情况，本次募投项目融资规模具有合理性。
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三、结合公司行业地位、竞争情况、未来市场空间等说明募投项目新增产能规模的合理性，新增产能国内外销售安排，是否存在在手或意向性订单；
（一）结合公司行业地位、竞争情况、未来市场空间等说明募投项目新增产能规模的合理性
自成立以来，发行人始终坚持自主创新，利用自有知识产权，打造出一条从中低品位磷矿浮选到湿法磷酸分级利用的完整产品链，不断对产品链上下游技术研发创新，控制关键环节，挖掘环节利润，充分降低成本，增强竞争力。
经过十多年的发展积累，发行人在行业树立了良好的信誉和企业形象，主要产品市场口碑良好，相比竞争对手产品具有较高的性价比优势，成为行业的重要企业。发行人在国内积累了新希望集团、正大集团、海大集团、双胞胎集团、唐人神集团、通威集团、禾丰集团、大北农集团等一批规模大、信誉好、忠诚度高的客户群。长期稳定的客户合作关系，丰富的客户资源和强大的销售网络为公司业绩的持续增长、市场份额的不断扩大提供了保障。发行人是饲料添加剂行业的重要企业，行业内的其他企业主要有云南云天化股份有限公司、湖北兴发化工集团股份有限公司、江苏澄星磷化工股份有限公司、贵州川恒化工股份有限公司、中化云龙有限公司、贵州云福化工有限责任公司、四川龙蟒集团有限责任公司、云南新龙矿物质饲料有限公司等。
本次募投项目的产品均为大宗商品，是工农业的基础原料，用途广泛，市场需求稳定。产品品质和产品价格是大宗商品的销售的两个重要因素，在保障产品品质的前提下，合理的产品价格即可保障产品适销对路。
公司高度重视产品质量，本次募投项目实施地为广西防城港地区，交通发达，港口便利，可同时对接国内国外两个市场，有效降低原材料和产品的运输成本和到厂价格，提升产品的市场竞争力，实现产能消化。本次募投项目预计不存在产能过剩的风险。
本次募投项目主要产品和副产品的应用示意图如下：
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1、磷酸产品属于农业和工业的基础原料，用途广泛，市场需求稳定
（1）工业磷酸需求广泛，规模稳定；工业湿法净化磷酸较热法工艺的磷酸优势明显，产能可得到有效消化
工业磷酸用途广泛，一方面可直接用于工业级磷酸盐的生产，另一方面还通过深度净化大量制取食品级磷酸和电子级磷酸。工业磷酸在材料表面处理行业（如制取化学抛光液）和耐火砖行业等领域，市场需求较大。单纯以国内主要工业级磷酸盐的生产需求进行测算，年工业级磷酸消耗量就达210余万吨。
相较于传统的热法生产工艺，工业湿法净化磷酸原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显；在保证品质的前提下，较热法生产工艺能更好地承受终端价格波动、成本和运费波动以及环保压力等不利影响。我国湿法净化磷酸消费量快速增长，由2014年的46 万吨增长至2018年的97万吨，年均复合增长率达到
20.5%；同时，湿法净化磷酸出口量也由2014年的5.5万吨增长至2018年的12万吨。
综上所述，工业磷酸需求广泛，市场规模稳定；工业湿法净化磷酸较热法工
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艺的磷酸优势明显，提升空间较大。本次募投投产后，工业湿法净化磷酸年产能为10万吨，除去内部消化用于制取工业级磷酸二氢钾的部分外，外销部分约3.18万吨，该产能可得到有效消化。
（2）多聚磷酸产品优势明显，符合农业用肥的发展趋势，可有效对接国内国外市场，产能可得到有效消化相比正磷酸，多聚磷酸浓度高、冰点低、螯和作用强。以H
PO
含量计，工业多聚磷酸最高可达115%，农业用多聚磷酸可达95%。浓度高，意味着物流成本低；冰点低，则适合在各种气候条件下使用；螯合作用强，意味着以其做原料的农用肥对金属离子有较好的螯合作用，可帮助植物吸收利用微量元素促进生长。
因此，多聚磷酸便于长途运输，主要运用于液体肥料的生产，是液体肥料的主要原料之一，其市场需求随着液体肥料的增长而将逐年增长。在我国，随着水肥一体化施肥技术的推广和国内对化肥总量的控制，我国水溶肥、液体肥、缓控释肥等新型肥料逐步推广，将带动多聚磷酸的发展。本次募投项目基于湿法磷酸工艺生产多聚磷酸，年产能4.50万吨，成本较热法工艺优势明显，而项目实施地交通发达，港口便利，方便对接国内国外两个市场，有效降低产品的运输成本和到厂价格，提升市场竞争力，保障产能消化。
2、磷肥产品市场需求稳定；受益于生产工艺以及运输成本优势，本次磷肥产能的消化可得到合理保障
本次募投项目的磷肥产品为重（富）过磷酸钙，于19世纪70年代即开始商业性生产，是重要的肥料品种之一，在磷肥总产量中占有相当的比重，在世界磷肥供需平衡中占有重要地位。
由于重过磷酸钙含有钙元素且显酸性，对土壤有一定改良作用，国内在北方盐碱地和新疆地区运用较为广泛。2018年度，我国重过磷酸钙出口总量108.3万吨，国外市场构成我国重（富）过磷酸钙重要的市场需求。
本次募投项目以湿法磷酸工艺为基础，拟在广西防城港地区建设重（富）过
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磷酸钙。一方面，湿法磷酸工艺较热法工艺在生产成本和能耗等方面优势明显，同时，该产品在本项目中承载湿法磷酸分级利用后的次品酸，可最大化提升磷的价值及实现有竞争力的生产成本；另一方面，广西防城港地区交通方便，港口便利，较我国目前重（富）过磷酸钙产能集中地云南和贵州地区运输成本优势明显，在海外销售中，具有较强的竞争优势。综上所述，本次募投项目的磷肥产品重（富）过磷酸钙合计14万吨/年的产能可得到有效的消化。
3、磷酸盐产品
本次募投项目的磷酸盐产品为工业级磷酸二氢钾和饲料级磷酸二氢钙。
（1）工业级磷酸二氢钾用途广泛，需求稳定，产能消化可得到有效保障磷酸盐产品纯度由低到高可分为农用级、饲料级、工业级、食品级等。本次募投项目的产品工业级磷酸二氢钾，可直接运用于农用、饲料和工业级产品，通过提纯还可进一步满足食品级及以上的需求。磷酸二氢钾用途广泛，与国民经济生活密切相关；磷酸二氢钾符合对新型肥料和饲料的要求，未来增长潜力较大。具体情况如下：
| 级别 | 用途说明 |
| 工业级 | （A）用于制造偏磷酸钾和其它钾盐的原料； （B）酿造酵母的培养剂、强化剂、膨松剂和发酵助剂等； （C）用作细菌培养剂、缓冲调节剂和营养剂，主要用于味精、酒、酒精、柠檬酸、酶制剂、酵母、淀粉和糖等的生产； （D）在医药领域，磷酸二氢钾用作细菌培养剂；用于使尿酸化，作营养剂；还用于青霉素、土霉素、鸡苷等的生产； （E）此外，还可广泛应用于石油、造纸、洗涤剂等领域。 |
| 饲料级 | （A）磷酸二氢钾主要用作补充磷与钾的矿物质元素添加剂，鱼饲料应用较普遍； （B）近年来鱼饲养业的迅速发展，磷酸二氢钾用量也将持续增加。 |
| 农用级 | （A）主要作为高效磷钾复合肥使用，浓度高、水溶性好、性价比高，可运用于滴管喷灌系统中，符合农业部“补钾工程”、“测土施肥”、“水肥一体化”等要求，随着技术和政策的深入推广，对磷酸二氢钾的需求将进一步增大； （B）在粮食作物、蔬菜瓜果和经济作物等各类农作物方面，磷酸二氢钾产品效果显著，各地各类型的实际施用效果证明其可增产增收、改良优化品质、抗倒伏、抗病虫害和防治早衰，并能改善作物因生长后期根系老化吸收能力下降的情形； （C）重要经济作物种植行业离不开磷酸二氢钾： a、烤烟磷钾需求量大，尤其是钾元素，磷酸二氢钾是其较为理想的新型肥料； b、棉花种植业方面，磷酸二氢钾能控制棉花生长，增加植株花苞数量和产量。 |
而随着磷酸二氢钾产能提升及优点的开发，其对其他产品的替代作用会更加
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明显。如磷酸二氢钾在食品工业用于制造烘焙物、味精和发酵粉时，因功能比钠盐和铵盐更具优势，可以替代钠盐和铵盐。
本次募投项目以湿法磷酸工艺为基础，拟在广西防城港地区建设磷酸二氢钾生产基地，达产后磷酸二氢钾的产能约8万吨/年，本次募投项目磷酸二氢钾的产能可得到较好的消化。
（2）饲料级磷酸二氢钙产品性能良好，市场空间有望因产业以及消费升级换代获得较快增长
①饲料级磷酸二氢钙产品性能良好
磷酸二氢钙是一种高效、优良的磷酸盐类饲料添加剂，主要用作补充动物体内的磷和钙两类矿物质营养元素。其含磷量高，水溶性好，是目前生物学效价最高的一种饲料级磷酸盐，符合环保的要求，代表未来的趋势。
以鱼虾类水产品为例，其对磷酸二氢钙中磷的利用率高达94%~98%，而对同类产品饲料级磷酸氢钙中磷的利用率仅为50%。较高的磷利用率可减少饲料投放，提高养殖效率，保护环境，因此磷酸二氢钙对水产养殖业具有重要的作用。
②欧美、中国、东亚及东南亚对饲料级磷酸二氢钙的需求明显
2018 年全球饲料产量11.03亿吨，按照饲料添加量1%测算，目前全球饲料级磷酸盐年需求量约为1,100万吨。欧美国家主要使用颗粒饲料级磷酸一二钙和饲料级磷酸二氢钙；亚洲国家和南美洲、非洲国家主要使用粉状饲料级磷酸氢钙和粉状饲料级磷酸二氢钙。受欧美国家的影响，亚洲近几年也快速过渡为使用颗粒状的饲料级磷酸一二钙和颗粒状的饲料级磷酸二氢钙。
未来，我国饲料级磷酸二氢钙的消费量和占比将逐步提升，增长动力如下：
①人民生活水平的提升，对于畜牧产品和水产品需求增加，饲料级磷酸二氢钙是水产品养殖以及幼畜饲料中必不可少的添加剂；②饲料、畜牧和水产品工业的发展，使得工厂集约化养殖出口比例进一步提升，高效环保的饲料级磷酸二氢钙更易获得厂家的青睐，并替代散户养殖中传统的饲料级磷酸氢钙。
综上所述，本次募投产品磷酸二氢钙产能消化具有合理基础。
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4、副产品
本次募投项目的副产品为1.5万吨/年氟硅酸钠、20万吨/年建筑石膏粉和80万吨/年水泥缓凝剂。建筑材料行业构成本次副产品的稳定需求。
氟硅酸钠是水玻璃耐酸混凝土的重要添加剂。水玻璃耐酸混凝土耐酸强、设备整体性好、施工修补方便、原料易取、成本低、抗冲击性能好，现已在化工企业得到广泛应用，常运用于地坪、酸洗槽、贮酸池、电解槽、结晶槽、排酸沟、设备基础等，市场空间广阔。
我国是水泥生产大国，石膏缓凝剂需求量大。2019年，我国水泥产量达23.30亿吨，同比增长6.1%；2018年广西水泥产量达1.18亿吨，水泥生产中石膏缓凝剂的添加量平均3%～5%。如以4%添加量计算，全国需石膏缓凝剂年需求量高达9,320万吨，全广西水泥年生产需石膏缓凝剂近480万吨。
建筑石膏粉方面，家装需求的增长为建筑石膏粉新增产能提供市场空间，2018 年房屋新开工面积达到209.34亿平方米，较2017年上升17.18%。新开工房屋建筑面积的增长提速，将促进石膏板市场需求持续上扬。鉴于建筑材料行业的需求较为稳定，环保政策趋严背景下，结构调整带来的需求增速有望提升，本次募投项目1.5万吨/年氟硅酸钠、20万吨/年建筑石膏粉和80万吨/年水泥缓凝剂可得到较好的消化。
（二）新增产能国内外销售安排，是否存在在手或意向性订单
发行人本次募投项目具体产品、产能及国内外销售安排、意向性订单情况如下：
单位：万吨
| 具体产品 | 本次募投新增产能 | 国内销售安排 | 国外销售安排 |
| 湿法粗（稀）磷酸 | 20.00 | - | - |
| 工业湿法净化磷酸 | 10.00 | 1.90 | 1.28 |
| 多聚磷酸 | 4.50 | 4.50 | - |
| 重（富）过磷酸钙 | 14.00 | 4.00 | 10.00 |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 10.00 | 10.00 | - |
| 工业级磷酸二氢钾 | 8.00 | 8.00 | - |
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| 具体产品 | 本次募投新增产能 | 国内销售安排 | 国外销售安排 |
| 水泥缓凝剂 | 80.00 | 80.00 | - |
| 建筑石膏粉 | 20.00 | 20.00 | - |
| 氟硅酸钠 | 1.50 | 1.50 | - |
注：1、本次募投的湿法粗（稀）磷酸为中间产品，全部用于主要产品的生产，不涉及国内和国外的销售安排。
2、工业湿法净化磷酸10万吨产能，3.18万吨作为最终产品外销，剩余部分作为中间产品生产磷酸二氢钾。本次募投项目的产品由“酸肥盐”三部分构成，与公司现有产品大类结构相吻合，客户类型重合度高，其中重（富）过磷酸钙、饲料级磷酸二氢钙、氟硅酸钠为现有产能扩张，存在意向性订单。公司将会加强与现有客户的联系，并利用广西防城港良好的交通运输条件，积极拓展海外市场，以保障募投项目产能的合理消化。公司新增主要产品为工业湿法净化磷酸、多聚磷酸以及工业级磷酸二氢钾。在前期项目设计时，公司已调研周边市场潜在客户的消化能力，合理设计产能。随着项目的逐步推进，公司将加强与潜在客户的联系与交流，以保障项目投产后产品的销路。
四、根据申请文件，申请人所处的磷化工行业与宏观经济存在较强的关联性，请补充说明本次募投效益测算情况是否谨慎合理，新冠疫情是否会对本次募投项目效益实现产生重大不利影响。
（一）补充说明本次募投效益测算情况是否谨慎合理
1、收入预测的测算过程、测算依据及其合理性分析
（1）产销数量预测
| 分类 | 类别 | 具体产品 | 设计产能 （万吨/年） | 实际产能 | 其中，外销量 | 产品环节 | ||
| 第3年 （80%） | 第4年 （达产） | 第3年 | 第4年 | |||||
| 主要产品 | 磷酸 | 工业湿法净化磷酸 | 10.00 | 8.00 | 10.00 | 2.54 | 3.18 | 部分作为最终产品外销；剩余部分作为中间产品生产磷酸二氢钾 |
| 多聚磷酸 | 4.50 | 3.60 | 4.50 | 3.60 | 4.50 | 最终产品 | ||
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| 分类 | 类别 | 具体产品 | 设计产能 （万吨/年） | 实际产能 | 其中，外销量 | 产品环节 | ||
| 第3年 （80%） | 第4年 （达产） | 第3年 | 第4年 | |||||
| 磷肥 | 重过磷酸钙 | 8.00 | 6.40 | 8.00 | 6.40 | 8.00 | 最终产品 | |
| 富过磷酸钙 | 6.00 | 4.80 | 6.00 | 4.80 | 6.00 | 最终产品 | ||
| 磷酸盐 | 磷酸二氢钾 | 8.00 | 6.40 | 8.00 | 6.40 | 8.00 | 最终产品 | |
| 磷酸二氢钙 | 10.00 | 8.00 | 10.00 | 8.00 | 10.00 | 最终产品 | ||
| 副产品 | 氟硅酸钠 | 1.50 | 1.20 | 1.50 | 1.20 | 1.50 | 最终产品 | |
| 磷石膏 | 水泥缓凝剂 | 80.00 | 64.00 | 80.00 | 64.00 | 80.00 | 最终产品 | |
| 建筑石膏粉 | 20.00 | 16.00 | 20.00 | 16.00 | 20.00 | 最终产品 | ||
（2）销售价格和营业收入的预测及合理性分析
本项目的效益测算中，产品的销售价格和营业收入预测情况如下：
| 分类 | 类别 | 具体产品 | 销售价格 （元/吨） | 年销量（万吨） | 年营业收入（万元） | ||
| 第3年 | 第4-16年 | 第3年 | 第4-16年 | ||||
| 主要产品 | 磷酸 | 工业湿法净化磷酸 | 3,600.00 | 2.54 | 3.18 | 9,158.40 | 11,448.00 |
| 多聚磷酸 | 4,600.00 | 3.60 | 4.50 | 16,560.00 | 20,700.00 | ||
| 磷肥 | 重过磷酸钙 | 1,850.00 | 6.40 | 8.00 | 11,840.00 | 14,800.00 | |
| 富过磷酸钙 | 1,000.00 | 4.80 | 6.00 | 4,800.00 | 6,000.00 | ||
| 磷酸盐 | 磷酸二氢钾 | 5,900.00 | 6.40 | 8.00 | 37,760.00 | 47,200.00 | |
| 磷酸二氢钙 | 2,550.00 | 8.00 | 10.00 | 20,400.00 | 25,500.00 | ||
| 副产品 | 氟硅酸钠 | 1,500.00 | 1.20 | 1.50 | 1,800.00 | 2,250.00 | |
| 磷石膏 | 水泥缓凝剂 | 30.00 | 64.00 | 80.00 | 1,920.00 | 2,400.00 | |
| 建筑石膏粉 | 90.00 | 16.00 | 20.00 | 1,440.00 | 1,800.00 | ||
| 合计 | - | - | - | 105,678.40 | 132,098.00 | ||
本次募投项目主要产品的销售价格根据现有市场价格和市场调研综合研判得出，主要产品与可比上市公司类似项目产品及公司现有产品的销售价格对比如下：
A.工业湿法净化磷酸预测价格
相较于传统的热法生产工艺，工业湿法净化磷酸原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显，一般而言，定价会比热法磷酸当地市场价格低150-200元/
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吨。参考现有工业湿法净化磷酸市场价格，本次募投项目工业湿法净化磷酸预测销售价格为3,600.00元/吨，较为谨慎，与川恒股份2020年非公开发行募投项目净化磷酸价格取值3,628.00元/吨处于同等水平。
B. 多聚磷酸预测价格多聚磷酸，由于国内尚无相应的国家标准，因浓度、品质、地域供求关系的差异，各厂家之间价格差异较大。公司本次募投项目多聚磷酸产品的价格按实际情况并考虑未来竞争情况取较低的预测价格，较为谨慎。
C.重过磷酸钙预测价格公司重过磷酸钙主要用于出口，2019年重过磷酸钙的销售单价在1700-2000元之间，本次募投项目将在广西新建生产线，生产的重过磷酸钙同现有产品的含量有一定差异，产品单价高于现有产品，本次募投项目重过磷酸钙预测价格为1,850.00元/吨，具有合理性。D.磷酸二氢钙预测价格2019年，公司磷酸二氢钙平均销售单价为2,808.95元/吨，本次募投项目磷酸二氢钙预测销售价格为2,550.00元/吨，低于报告期价格水平；与2020年川恒股份非公开发行股票募投项目磷酸二氢钙价格2,522.00元每吨处于同等水平，较为谨慎。E.副产品预测价格本次募投项目的副产品水泥缓凝剂、建筑石膏粉根据公司实际情况确定预测价格，水泥缓凝剂和建筑石膏粉的预测价格分别为30.00元/吨和90.00元/吨，2020年川恒股份非公开发行股票募投项目的24元每吨、177元/吨，较为谨慎。2019年公司氟硅酸钠销售单价在1400-1750元之间，本次募投项目氟硅酸钠预测销售价格为1,500.00元/吨，较为谨慎。
2、营业总成本的测算过程、测算依据及其合理性分析
本项目的营业总成本由原材料及辅助材料、燃料及动力费、工资及福利费、修理费、管理费用、营业费用、折旧费、摊销费和利息支出构成。具体测算依据
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如下：
| 营业总成本 项目 | 测算依据 | 金额（万元） | |
| 第3年 | 第4-16年 （达产） | ||
| 原材料及辅料 | 根据单位产成品消耗的材（燃）料定额、单价及产成品产量进行测算 | 66,495.20 | 82,849.10 |
| 燃料及动力费 | 10,853.90 | 13,567.50 | |
| 工资及福利费 | 每人每年6万元计算；项目定员532人 | 3,192.00 | 3,192.00 |
| 修理费 | 按固定资产原值的4%计算 | 2,584.10 | 2,584.10 |
| 管理费用 | 按每人每年4.5万元计算；项目定员532人 | 2,394.00 | 2,394.00 |
| 营业费用 | 按营业收入的1.5%计算 | 1,585.20 | 1,981.50 |
| 折旧费 | 采用平均年限法计算，建构筑物按20年折旧，设备按10年折旧，净残值率取5% | 4,865.50 | 第3~13年：4,865.5 剩余年份：661.40 |
| 摊销费 | 采用平均年限法计算，生产准备及开办费等递延资产按5年摊销，其他无形资产按10年摊销，净残值率取0% | 769.30 | 第3~7年：769.30 第8~12年：694.80 剩余年份：0.00 |
| 利息支出 | 偿还项目贷款后，根据当年资金缺口和流动资金需求计算银行贷款，贷款利率为4.35% | 2,543.10 | 第4年：2,099.80 第5年：1,301.50 剩余年份：593.80 |
（1）固定资产折旧年限及残值率
本项目的固定资产折旧年限按照建筑工程20年、设备10年、净残值5%计算，与公司现有会计估计一致。
（2）工资及福利费
本项目生产人员人均工资及福利费根据当地的水平测算，人均工资及福利费6万元/年计。
（3）营业费用
本项目位于广西防城港地区，产品销售主要依托于海运，运输费用较低，故按照营业收入的1.5%，计算较为合理。
（4）管理费用
本项目管理费用总额占达产后营业收入的1.81%，低于公司目前管理费用率水平，主要是募投测算将管理费用与职工薪酬、修理费、折旧费和摊销费平行列示并测算，口径小于公司财务报表的管理费用。
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3、本项目的效益情况
根据测算，本次募投项目的盈利情况如下：
| 序号 | 项目 | 生产期（单位：万元） | |||||
| 第3年 | 第4年 | 第5年 | 第6年 | … | 第16年 | ||
| 1 | 收入 | 105,678.40 | 132,098.00 | 132,098.00 | 132,098.00 | … | 132,098.00 |
| 2 | 营业税金及附加 | 2,555.80 | 3,194.70 | 3,194.70 | 3,194.70 | … | 3,194.70 |
| 3 | 总成本费用 | 95,282.30 | 114,302.50 | 113,504.30 | 112,796.60 | … | 107,823.10 |
| 4 | 利润总额 | 7,840.30 | 14,600.80 | 15,399.00 | 16,106.70 | … | 21,080.10 |
| 5 | 所得税 | 1,176.00 | 2,190.10 | 2,309.80 | 2,416.00 | … | 3,162.00 |
| 6 | 净利润 | 6,664.30 | 12,410.70 | 13,089.10 | 13,690.70 | … | 17,918.10 |
| 7 | 净利润率 | 6.31% | 9.40% | 9.91% | 10.36% | 13.56% | |
本次募投项目所得税前（含建设期）回收期为6.0年，所得税后（含建设期）回收期为6.4年，所得税后内部收益率为20.50%，本次效益测算是谨慎合理的。
（二）新冠疫情是否会对本次募投项目效益实现产生重大不利影响
新冠疫情不会对本次募投项目效益实现产生重大不利影响，主要分析如下：
1、募投项目的主要产品下游为刚需行业，新冠肺炎对市场需求影响较小。
2020 年 1月以来，新冠肺炎疫情在国内及全球相继爆发，对全球经济产生了不利影响，世界范围内的第二和第三产业受到较大影响。第一产业的种植业和养殖业作为关系民生的重要行业，各国都重点保障相关产业的复工复产和物资供应。公司本次募投项目主要产品是饲料添加剂和肥料，为下游养殖和种植业所必须的产品，无论国内国外均属于刚性需求，新冠肺炎疫情新冠肺炎对市场需求影响较小。2020年1-3月，发行人实现营业收入22,599.87万元，较去年同期下降
0.88%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,005.02万元，较去年同期下降9.17%，从一季度的经营情况来看，新冠疫情对发行人的影响较小，不会对本次募投项目效益实现产生重大不利影响。
2、本次募投项目主要供应国内市场，国内疫情防控较好，预计不会造成重大影响。
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根据本次募投项目的国内外销售安排，本次募投项目中仅有工业湿法净化磷酸和重过磷酸钙存在国外销售安排，其他产品主要供应国内市场。目前，中国疫情防控形势持续向好，统筹推进疫情防控和经济社会发展工作取得积极成效，新冠疫情导致的物流不畅，开工不足的情况已经得到明显好转，国内经济正处于快速恢复之中，本次募投项目的主要产品预计不会受到重大影响。本次募投项目中的工业湿法净化磷酸存在部分外销安排，该产品用途广泛，一方面可直接用于工业级磷酸盐的生产，另一方面还通过深度净化大量制取食品级磷酸和电子级磷酸，市场需求较大，如未来国际疫情防控不达预期，仍可通过国内市场消化相关产能；本次募投项目中的重（富）过磷酸钙是重要的肥料品种之一，在磷肥总产量中占有相当的比重，由于重（富）过磷酸钙含有钙元素且显酸性，对土壤具有改良作用，属于种植业的刚需肥料产品。短期内，受海外疫情的影响，当前部分国际港口关闭、国际间进出口执行严格的检疫措施等导致出口产品运输与通关时间延长，对外销产生了一定的影响，但市场需求不会因疫情的影响而减少。随着上述状况的改善，市场销售会逐步恢复。
五、中介机构核查意见
保荐机构获取了发行人本次募投项目的可研报告，核查了其建设投入测算、效益测算；查阅了同行业上市公司公告的可比募投项目的相关资料；获取了本次募投项目董事会决议日前的投入明细；现场查看募投项目建设情况；查阅了公司订单数据、相关行业研究报告与公司年度报告与财务数据，对发行人有关部门人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：
（一）发行人本次发行拟募集资金3.68亿元，募投项目投资数额的测算依据及过程具有合理性，湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目各项投资构成均为资本性支出，补充流动资金项目属于非资本性支出；
（二）本次募集资金投资项目建设进度安排合理，湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目董事会前存在部分投入，本次募集资金金额未超过剔除董事会前投入后的投资总额，不会用于置换董事会决议日前已投资金额；从发行人现有资金、现金
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流情况及项目资金缺口情况来看，本次募投规模具有合理性。
（三）从发行人行业地位、竞争情况、未来市场空间来看，本次募投新增产能规模具有合理性；本次募投新增产能大部分用于内销，存在部分国外销售安排，部分产品存在意向性订单。
（四）本次募投项目效益测算充分考虑了发行人的实际经营状况，相关假设谨慎、合理，与同行业上市公司一致，预计效益测算具有合理性、谨慎性；本次募投项目的主要产品下游为刚需行业，新冠疫情对本次募投项目产品的影响主要体现在短期内的流通环节，预计不会对募投项目的效益产生重大不利影响。
问题2
申请人销售采用直销和经销两种模式，经销全部为买断式销售。报告期内海外销售收入占比逐期增加，2019年占比33.60%。请补充说明：（1）报告期内直销和经销模式下的主要产品、价格、销售金额及占比、收入确认政策及依据，主要经销商情况、选择标准、经销商数量及变化，买断式经销下是否存在退货情形；
（2）海外销售的业务模式、定价模式、结算方式、主要产品及金额、毛利率、主要国家和地区、信用政策等情况，以及上述方面与申请人内销业务的对比分析；
（3）报告期内申请人内外销主要客户是否存在重大变化。
请保荐机构发表核查意见，请会计师说明对海外销售及买断式经销收入的真实性、准确性发表核查意见。
回复：
一、报告期内直销和经销模式下的主要产品、价格、销售金额及占比、收入确认政策及依据，主要经销商情况、选择标准、经销商数量及变化，买断式经销下是否存在退货情形；
（一）报告期内直销和经销模式下的主要产品、价格、销售金额及占比
公司主要产品为饲料级磷酸氢钙（包括饲料级磷酸氢钙和饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型））、饲料级磷酸二氢钙、重（富）过磷酸钙（其中最主要的是重过磷酸钙），报告期内，直销模式下主要产品、价格、销售金额及占比情况如下：
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单位：万元、元/吨
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 销售收入 | 收入占比 | 单价 | 销售收入 | 收入占比 | 单价 | 销售收入 | 收入占比 | 单价 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | 26,851.35 | 23.85% | - | 30,234.25 | 31.31% | - | 25,001.67 | 31.26% | - |
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 17,813.26 | 15.82% | 1,842.17 | 23,938.17 | 24.79% | 1,900.85 | 25,001.67 | 31.26% | 1,761.55 |
| 饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 9,038.09 | 8.03% | 2,446.68 | 6,296.08 | 6.52% | 2,474.26 | - | - | - |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 17,755.16 | 15.77% | 2,865.38 | 15,464.28 | 16.02% | 2,805.66 | 10,951.76 | 13.69% | 2,743.15 |
| 重（富）过磷酸钙 | 1,230.34 | 1.09% | - | 1,266.83 | 1.31% | - | 755.17 | 0.94% | - |
| 其中：重过磷酸钙 | 956.93 | 0.85% | 1,616.64 | 900.16 | 0.93% | 1,753.34 | 708.48 | 0.89% | 1,674.43 |
| 合计 | 45,836.84 | 40.71% | - | 46,965.35 | 48.64% | - | 36,708.59 | 45.90% | - |
报告期内，经销模式下主要产品、价格、销售金额及占比情况如下：
单位：万元、元/吨
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 销售收入 | 收入占比 | 单价 | 销售收入 | 收入占比 | 单价 | 销售收入 | 收入占比 | 单价 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | 23,560.42 | 20.92% | - | 17,073.07 | 17.68% | - | 16,016.67 | 20.03% | - |
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 13,191.35 | 11.72% | 1,751.81 | 13,255.18 | 13.73% | 1,815.71 | 16,016.67 | 20.03% | 1,701.29 |
| 饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 10,369.07 | 9.21% | 2,420.85 | 3,817.89 | 3.95% | 2,374.55 | - | - | - |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 13,105.79 | 11.64% | 2,735.97 | 6,811.73 | 7.05% | 2,715.60 | 6,930.87 | 8.67% | 2,703.48 |
| 重（富）过磷酸钙 | 22,268.39 | 19.78% | - | 21,491.28 | 22.26% | - | 17,100.27 | 21.38% | - |
| 其中：重过磷酸钙 | 22,174.09 | 19.69% | 1,747.08 | 21,491.28 | 22.26% | 1,731.92 | 17,100.27 | 21.38% | 1,588.72 |
| 合计 | 58,934.59 | 52.34% | - | 45,376.09 | 46.99% | - | 40,047.82 | 50.07% | - |
整体看来，公司主要产品的直销单价普遍高于经销单价。2019年度重过磷酸钙直销单价低于经销单价的原因系公司销售价格包含从生产仓库至指定交货地点的运费，2019年度公司直销销售客户主要为云南地区客户，运距较短，销售单价较低。
报告期内销售收入逐年提高，公司不仅充分利用经销商的营销渠道扩大产品销售，鼓励和支持现有客户开拓市场，同时在维护好现有销售基础上，进一步加
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强销售渠道建设，公司销售收入逐年增加，其中经销模式下销售收入增长较为明显。报告期公司积极调整产品结构，延伸产品线，减少市场饱和度较高的产品生产及销售，加大新产品及高附加值产品的推广及销售，实现效益最大化。因此饲料级磷酸氢钙销售收入占比逐年降低，随着募投项目15万吨/年饲料级磷酸盐项目投入使用，饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型）销售收入增长较快。
2、收入确认政策及依据
公司收入确认政策及依据：所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。具体以同时满足下述标准为确认收入的实现：1）公司已将商品发出；2）购买方已收货；3）购买方对数量、金额给以确认，进行结算；4）公司开具销售发票。公司的销售方式为向直接使用客户的销售和向经销商客户以买断产品方式的销售，这两种销售收入确认的时点和依据均按照上述原则执行。
（二）主要经销商情况、选择标准、经销商数量及变化，买断式经销下是否存在退货情形
1、发行人主要经销商情况
| 序号 | 公司 | 企业类型 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 |
| 1 | KAIFERT HOLDINGS PTE.LTD. | private company limited by shares | 2011-12-28 | 3,150.00万元 | 矿产品及化工产品等的购销、代理、投资等业务 |
| 2 | TGO Trading (Singapore) Pte. Ltd. | private company limited by shares | 2009-01-21 | USD:3,950,100 | trading of commodities and chemicals |
| 3 | 贵州开磷国际贸易有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2014-03-25 | 70,000万元 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（化肥、农产品、建材、矿产品、五金交电、电子产品、电讯材料（国家规定不准销售除外）、电动工具、机电设备、通讯材料、照相器材、健身器材、音响设备、酒店设备、汽摩配件、工具刃具、仪器仪表、陶 |
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| 序号 | 公司 | 企业类型 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 |
| 瓷制品、卫生洁具、橡胶制品、化工产品（危化品除外）、办公设备、文体用品、日用百货、包装材料、玩具、钢材、二、三类机电产品、金属材料、制冷设备、压缩机及配件、服装鞋帽、服装服饰、纺织原料、针纺织品、皮件制品、化妆品、煤炭及煤制品、预包装食品、散装食品销售、代理货物进出口业务。） | |||||
| 4 | 桂林大胡子饲料有限公司 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 2005-07-15 | 1,000万元 | 饲料及饲料原料销售;化肥销售;经营国家允许的进出口业务。 |
| 5 | 桂林塔塔饲料有限公司 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 2016-04-18 | 1,000万元 | 饲料及饲料原料销售。 |
| 6 | 瑞丽天平边贸有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2013-01-24 | 200万元 | 化肥、化工原料及产品（不含化学危险品）、矿产品、农副产品、花卉、日用品、五金交电、工艺品、硫磺、盐酸、硫酸、磷酸、硝酸铵、氢氧化钠、氟硅酸钠、液氨、苯乙烯、石脑油、松香水、1，2二甲苯、1，3二甲苯、1，4二甲苯、2-丙醇、煤焦油、甲醇、甲苯、乙醇（无水）、石油焦、石油沥青、橡胶制品、水果批发、燃料油（不含化学危险品）销售；粮食收购、销售；代理报关、报检服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 7 | 沈阳嘉合天丰商贸有限公司 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) | 2008-02-01 | 1,000万元 | 饲料、饲料原辅材料、饲料添加剂销售；兽用化学药品、中药制剂、生化药品、外用杀虫剂、消毒药、中药材销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 8 | 四川吉仕达科技有限公司 | 有限责任公司(自然人投资或控股) | 2013-07-08 | 500万元 | 计算机软硬件开发；饲料及饲料添加剂、化工原料及产品（危化品、易制毒品除外）、矿产品（砂石除外）、建筑材料（砂石除外）、包装袋、化肥、消防器材、机械设备、五金交电、机械零配件、电线电缆、电子产品、磷矿石、磷矿粉、磷矿砂、磷酸脲销售；复混肥料、复合肥料、掺混肥料、缓释肥料、控释肥料、有机肥料、有机-无机复混肥料、水溶性肥料、微生物肥料、磷肥（肥料级磷酸氢钙、重过磷酸钙）、化肥（磷酸一铵、磷酸二铵）、矿物质饲料添加剂（磷酸二氢钠、磷酸二氢钾、磷酸氢钙、磷酸二氢钙）、磷酸盐产品、土壤调理剂、土壤改良剂生产、销售（凭有效许可证开展经营活动）；硫酸、盐酸、硝酸、液碱、液氨、硫磺、氢氧化钠、氢氧化钾、磷酸、过氧化氢、乙醇、甲醇、甲醛、黄磷、苯、二甲醚、硝酸钾批发、零售（仅限票据经营）（危化品许可证有效期至2019年4月26日）；农业技术研发、农化咨询服务；道路货物运输（凭有效许可证开展经营活动）；粮油销售；货物进出口；技术进出口；农业机械销售；盐及调味品销售（凭有效许可证开展经营活动）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
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| 序号 | 公司 | 企业类型 | 成立时间 | 注册资本 | 经营范围 |
| 9 | 云南云天化联合商务有限公司 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） | 2003-12-30 | 60,000万元 | 国际贸易；国际经济技术合作；国内贸易、物资供销；化肥进出口经营；贵金属经营；经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理；农产品贸易；化肥国内贸易；煤炭零售经营；石油焦、预包装食品兼散装食品的销售、燃料油、柴油、生物柴油、沥青、木材原木、木片、木制品、橡胶、非药品类易制毒化学品的销售；危险化学品批发；物流方案设计；铁路运输；物流信息咨询；普通货物运输经营；道路货运代理（代办）；仓储服务（国家限定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
注1：KAIFERT HOLDINGS PTE.LTD.系贵州开磷国际贸易有限公司全资子公司；注2：TGO Trading (Singapore) Pte. Ltd与云南云天化联合商务有限公司系同一控股股东云南云天化股份有限公司控制的企业，瑞丽天平边贸有限公司系云南云天化联合商务有限公司全资子公司；注3：桂林大胡子饲料有限公司及桂林塔塔饲料有限公司系受同一控制人赵草著控制的关联公司。
2、经销商选择标准
发行人对经销商的选择标准为：在本地区有较高知名度和代表性，在技术、管理以及市场营销方面有其独特性，代表行业水平，资金状况、信誉好，认可接受公司的经营理念，年销量在2,000吨以上的客户，可以签约成为发行人的经销商。
3、经销商数量及变化
报告期内，发行经销商数量情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 经销商数量（家） | 149 | 101 | 91 |
报告期内发行人经销商数量呈增长趋势，主要系为适应产能扩大以及新产品开发推广的需要，公司在维护好现有销售网络基础上，进一步加强销售渠道建设，加大了经销渠道的推广。
4、买断式经销下是否存在退货情形
公司除不符合合同约定的质量标准，客户有权拒收货降价结算外，公司不允许存在市场原因退货，报告期公司买断式经销模式下未存在退货情况。
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二、海外销售的业务模式、定价模式、结算方式、主要产品及金额、毛利率、主要国家和地区、信用政策等情况，以及上述方面与申请人内销业务的对比分析
（一）海外销售的业务模式、定价模式、结算方式、信用政策与内销业务的对比分析
| 项目 | 海外销售业务 | 内销业务 |
| 业务模式 | 公司与海外销售公司签订合同及订单，与专业出口报关机构合作，对出口货物履行报关程序，公司将货物送至相关港口装船发出，同时配合客户履行进口报关及跟踪物流状况，公司承担从生产仓库至物流港口的运费 | 公司与客户签订合同及订单，公司根据合同约定将货物送至指定的交货地点进行交接及验收，公司承担从生产仓库至指定交货地点的运费 |
| 定价模式 | 根据海外市场价格的价格趋势确定产品价格的基准价格，根据竞争对手的报价、市场区域、客户的类型情况及惯性，适当调整销售价格 | 根据国内市场价格的价格趋势确定产品价格的基准价格，根据竞争对手的报价、市场区域、客户的类型情况及惯性，适当调整销售价格 |
| 结算方式 | 电汇结算及信用证结算，其中以电汇结算为主要结算方式 | 银行转账及银行汇票，其中以银行转账为主要结算方式 |
| 信用政策 | 以电汇结算的，根据合作时间长短、资金实力等因素综合考虑，采用先款后货及先货后款的信用政策，采用先货后款的，一般在提单日30天内结算；以信用证结算的，单据齐全后结算 | 根据其合作时间长短、资金实力情况等因素综合考虑，适当给予不同的信用期，通常采用月结30天至60天的信用政策 |
（二）报告期海外销售主要国家和地区
单位：人民币万元
| 项目 | 2019年度销售收入 | 2018年度销售收入 | 2017年度销售收入 | 主要国家及地区 |
| 东南亚 | 17,265.08 | 12,746.42 | 10,679.65 | 泰国、新加坡、越南、印度尼西亚、马来西亚、菲律宾等 |
| 南美 | 13,528.57 | - | - | 巴西、巴拿马 |
| 东亚 | 4,090.10 | 2,833.04 | 834.08 | 韩国、日本、香港、台湾等 |
| 南亚 | 1,759.26 | 399.26 | 41.74 | 印度、斯里兰卡、孟加拉等 |
| 大洋洲 | 682.63 | 446.74 | 170.54 | 澳大利亚、萨摩亚等 |
| 北非 | 216.35 | - | - | 埃及 |
| 西亚 | 196.99 | 9,718.76 | 5,589.24 | 伊朗、阿联酋、土耳其 |
| 北美洲 | 92.68 | 47.05 | 235.94 | 哥斯达黎加、美国、墨西哥等 |
| 东非 | 6.04 | - | 9.60 | 埃塞俄比亚、坦桑尼亚等 |
| 西欧 | - | 7.15 | - | 英国 |
| 合计 | 37,837.70 | 26,198.43 | 17,560.79 | - |
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发行人2017年、2018年向西亚地区的销售额较大，主要系2017年、2018年云天化向伊朗经销的重过磷酸钙较多；报告期内发行人向东亚、南亚地区的销售逐年增长，主要是台湾、韩国、印度、孟加拉等地区饲料级磷酸二氢钙的销量增长所致。
（三）海外销售主要产品及金额与申请人内销业务的对比分析
报告期，公司海外销售主要产品及金额情况如下所示：
单位：万元
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售收入 | 收入占比 | 销售收入 | 收入占比 | 销售收入 | 收入占比 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | 8,000.07 | 7.10% | 4,116.03 | 4.26% | 1,668.77 | 2.09% |
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 105.57 | 0.09% | 299.41 | 0.31% | 1,668.77 | 2.09% |
| 饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 7,894.50 | 7.01% | 3,816.62 | 3.95% | - | - |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 7,715.64 | 6.85% | 3,243.69 | 3.36% | 1,567.10 | 1.96% |
| 重（富）过磷酸钙 | 22,121.99 | 19.65% | 18,838.70 | 19.51% | 14,324.92 | 17.91% |
| 其中：重过磷酸钙 | 22,121.99 | 19.65% | 18,838.70 | 19.51% | 14,324.92 | 17.91% |
| 合计 | 37,837.70 | 33.60% | 26,198.42 | 27.13% | 17,560.79 | 21.96% |
报告期，公司内销业务主要产品及金额情况如下所示：
单位：万元
| 产品 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 销售收入 | 收入占比 | 销售收入 | 收入占比 | 销售收入 | 收入占比 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | 42,411.7 | 37.67% | 43,191.29 | 44.73% | 39,349.57 | 49.20% |
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 30,899.04 | 27.44% | 36,893.94 | 38.21% | 39,349.57 | 49.20% |
| 饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 11,512.66 | 10.22% | 6,297.35 | 6.52% | - | - |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 23,145.31 | 20.56% | 19,032.32 | 19.71% | 16,315.53 | 20.40% |
| 重（富）过磷酸钙 | 1,376.73 | 0.90% | 3,919.41 | 4.06% | 3,530.52 | 4.41% |
| 其中：重过磷酸钙 | 1,009.03 | 0.90% | 3,552.73 | 3.68% | 3,483.83 | 4.36% |
| 合计 | 66,933.74 | 59.13% | 66,143.02 | 68.50% | 59,195.62 | 74.01% |
如上所示，报告期积极扩大海外市场，外销业务占营业收入比重逐年增加。
（四）海外销售毛利率与申请人内销业务的对比分析
2-1-33
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 外销 | 27.81% | 30.56% | 31.14% |
| 内销 | 28.01% | 29.20% | 31.54% |
报告期内，公司海外销售毛利率和内销基本一致，差别较小。
三、报告期内申请人内外销主要客户是否存在重大变化
报告期内外销前五大客户如下：
| 项目 | 年份 | 客户名称 | 备注 |
| 海外销售 | 2019年 | 瑞丽天平边贸有限公司 | 注1 |
| TGO Trading (Singapore) Pte. Ltd. | 注1 | ||
| MEKATRADE ASIA PTE LTD SINGAPORE GENEVA BRANCH | |||
| KAIFERT HOLDINGS PTE.LTD. | 注2 | ||
| VET AGRITECH CO., LTD | |||
| 2018年 | 云南云天化联合商务有限公司 | 注1 | |
| KAIFERT HOLDINGS PTE.LTD. | 注2 | ||
| MEKATRADE ASIA PTE LTD SINGAPORE GENEVA BRANCH | |||
| VET AGRITECH CO., LTD | |||
| MITECH CO., LTD. | |||
| 2017年 | 云南云天化联合商务有限公司 | 注1 | |
| TGO Trading (Singapore) Pte. Ltd. | 注1 | ||
| KAIFERT HOLDINGS PTE.LTD. | 注2 | ||
| Viet Nutrition Company Limited | |||
| Unionfly International Co.,LTD | |||
| 内销 | 2019年 | 山东新希望六和集团有限公司 | |
| 桂林塔塔饲料有限公司 | 注3 | ||
| 沈阳嘉合天丰商贸有限公司 | |||
| 四川吉仕达科技有限公司 | 注4 | ||
| 四川德洛科技有限公司 | 注4 | ||
| 2018年 | 山东新希望六和集团有限公司 | ||
| 四川吉仕达科技有限公司 | 注4 | ||
| 贵州开磷国际贸易有限公司 | |||
| 沈阳嘉合天丰商贸有限公司 |
2-1-34
| 项目 | 年份 | 客户名称 | 备注 |
| 桂林塔塔饲料有限公司 | 注3 | ||
| 2017年 | 山东新希望六和集团有限公司 | ||
| 桂林大胡子饲料有限公司 | 注3 | ||
| 贵州开磷国际贸易有限公司 | |||
| 沈阳嘉合天丰商贸有限公司 | |||
| 北京鸿泰华饲料有限责任公司 |
注1：TGO Trading (Singapore) Pte. Ltd与云南云天化联合商务有限公司系同一控股股东云南云天化股份有限公司控制的企业，瑞丽天平边贸有限公司系云南云天化联合商务有限公司全资子公司。注2：KAIFERT HOLDINGS PTE.LTD.系贵州开磷国际贸易有限公司全资子公司。注3：桂林大胡子饲料有限公司及桂林塔塔饲料有限公司系受同一控制人赵草著控制的关联公司，桂林大胡子饲料有限公司逐渐将业务重心移至桂林塔塔饲料有限公司，截止本报告出具日，桂林大胡子饲料有限公司已进行注销登记。注4：四川吉仕达科技有限公司及四川德洛科技有限公司系同一控股股东投资的关联公司，其中四川德洛科技有限公司成立于2018年11月19日，四川吉仕达科技有限公司逐渐将部分业务重心转移至四川德洛科技有限公司。
报告期内，发行人内外销前五大客户基本稳定，排名变动是根据客户实际需求情况双方交易规模正常波动所致。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查意见
保荐机构获取了发行人报告期内的销售分类明细表，成本核算资料；对各类销售进行穿行测试，确认收入政策及依据；获取并查阅报告期内经销商明细表，获取报告期内退货明细表和退货政策，对发行人高管进行了访谈；对比了报告期内主要客户变动情况。
经核查，保荐机构认为：
1、报告期内直销和经销模式下的主要产品、价格、销售金额及占比符合公司实际情况，收入确认政策及依据符合业务特征及会计准则，主要经销商情况、选择标准、经销商数量及变化符合实际情况，报告期公司买断式经销模式下未存在退货情况；
2、海外销售的业务模式、定价模式、结算方式、主要产品及金额、毛利率、
2-1-35
信用政策等同内销业务相比，符合行业特点及业务背景，海外销售及买断式经销收入真实、准确；
3、报告期内申请人内外销主要客户未发生重大变化。
（二）会计师对海外销售及买断式经销收入真实性、准确性执行的核查程序
1、测试和评价与收入确认相关的关键内部控制，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用；
2、选取收入交易样本，获取销售合同、出库单、报关单、客户确认信息、发票等，评价相关收入确认是否符合公司的会计政策，结合交易金额和往来函证，判断收入的真实性、准确性；
3、结合公司主要客户的实际情况及疫情影响因素，采取了视频方式进行访谈，评价相关收入确认的真实性；
4、结合重要销售合同的检查，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单、报关单、客户确认信息、发票及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
5、检查公司销售退货政策，获取收入大额交易记录，检查公司实际退货情况是否符合退货政策，是否存在对报告期有重大影响的销售退回；
经核查，会计师认为，公司海外销售及买断式经销收入相关的会计政策符合《企业会计准则第14号——收入》的要求，收入确认时点合理，海外销售及买断式经销收入在所有重大方面真实、准确。
问题3
2019年末申请人存货账面价值2.33亿元，主要包括原材料、在产品和库存商品，库存商品主要为用于出口的重过磷酸钙，出于外销海运成本的考虑会大量备货、集中交货。请结合合同订单情况说明期末存货金额水平及结构的合理性，针对存在对应订单的库存重过磷酸钙，报告期内是否存在交货前提前确认收入的
2-1-36
情形，结合存货周转情况分析说明报告期内存货跌价准备计提情况是否充分合理，是否与同行业可比公司一致。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、结合合同订单情况说明期末存货金额水平及结构的合理性
报告期，公司存货构成明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 原材料 | 8,111.30 | 34.80% | 9,002.84 | 39.24% | 9,167.63 | 45.49% |
| 在产品 | 4,401.13 | 18.88% | 5,265.48 | 22.95% | 4,341.35 | 21.54% |
| 库存商品 | 7,857.42 | 33.71% | 6,515.43 | 28.40% | 5,478.60 | 27.18% |
| 包装物 | 284.2 | 1.22% | 359.29 | 1.57% | 145.5 | 0.72% |
| 发出商品 | 2,653.29 | 11.38% | 1,800.15 | 7.85% | 1,021.26 | 5.07% |
| 存货合计 | 23,307.33 | 100.00% | 22,943.19 | 100.00% | 20,154.35 | 100.00% |
| 总资产 | 144,675.51 | 104,173.91 | 89,067.38 | |||
| 期末存货占总资产比例 | 16.11% | 22.02% | 22.63% | |||
公司原材料主要包括磷矿、煤、备用备件及辅助材料等，在产品主要系磷精矿浆、磷酸、脱氟浓缩磷酸、产品半成品及待检品，库存商品及发出商品主要系饲料级磷酸氢钙（包括饲料级磷酸氢钙和饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型））、饲料级磷酸二氢钙、重（富）过磷酸钙（其中主要为重过磷酸钙）。
公司期末存货占总资产比例较为稳定，2019年期末存货占总资产比例下降的原因系受到公司非公开发行股票及资产投入增加所致，总资产增幅大于期末存货增幅。报告期存货余额逐年增加的原因系随着公司业务扩张，报告期销量增加，公司为了满足订单需求备库合理增加所致。
公司期末原材料主要为磷矿及煤，考虑磷矿资源的稀缺，不可再生以及国家对磷矿石的限采政策、磷矿资源整合、下游市场消耗及恶劣天气影响引发的运输不便的情况，磷矿作为公司产品主要原材料，消耗量大，为了稳定生产与成本价
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格，公司根据市场情况保留安全库存，磷矿占期末原材料比重较大。煤作为公司主要燃料，公司为了稳定生产与成本价格，公司也会根据市场情况保留安全库存。报告期，公司原材料占比情况如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | |||
| 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | 账面价值 | 比例 | |
| 磷矿 | 4,370.53 | 53.88% | 5,717.18 | 63.50% | 5,816.32 | 63.44% |
| 煤 | 1,140.62 | 14.06% | 1,081.28 | 12.01% | 1,286.91 | 14.04% |
| 其他 | 2,600.15 | 32.06% | 2,204.38 | 24.49% | 2,064.39 | 22.52% |
| 合计 | 8,111.30 | 100.00% | 9,002.84 | 100.00% | 9,167.63 | 100.00% |
公司在产品的存在因公司生产规模和生产周期（订单排产领料到完成后入库的时间区间）决定的，公司产品生产需要一定的生产周期从而导致报告期年末在产品的存在，公司报告期在产品占比较为稳定。公司为了更好的满足客户需求，减少客户发出订单后的等待时间，综合考虑生产任务、销售订单等因素影响，公司准备一定的安全库存来加快订单处理速度，随着报告期公司扩大市场份额，销量的增加，发出商品及库存商品占比增加与业务发展规模相匹配。主要存货合同订单与期末存货备货情况如下所示：
单位：吨
| 项目 | 2019年12月31日库存情况 | 订单覆盖情况 | |||
| 发出商品数量 | 库存商品数量 | 结存订单数量 | 意向订单数量 | 订单覆盖率 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | 12,355.00 | 13,132.78 | 19,455.00 | 14,600.00 | 133.61% |
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 9,920.25 | 7,566.75 | 12,020.00 | 12,000.00 | 137.36% |
| 饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 2,434.75 | 5,566.03 | 7,435.00 | 2,600.00 | 125.43% |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 2,332.20 | 7,377.84 | 10,999.00 | 4,000.00 | 154.47% |
| 重（富）过磷酸钙 | 221.00 | 34,139.63 | 4,484.00 | 23,000.00 | 79.99% |
| 其中：重过磷酸钙 | 221.00 | 33,703.50 | 3,997.00 | 23,000.00 | 79.58% |
如上所示，公司为了保证订单的供应处理速度，考虑结存订单及意向订单数量，对期末存货安排合理库存，主要存货的订单覆盖率均在100.00%以上，重过
2-1-38
磷酸钙的订单覆盖率较低的主要原因系该产品主要销售途径为出口，出口订单具有单笔数量大且交货时间集中的特点，为了保持公司生产成本较低及销售旺季的供货，该产品生产采用连续性均衡生产，留存一定的安全库存。
二、针对存在对应订单的库存重过磷酸钙，报告期内是否存在交货前提前确认收入的情形公司收入确认保持一贯性原则，不存在调整收入政策提前确认收入的情形，公司收入确认政策：所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。具体以同时满足下述标准为确认收入的实现：1）公司已将商品发出；2）购买方已收货；3）购买方对数量、金额给以确认，进行结算；4）公司开具销售发票。报告期各期末重过磷酸钙主要收入确认情况如下所示：
| 月份 | 客户 | 销售数量（吨） | 销售金额（万元） | 控制权转让日期 | 收入确认时点 | 是否形成应收账款 | 期后收款日期 |
| 2019年12月 | 瑞丽天平边贸有限公司 | 14,411.00 | 2,313.69 | 2019-12-26 | 2019-12-27 | 否 | - |
| 2019年12月 | 瑞丽天平边贸有限公司 | 25,589.00 | 4,108.33 | 2019-12-26 | 2019-12-27 | 否 | - |
| 2018年12月 | 云南云天化联合商务有限公司 | 15,000.00 | 2,843.18 | 2018-12-28 | 2018-12-29 | 是 | 2019-1-31、2019-2-1 |
| 2017年12月 | 云南云天化联合商务有限公司 | 12,000.00 | 2,070.27 | 2017-12-25 | 2017-12-31 | 是 | 2018-1-25、2018-2-11 |
| 2017年12月 | 云南云天化联合商务有限公司 | 5,000.00 | 837.84 | 2017-12-25 | 2017-12-30 | 是 |
公司报告期末重过磷酸钙主要销售订单为云南云天化联合商务有限公司及下属子公司瑞丽天平边贸有限公司，产品公司运输至港口集中交货，报告日前均实现控制权及所有权转移，满足收入确认情况，且公司款项均于信用期内收回，不存在放宽信用条件提前确认收入情况。
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三、结合存货周转情况分析说明报告期内存货跌价准备计提情况是否充分合理，是否与同行业可比公司一致
公司存货跌价准备计提方法：公司期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。
库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
公司报告期末主要产品的平均成本及可变现单价如下所示：
单位：元/吨
| 项目 | 2019年度 | ||
| 年末结存平均成本 | 可变现净值 | 是否存在减值迹象 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | |||
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 1,401.08 | 1,503.07 | 否 |
| 饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 1,838.80 | 2,084.52 | 否 |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 1,914.50 | 2,406.19 | 否 |
| 重（富）过磷酸钙 | |||
| 其中：重过磷酸钙 | 1,304.89 | 1,401.28 | 否 |
| 项目 | 2018年度 | ||
| 年末结存平均成本 | 可变现净值 | 是否存在减值迹象 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | |||
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 1,430.72 | 1,525.09 | 否 |
| 饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 1,807.69 | 2,150.39 | 否 |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 1,896.51 | 2,511.80 | 否 |
| 重（富）过磷酸钙 | |||
| 其中：重过磷酸钙 | 1,286.96 | 1,409.89 | 否 |
| 项目 | 2017年度 | ||
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| 年末结存平均成本 | 可变现净值 | 是否存在减值迹象 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | |||
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 1,397.06 | 1,544.53 | 否 |
| 饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | |||
| 饲料级磷酸二氢钙 | 1,806.48 | 2,473.67 | 否 |
| 重（富）过磷酸钙 | |||
| 其中：重过磷酸钙 | 1,140.24 | 1,403.72 | 否 |
公司报告期库存商品及发出商品期后销售情况如下所示：
| 项目 | 2019年度 | ||
| 年末结存数量 | 期后三个月销售情况 | 期后三个月销售率 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | 25,487.78 | 65,852.70 | 258.37% |
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 17,487.00 | 44,744.12 | 255.87% |
| 饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 8,000.78 | 21,108.58 | 263.83% |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 9,710.04 | 25,226.73 | 259.80% |
| 重（富）过磷酸钙 | 34,360.63 | 6,842.45 | 19.91% |
| 其中：重过磷酸钙 | 33,924.50 | 5,061.05 | 14.92% |
| 项目 | 2018年度 | ||
| 年末结存数量 | 期后三个月销售情况 | 期后三个月销售率 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | 23,631.14 | 56,787.35 | 240.31% |
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 14,667.99 | 43,399.49 | 295.88% |
| 饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 8,963.15 | 13,387.86 | 149.37% |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 6,665.54 | 13,891.03 | 208.40% |
| 重（富）过磷酸钙 | 26,168.74 | 31,633.47 | 120.88% |
| 其中：重过磷酸钙 | 23,355.97 | 29,972.07 | 128.33% |
| 项目 | 2017年度 | ||
| 年末结存数量 | 期后三个月销售情况 | 期后三个月销售率 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | 11,473.20 | 46,484.40 | 405.16% |
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 11,473.20 | 46,484.40 | 405.16% |
| 饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | |||
| 饲料级磷酸二氢钙 | 3,101.58 | 8,792.81 | 283.49% |
| 重（富）过磷酸钙 | 37,830.74 | 36,805.99 | 97.29% |
| 其中：重过磷酸钙 | 34,285.26 | 34,647.33 | 101.06% |
2-1-41
如上所示，公司报告期库存商品基本于期后三个月内销售完毕，重过磷酸钙2019年期后三个月内销售率偏低的原因系该产品主要销售途径为出口，受海外疫情的影响，公司意向出口订单延期签订，期后三个月内重过磷酸钙发货减少所致。重过磷酸钙意向性订单20,000.00吨已于2020年4月签订，货物已发货并结算，相关款项已收回，期后销售情况良好。
报告期各期末，公司用于生产而持有的原材料存货，其所生产的产成品售价均高于其成本、销售费用及相关税费之和；公司报告期库存商品期末余额均于下一年度销售完毕，且不存在可变现净值低于结存成本，不存在滞销、毁损情况；公司报告期发出商品均有销售合同支持，销售价格均高于其成本，且根据公司历史销售经验，不存在退换货情形。因此，公司报告期末未对存货计提跌价准备。
报告期，公司与同行业可比公司存货周转率相关指标对比情况如下：
| 财务指标 | 公司简称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 磷化工（磷酸盐及肥料）行业占营业收入比 | 兴发集团（600141.SH） | 27.16% | 24.67% | 27.16% |
| 云天化（600096.SH） | 3.28% | 2.69% | 2.07% | |
| 川恒股份（002895.SZ） | 86.22% | 100.00% | 100.00% | |
| 澄星股份（600078.SH） | 100.00% | 100.00% | 100.00% | |
| 本公司（300505.SH） | 94.97% | 97.01% | 96.83% | |
| 存货周转率 | 川恒股份（002895.SZ） | 4.25 | 3.19 | 2.88 |
| 澄星股份（600078.SH） | 2.28 | 2.04 | 2.22 | |
| 可比公司均值 | 4.95 | 4.77 | 5.27 | |
| 本公司（300505.SH） | 3.51 | 3.16 | 2.67 | |
| 存货跌价准备（万元）/计提比例（%） | 川恒股份（002895.SZ） | - | - | - |
| 澄星股份（600078.SH） | 227.76/0.22% | 208.28/0.15% | 159.13/0.13% | |
| 本公司（300505.SH） | - | - | - |
与公司业务类似，从事磷化工行业的同行业公司主要有兴发集团、云天化、川恒股份、澄星股份，因兴发集团及云天化贸易均占公司营业收入比重较大，磷化工行业收入占比较小，且贸易行业的存货周转率相对较高，公司的存货周转率指标与其不具有可比性，故选择同行业中与公司业务相似度更高的川恒股份、澄星股份进行存货周转率、存货跌价准备计提比例指标进行对比分析。
2-1-42
报告期内，公司的存货周转率与同行业基本一致，公司与川恒股份均未计提存货跌价准备，澄星股份的存货跌价准备计提比例较低。公司与川恒股份所处地域相近，也主要从事磷酸盐的生产与销售，报告期内存货周转率与本公司基本一致，川恒股份2019年存货周转率略高于本公司的主要原因系磷化工行业收入占比下降，与公司业务发展趋势一致，川恒股份与本公司均未计提存货跌价准备。报告期内澄星股份存货周转率略低于本公司，因云南、四川、贵州为我国磷矿的主要矿区，公司具有采购优势，故公司根据产销情况未计提存货跌价准备，与澄星股份较低比例的计提存货跌价准备相比具有合理性。
综上，公司存货跌价准备计提与同行业可比公司吻合，公司存货跌价准备计提充分、合理。
四、中介机构核查意见
保荐机构获取了发行人报告期末的存货明细表，结合业务模式对存货水平进行了分析；对业务人员进行了访谈，获取在手及意向订单明细，核查期后销售情况；对重过磷酸钙的收入进行了抽查，获取交易相关单据，对收入确认时点进行检查；核查存货跌价准备测算表，对期末存货进行了监盘，查看存货状态，查阅同行业上市公司存货跌价计提情况。
会计师执行了以下程序：
（一）结合公司业务发展情况和生产、销售模式，对公司存货金额水平及结构合理性进行分析；
（二）对公司业务人员进行了访谈，并结合行业情况、在手订单情况、意向性订单及资产负债表日后销售情况，分析公司期末存货库存的总体合理性；
（三）选取报告期末公司重过磷酸钙收入确认交易样本，获取销售合同、出库单、货权转移证明、发票等，评价收入确认是否符合公司的会计政策并一贯执行，复核重过磷酸钙产品收入的真实性、准确性，并记录于恰当的会计期间；
（四）了解和检查公司存货跌价准备的会计政策及运用情况，获取报告期存
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货明细表、存货盘点表等，并对报告期期末存货实施监盘，检查存货的数量及状态，获取公司存货跌价准备计算表，结合与同行业可比公司存货周转率的对比，复核公司存货跌价准备计提的合理性；经核查，保荐机构和会计师认为，公司期末存货金额水平及结构与公司经营模式、业务发展相匹配，符合公司生产经营的实际情况，具有合理性；针对存在对应订单的库存重过磷酸钙，没有发现公司报告期内存在提前确认收入的情形；公司存货跌价准备按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提跌价准备，符合企业会计准则的要求，公司存货跌价准备的计提情况与同行业数据相吻合，存货跌价准备计提合理。
问题4根据申请文件，申请人主要原材料为磷矿石、硫铁矿和外购硫酸。2018年三种原材料平均采购单价均大幅上涨，2019年磷矿石采购单价继续上涨，硫铁矿持平，外购硫酸大幅下降。报告期内申请人毛利率分别为31.45%、29.57%和
27.94%。请：（1）补充说明报告期内主要产品毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行可比公司一致，结合主要原材料最新供需情况、价格走势、下游竞争等情况分析说明申请人产品毛利率是否会持续受到不利影响；（2）结合销售价格及变动情况说明毛利率变动幅度与原材料价格变动幅度不同步的原因及合理性，募集说明书中相关原材料单价变动对毛利率影响的敏感性分析是否准确；（3）报告期内申请人主要供应商是否存在重大变化。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、补充说明报告期内主要产品毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行可比公司一致，结合主要原材料最新供需情况、价格走势、下游竞争等情况分析说明申请人产品毛利率是否会持续受到不利影响；
（一）补充说明报告期内主要产品毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行可比公司一致
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2018年发行人主要产品毛利率较2017下降，主要系原材料采购单价上升导致成本增加幅度大于产品单价上升幅度所致；2019年较2018年下降，主要系受非洲猪瘟及下游竞争状况的影响，2019年部分月份饲料级磷酸氢钙的价格有所下滑，加之公司新增资产投入和磷石膏处理费等固定成本有所增加的影响。
报告期内，主要产品的毛利率情况如下：
| 期间 | 产品 | 收入 | 收入占比 | 毛利率 |
| 2019年 | 饲料级磷酸氢钙 | 50,411.77 | 45.07% | 23.52% |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 30,860.94 | 27.59% | 32.59% | |
| 重（富）过磷酸钙 | 23,498.73 | 21.01% | 25.92% | |
| 2018年 | 饲料级磷酸氢钙 | 47,307.32 | 49.26% | 25.77% |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 22,276.01 | 23.20% | 35.72% | |
| 重（富）过磷酸钙 | 22,758.11 | 23.70% | 28.86% | |
| 2017年 | 饲料级磷酸氢钙 | 41,018.34 | 51.33% | 27.44% |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 17,882.63 | 22.38% | 41.98% | |
| 重（富）过磷酸钙 | 17,855.44 | 22.34% | 29.88% |
1、2018年主要产品毛利率下降主要系原材料采购单价上升导致成本增加幅度大于产品单价上升幅度所致
（1）2017-2018主要产品年平均单价变动情况
单位：元/吨
| 项目 | 2018年 | 2017年 | |
| 平均单价 | 增长率 | 平均单价 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | - | - | - |
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 1,869.61 | 7.60% | 1,737.52 |
| 其中：饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 2,435.65 | - | - |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 2,777.49 | 1.83% | 2,727.63 |
| 重（富）过磷酸钙 | 1,684.15 | 6.34% | 1,583.71 |
2018年主要原材料价格上涨较大，单位成本上升，受此影响主要产品的平均单价相应有小幅上涨。2018年饲料级磷酸二氢钙的平均单价上涨较少，同行业上市公司川恒股份披露2018年饲料级磷酸二氢钙的平均单价为2,778.35元/
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吨，同发行人价格相近。
（2）2017-2018主要产品年平均成本变动情况
单位：元/吨
| 项目 | 2018年 | 2017年 | |
| 平均成本 | 增长率 | 平均成本 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | - | - | - |
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 1,398.95 | 10.97% | 1,260.66 |
| 其中：饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 1,754.79 | - | - |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 1,785.27 | 12.81% | 1,582.60 |
| 重（富）过磷酸钙 | 1,198.16 | 7.89% | 1,110.56 |
2017-2018年主要原材料单价变动情况如下：
单位：元/吨
| 原材料 | 2018年 | 2017年 | |
| 平均单价 | 增长率 | 平均单价 | |
| 磷矿石 | 162.47 | 8.30% | 150.02 |
| 硫铁矿 | 199.68 | 15.30% | 173.18 |
| 外购硫酸 | 398.02 | 32.21% | 301.06 |
受主要原材料单价上涨的影响，2018年发行人主要产品的平均成本均有不同程度的上升，且平均成本的上升幅度大于平均单价，导致2018年的毛利率有所下降。
2、2019年较2018年下降，主要系受非洲猪瘟及下游竞争状况的影响，2019年部分月份饲料级磷酸氢钙的价格有所下滑，加之公司新增资产投入和磷石膏处理费等固定成本有所增加所致。
（1）2018-2019主要产品年平均单价变动情况
单位：元/吨
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |
| 平均单价 | 增长率 | 平均单价 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | - | - | - |
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 1,802.61 | -3.58% | 1,869.61 |
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| 项目 | 2019年 | 2018年 | |
| 平均单价 | 增长率 | 平均单价 | |
| 其中：饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 2,432.81 | -0.12% | 2,435.65 |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 2,808.95 | 1.13% | 2,777.49 |
| 重（富）过磷酸钙 | 1,698.70 | 0.86% | 1,684.15 |
2019年公司饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型）、饲料级磷酸二氢钙和重（富）过磷酸钙的平均单价与2018年保持持平或有小幅上涨；饲料级磷酸氢钙为传统的畜禽饲料添加剂，受非洲猪瘟及下游竞争状况的影响，2019年9-10月饲料级磷酸氢钙的价格有所下滑，导致当年平均单价下降-3.58%。
（2）2018-2019主要产品年平均成本变动情况
单位：元/吨
| 项目 | 2019年 | 2018年 | |
| 平均成本 | 增长率 | 平均成本 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | - | - | - |
| 其中：饲料级磷酸氢钙 | 1,402.31 | 0.24% | 1,399.19 |
| 饲料级磷酸氢钙（Ⅲ型） | 1,808.66 | 3.10% | 1,755.93 |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 1,893.03 | 6.07% | 1,785.31 |
| 重（富）过磷酸钙 | 1,258.72 | 5.03% | 1,198.43 |
2018-2019年主要原材料单价变动情况如下：
单位：元/吨
| 原材料 | 2019年 | 2018年 | |
| 平均单价 | 增长率 | 平均单价 | |
| 磷矿石 | 179.05 | 10.20% | 162.47 |
| 硫铁矿 | 199.25 | -0.22% | 199.68 |
| 外购硫酸 | 346.99 | -12.82% | 398.02 |
2019年发行人主要原材料中磷矿石平均单价有所上涨，硫铁矿同2018年基本持平，外购硫酸较2018年有所下降，主要原材料平均单价涨跌不一，综合分析，原材料价格波动对2019年平均成本上升的影响较小。
2019年发行人主要产品的平均成本有所上涨，主要原因为受环保政策及车
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间技改的影响，发行人对主要生产车间和公共车间进行了设备投入和升级改造，2019年转入固定资产8,903.76万元，同时2019年发行人磷石膏处理费用为3,574.59万元较2018年增加796.92万元，当年折旧摊销和制造费用增加，影响了主要产品的平均成本。
综上，综合分析，原材料价格波动对2019年毛利率的影响较小，2019年毛利率下降主要系受非洲猪瘟及下游竞争状况的影响，2019年部分月份饲料级磷酸氢钙的价格有所下滑，加之公司新增资产投入和磷石膏处理费等固定成本有所增加所致。
3、与同行业上市公司的对比
公司与同行业上市公司综合毛利率对比如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 综合毛利率 | ||
| 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||
| 002895.SZ | 川恒股份 | 27.32% | 21.12% | 25.63% |
| 600141.SH | 兴发集团 | 13.56% | 17.91% | 16.78% |
| 600096.SH | 云天化 | 13.24% | 14.77% | 11.65% |
| 600078.SH | 澄星股份 | 18.34% | 16.26% | 17.98% |
| 300505.SZ | 川金诺 | 27.94% | 29.57% | 31.45% |
报告期内，与公司业务类似，从事磷化工行业的的同行业公司主要有兴发集团、云天化、川恒股份、澄星股份，因兴发集团及云天化贸易均占公司营业收入比重较大，磷化工行业收入占比较小，且贸易行业的毛利率同磷化工行业有较大差异，公司的综合毛利率指标与其不具有可比性，故选择同行业中与公司业务相似度更高的川恒股份、澄星股份进行对比分析。2017-2018年因原材料单价的上涨，川恒股份、澄星股份和发行人的毛利率均有所下降，变动趋势一致；2018-2019年因发行人自身原因，毛利率变动趋势同川恒股份、澄星股份不一致，发行人毛利率有所下降，同期川恒股份、澄星股份毛利率有所上升，毛利率变动不一致的主要原因是：1、发行人主要产品包含饲料级磷酸氢钙，该产品主要用于畜禽类饲料，2019年受非洲猪瘟的影响，部分月份的单价有所下滑，而川恒股份和澄星股份未经营该产品或占比较小，受此影响较小；2、受环保政策及车间技改的
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影响，2019年发行人对主要生产车间和公共车间进行了设备投入和升级改造，固定资产折旧及磷石膏处理费等固定成本的增加影响了产品毛利率。
（二）结合主要原材料最新供需情况、价格走势、下游竞争等情况分析说明申请人产品毛利率是否会持续受到不利影响
1、主要原材料的最新供需情况和价格走势及下游竞争情况
2018年受环保督查高压的影响，全国硫酸产量下降，市场价格出现较为明显的上涨。2019年至今随着前期环保问题整改的企业逐渐整改完毕恢复生产，各硫酸生产企业生产进入平稳期，国内产量有所回升，国内硫酸价格逐渐下降。
磷矿石具有不可再生的特点，磷矿资源一经开发利用，磷元素随着各下游加工产品的消费领域分散到自然界中，不可再循环利用，2017-2019年，磷矿石的单价呈小幅上涨趋势。2020年进入春季以来，下游磷肥等产品需求量增加，加之物流基本全面复苏，磷矿石市场需求量进一步提升，价格小幅上涨。
2017-2018年硫铁矿的市场价格呈上涨趋势，2019年保持基本稳定，2020年以来下游市场需求疲软，市场价格有所下降。
2017-2020年1季度，发行人主要原材料采购单价情况如下：
单位：元/吨
| 原材料 | 2020年1-3月平均采购单价 | 2019年平均采购单价 | 2018年平均采购单价 | 2017年平均采购单价 |
| 磷矿石 | 226.76 | 179.05 | 162.47 | 150.02 |
| 硫铁矿 | 144.60 | 199.25 | 199.68 | 173.18 |
| 外购硫酸 | 246.89 | 346.99 | 398.02 | 301.06 |
饲料级磷酸氢钙主要用于补充禽畜体内磷、钙两种必需微量元素，可加速畜禽生长发育，缩短育肥期，快速增重，能提高畜禽的配种率及成活率，同时具有增强畜禽抗病耐寒能力，对畜禽的软骨症、白痢症、瘫疾症有防治作用，在猪料、禽料及部分牛羊饲料等领域应用广泛，需求量较大。饲料级磷酸氢钙在我国发展时间较长，技术相对成熟，企业众多，下游竞争较为激烈，受非洲猪瘟的影响，2019年部分月份单价下滑较多，2019年4季度以来，单价逐步恢复到正常水平。
饲料级磷酸二氢钙相比磷酸氢钙在吸收利用率和环保养殖方面具有一定的
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优势，未来随着饲料、畜牧和水产品工业的发展，使得工厂集约化养殖比例进一步提升，高效环保的饲料级磷酸二氢钙更易获得厂家的青睐，饲料级磷酸二氢钙未来的市场空间广阔。由于饲料级磷酸二氢钙对生产工艺的要求较高，当前行业内的中小企业较少，主要由大型企业生产，竞争状况良好。
重过磷酸钙是重要的肥料品种之一，在磷肥总产量中占有相当的比重，在世界磷肥供需平衡中占有重要地位。当前，重过磷酸钙主要用于出口，国内在北方盐碱地和新疆地区运用较为广泛，市场空间较大，竞争状况良好。
2、产品毛利率是否会持续受到不利影响
2020年第一季度，发行人主要原材料中磷矿石的采购单价上涨，硫酸和硫铁矿的采购单价均呈下降趋势，下降幅度较大。2017-2018年存在的原材料单价上涨挤压产品毛利空间的状况将得到缓解；2019年受非洲猪瘟的影响，饲料级磷酸氢钙的单价有所下滑，随着猪瘟的缓解，2019年第四季度单价逐步恢复正常水平，产品毛利率水平将得到改善。因此，结合原材料采购单价变动及下游竞争状况，短期内上述因素不会对公司产品毛利率造成持续的重大不利影响。
二、结合销售价格及变动情况说明毛利率变动幅度与原材料价格变动幅度不同步的原因及合理性，募集说明书中相关原材料单价变动对毛利率影响的敏感性分析是否准确
结合销售价格及变动情况说明毛利率变动幅度与原材料价格变动幅度不同步的原因及合理性参见本反馈回复之“问题4”之“一”之“（一）补充说明报告期内主要产品毛利率持续下降的原因及合理性，是否与同行可比公司一致”。
募集说明书中相关原材料单价变动对毛利率影响的敏感性分析是在假设销售价格、销量及其他生产要素价格不变的情况下做出的，主要说明在其他要素价格不变的情况下，公司毛利率同相关原材料价格波动的相关性。根据前述分析，报告期内公司毛利率的变动除主要原材料价格变动的影响之外，还受到产品平均单价变动及公司新增资产投入折旧摊销等固定成本增加的影响，因此公司毛利率变动未能同主要原材料价格变动相一致。募集说明书中相关原材料单价变动对毛利率影响的敏感性分析是准确的。
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三、报告期内申请人主要供应商是否存在重大变化
公司报告期内前五大供应商如下：
| 序号 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 1 | 云南葆源矿业开发有限公司 | 昆明金水铜冶炼有限公司 | 会泽龙威矿业有限公司 |
| 2 | 云南宣宇化工有限公司 | 会泽龙威矿业有限公司 | 昆明金水铜冶炼有限公司 |
| 3 | 云南驰宏锌锗股份有限公司 | 云南驰宏锌锗股份有限公司 | 云南驰宏锌锗股份有限公司 |
| 4 | 昆明仙织塑业有限公司 | 昆明市中航磷化工有限公司 | 昆明市中航磷化工有限公司 |
| 5 | 彝良能化商贸有限公司 | 昆明勋赫川矿业有限公司 | 昆明市文彪工贸有限公司 |
受环保政策的影响，2018年第一大供应商昆明金水铜冶炼有限公司和第五大供应商昆明勋赫川矿业有限公司的硫酸产能均受到影响，第三季度存在停产检修的情况，本地硫酸供应不足，发行人积极从红河州、文山和云铜片区采购硫酸，云南宣宇化工有限公司为上述片区内实力较强的硫酸贸易商，受此影响2019年云南宣宇化工有限公司成为第二大供应商，昆明金水铜冶炼有限公司成为第六大供应商。会泽龙威矿业有限公司主要供应低品位磷矿石，2019年受自身产能和销售政策的影响，会泽龙威矿业有限公司对公司的销售金额有所下降，云南葆源矿业开发有限公司可供应相同品位的磷矿石，受此影响会泽龙威矿业有限公司2019年为公司第七大供应商，云南葆源矿业开发有限公司成为第一大供应商。昆明仙织塑业有限公司和彝良能化商贸有限公司为公司长期合作供应商，2018年排名分别为第六和第七名，排名变化是根据实际需求情况双方交易规模正常波动所致。报告期内发行人主要供应商未发生重大变化。
四、中介机构核查意见
保荐机构获取并分析了发行人成本计算表，收入明细表，查阅了同行业上市公司的毛利率情况；查阅了公司主要产品及主要原材料的市场价格及供需变动情况；核查了发行人主要原材料采购情况；核查了发行人报告期内主要供应商的变动情况。
经核查，保荐机构认为，
（一）报告期内发行人主要产品毛利率持续下降，与原材料价格波动、下游
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市场竞争情况及发行人自身经营情况有关，符合公司生产经营的实际情况，具有合理性；结合原材料采购单价变动及下游竞争状况，短期内上述因素不会对公司产品毛利率造成持续的重大不利影响；
（二）报告期内发行人毛利率变动幅度与原材料价格变动幅度不同步主要与产品单价变动及公司新增资产投入折旧摊销等固定成本增加有关，具有合理性；募集说明书中相关原材料单价变动对毛利率影响的敏感性分析是在假设销售价格、销量及其他生产要素价格不变的情况下做出的，主要说明在其他要素价格不变的情况下，公司毛利率同相关原材料价格波动的相关性，是准确的；
（三）报告期内发行人主要供应商的变动具有合理性，未发生重大变化。
问题5
2019年末申请人预付款项余额逐期下降，但账龄3年以上的预付款项金额及占比逐期上升，2019年末前两大预付款方账龄5年，金额约1000万，请补充说明部分预付款项账龄较长的原因及合理性，前两大预付款方基本情况、交易背景、采购内容、结算方式等协议约定，相关采购内容是否存在回收风险。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请补充说明部分预付款项账龄较长的原因及合理性，前两大预付款方基本情况、交易背景、采购内容、结算方式等协议约定
公司账龄较长的预付款项主要是支付给昆明市东川区盛鑫工业园区投资有限责任公司（以下简称“盛鑫公司”）和东川再就业特色产业园区管理委员会（以下简称“再就业特区管委会”）的959.15万元。
（一）前两大预付款方基本情况、交易背景、采购内容、结算方式等协议约定
1、预付款方基本情况
（1）盛鑫公司
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盛鑫公司是昆明市东川区国有资产管理局下属的国有独资公司，其股权结构如下：
盛鑫公司的主要职责是为四方地-碧谷园区投融资、基础设施建设、产业发展服务。根据《昆明市东川区人民政府关于授权东川区盛鑫工业园区投资有限责任公司作为东川区土地一级开发主体资格的批复》，盛鑫公司代表再就业特区管委会与公司签订协议并进行土地相关款项的结算工作。
（2）再就业特区管委会
东川区为云南省昆明市所辖区县之一，2004年云南省政府决定在东川设立再就业特区，在特区实行优于西部大开发、省招商引资和发展非公有制经济等方面的政策，在税收、劳动就业、土地审批、产业扶持等方面给予特殊优惠。再就业特区管委会为东川区人民政府的派出机构，负责对接省市工信委园区处，统筹全区工业园区规划、建设、招商引资和服务协调工作。
2、交易背景
公司是磷化工企业，生产线基本是以生产设备同相关建筑物共同构成的生产装置形态存在，占地面积较大，固定资产投资大；产品生产具有原材料使用量大，产品产量大的特点，因此规模优势对于企业的盈利空间较为重要。基于公司上市后实力的提升，不断加大投入形成规模效应的考量，近年来公司着手战略性的土地储备，向再就业特区管委会提出用地意向。作为当地园区管理机构和园区投资公司，再就业特区管委会和盛鑫公司根据职责开展了土地收储等方面的工作。
3、采购内容
截止2019年12月31日，公司预付给再就业特区管委会的余额为630.39万
昆明市东川区国有资产管理局昆明市东川区盛鑫工业园区投资有限责任公司
昆明市东川区盛鑫工业园区投资有限责任公司
100.00%
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元，主要为2019年3月支付的位于四方地工业园区45亩项目地块的用地预申请保证金，以及再就业特区管委会在土地收储过程中发生的前期费用。截止2019年12月31日，公司预付给盛鑫公司的余额为328.76万元，主要为预付给盛鑫公司在土地收储过程中发生的前期费用。
4、结算方式
公司预付给再就业特区管委会和盛鑫公司的款项，将在未来出让土地、办理土地出让手续时予以抵扣。
（二）预付款项账龄较长的原因及合理性
结合未来的发展需求，公司预见性的开展了战略土地储备工作，向再就业特区管委会提出用地意向，并支付了土地收储过程中发生的前期费用。因土地收储及出让周期较长，相关款项的账龄相应较长，具有合理性，土地收储及出让进展符合发行人预期。
二、相关采购内容是否存在回收风险
再就业特区管委会为东川区人民政府的派出机构，盛鑫公司是昆明市东川区国有资产管理局下属的国有独资公司，两者均为国有主体，公信力较强。公司预付给再就业特区管委会和盛鑫公司的相关款项不存在坏账风险。
三、中介机构核查意见
保荐机构查阅了预付账款明细表，查阅了预付款的合同及付款记录，查阅了主要预付款方的背景资料，对发行人高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，相关预付款项为用地预申请保证金、土地收储相关前期费用，账龄较长具有合理性；相关预付款金额较小，上述预付款方均为国有主体，公信力强，不存在坏账风险。
问题6
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务具体情况，最近一期末是否持有金额较大、期限较长
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的财务性投资（包括类金融业务）。
请保荐机构发表核查意见。回复：
一、财务性投资及类金融业务的认定依据
（一）财务性投资的认定依据
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。根据中国证监会关于再融资业务的解答，（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。
（二）类金融业务的认定依据
根据再融资业务解答中的相关解释：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、本次发行董事会决议日前6个月至今公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务
2020年2月28日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了本次发行可转债的相关议案。该次董事会前6个月（即2019年8月28日）至本回复
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出具之日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，不存在融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务。因此，发行人自本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
三、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2020年3月31日账面价值 |
| 1 | 交易性金融资产 | - |
| 2 | 可供出售金融资产 | - |
| 3 | 借予他人款项 | - |
| 4 | 委托理财 | - |
| 5 | 委托贷款 | - |
| 6 | 长期股权投资 | - |
| 7 | 其他权益工具投资 | - |
| 8 | 类金融业务投入（如长期应收款等） | - |
| 9 | 合计 | - |
1、交易性金融资产
截至2020年3月31日，公司未持有交易性金融资产。
2、可供出售金融资产
截至2020年3月31日，公司未持有可供出售金融资产。
3、借予他人款项
截至2020年3月31日，公司不存在借予他人款项的情形。
4、委托理财
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截至2020年3月31日，公司不存在委托理财的情形。
5、委托贷款
截至2020年3月31日，公司不存在委托贷款的情形。
6、长期股权投资
截至2020年3月31日，公司合并报表长期股权投资账面价值为0元，公司控制的子公司所经营的业务均与发行人主业相关，不属于财务性投资。
7、其他权益工具投资
截至2020年3月31日，公司未持有其他权益工具投资。
8、类金融业务投入
截至2020年3月31日，公司不存在对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务投资的情况。
截至2020年3月31日，公司不存在持有交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人的应收款项、其他权益工具投资的情形，亦不存在对类金融业务的投入。因此，发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
综上，本次发行董事会决议日前6个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限长的财务性投资情形，公司本次发行符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及再融资业务解答的相关规定。
四、中介机构核查意见
保荐机构查阅了发行人的年度报告及财务报表，对发行人的高管进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，本次发行董事会决议日前6个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限长的财务性投资情形，公司本次发行符合中国证监会《发行监管问答—
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—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》及再融资业务解答的相关规定。问题7申请人本次和前次募投为同一项目，请申请人说明募投项目的整体安排和目前进展程度，前次募集资金投入是否符合要求，本次申请是否具有必要性和合理性，相关审批（备案）手续是否仍在有效期内。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、募投项目的整体安排和目前进展程度
（一）本次发行募集资金投资项目
根据发行人2019年度股东大会、第三届董事会第二十一次会议决议，本次拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过36,800.00万元，用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 前次募集资金净额 | 本次拟募集资金 |
| 1 | 湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 | 85,000.00 | 14,885.75 | 25,800.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | - | 11,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | 14,885.75 | 36,800.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，发行人可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，发行人将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
（二）本次发行募集资金投资项目的整体安排
本次募集资金投资项目以控股子公司广西川金诺作为项目实施主体，在广西防城港市建设湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目。整体安排如下：
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1、项目建设内容
本项目总投资85,000.00万元，本次拟以募集资金投入25,800.00万元。项目选址在广西防城港市，建设期2年。本项目建成后将形成14.5万吨/年磷酸、14万吨/年磷肥、18万吨/年磷酸盐、1.5万吨/年氟硅酸钠与100万吨/年磷石膏综合利用产能。
2、项目投资概算
本次拟以募集资金25,800.00万元投入湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目，全部用于建设投资。本募投项目投资概算及资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总额 | 董事会前已投入金额 | 本次募集资金投入 |
| 1 | 建设投资部分 | 63,320.20 | 32,027.67 | 25,800.00 |
| 1.1 | 建筑工程 | 11,447.53 | 7,628.31 | 3,819.22 |
| 1.2 | 设备购置 | 31,553.51 | 11,122.98 | 20,430.53 |
| 1.3 | 安装工程 | 4,827.44 | 3,241.67 | 1,550.25 |
| 1.4 | 其他费用 | 15,491.72 | 10,034.71 | - |
| 2 | 建设期贷款利息 | 2,178.40 | 313.50 | - |
| 3 | 铺底流动资金 | 19,501.40 | - | - |
| 合计 | 85,000.00 | 32,341.17 | 25,800.00 | |
3、项目实施计划
本项目的建设周期规划为四个阶段：建设前期工程阶段、设计阶段、施工阶段、投产试车阶段。本项目实施过程中，采取交叉作业，加快建设进度。建设期从初步设计开始时计算起，至投产考核完毕初步估算为共24个月。项目实施进度表如下：
| 进度(月) 阶段 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 11 | 12 | 13 | 14 | 15 | 16 | 17 | 18 | 19 | 20 | 21 | 22 | 23 | 24 |
| 初步设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 施工图设计 | ||||||||||||||||||||||||
| 土建工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 设备材料采购 |
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| 安装工程 | ||||||||||||||||||||||||
| 调试与联机试车 | ||||||||||||||||||||||||
| 投料试车与考核 |
（三）本次发行募集资金投资项目的进展程度
根据发行人募投项目的可行性研究报告及发行人的说明，本次募投项目处于项目周期规划中的施工阶段，根据发行人提供的《20万吨/年湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目施工计划进度的说明》，截至2020年5月20日，本次募投项目主要装置工程建设进展如下：20万吨/年工业湿法磷酸装置完成主体土建工程，完成大部分土建池槽内部防腐工程，主体设备安装和内部防腐工程进行中；14万吨/年重（富）钙装置完成主体土建工程及大部分设备安装；1.5万吨/年氟硅酸钠装置完成厂房封顶、主体库房的修建；80万吨/年水泥缓凝剂装置完成主体库房的修建，目前正在进行布料系统的安装；辅助生产设施1台50t/h热风炉完成大部分安装，目前进行筑炉和尾气处理系统的安装；1座空压站完成厂房修建，目前等待设备到货安装；1座脱盐水站完成厂房修建及部分设备安装；其它配电、给水、机修及污水处理、废气除尘脱硫、事故和初期雨水池等环保工程完成大部分工程量。
二、前次募集资金的投入符合要求
（一）前次募集资金的数额和存放情况
经中国证监会证监许可[2018]1468号文核准，发行人于2019年1月向特定对象非公开发行7,166,122股股票，每股发行价格21.49元，募集资金总额153,999,961.78元，扣除发行费用5,142,451.93元，实际募集资金净额为148,857,509.85元。经信永中和验证并出具XYZH/2019KMA20004号《验资报告》，该次发行的募集资金于2019年1月30日全部到位。上述募集资金已存放于发行人董事会指定的专项账户。
（二）前次募集资金投资项目的变更情况
1、2020年1月16日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
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了《关于同意控股子公司增资并放弃优先认缴权的议案》，同意控股子公司广西川金诺注册资本由10,000.00万元增加至11,000.00万元，新增的注册资本为1,000.00万元；其中，防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以500.00万元认缴广西川金诺新增注册资本500.00万元，昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以500.00万元认缴广西川金诺新增注册资本500.00万元；公司放弃对此次新增注册资本的优先认缴权。本次增资完成后，广西川金诺由发行人全资子公司变更为控股子公司，其股权结构的变化将导致发行人募投项目实施方式的变更。同日，发行人第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》，基于广西川金诺增资事项完成后，其股权结构将发生变化，发行人董事会同意将募投项目的实施方式变更为合资经营，并同意提交股东大会审批。
2、2020年1月16日，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见。
3、2020年1月17日，东兴证券发表了《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司募投项目实施方式变更之核查意见》，认为发行人募投项目实施方式变更不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形。本次募投项目实施方式变更事项决策程序符合相关法规规定。
4、2020年2月6日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募投项目实施方式变更的议案》。
除上述募集资金投资项目的实施方式变更为合资经营外，本次募集资金的实施地点、投资项目、投资金额等均不改变。截至本回复出具之日，广西川金诺已完成股权变更。
（三）前次募集资金投资项目置换情况
1、2019年3月15日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募资资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票的募集资金8,180.76万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、2019年3月15日，独立董事和监事会均发表了明确的同意意见。
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3、2019年3月15日，信永中和出具了ZYZH/2019KMA20010号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项鉴证报告》，认为发行人管理层编制的专项说明依据按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《规范运作指引》的规定编制，在所有重大方面公允反映了发行人截止2019年3月15日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
4、2019年3月15日，东兴证券发表了《东兴证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》，认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，信永中和出具了鉴证报告，公司对此事宜已经履行了必要的审批程序。同时，发行人本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《规范运作指引》等法律法规的要求。发行人在募集资金到位前以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（四）闲置募集资金的使用情况
公司前次非公开发行股票募集资金不存在临时用于其他用途情况。
（五）前次募集资金的累计使用情况
根据信永中和会计师于2020年2月28日出具的XYZH/2020KMA20009号《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至2019年12月31日，发行人累计使用前次募集资金总额为14,802.70万元，剩余募集资金余额为92.50万元。根据发行人提供的募集资金专用账户的交易明细表，截至本反馈回复签署日，前次募集资金已基本使用完毕，余额为27.35元人民币。
综上，截至本回复出具之日，公司前次募集资金已基本使用完毕，投入使用
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情况合法合规。
三、本次募投项目申请具有必要性和合理性
本次募投项目申请的必要性及合理性如下：
（一）湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目的必要性及合理性
1、发行人弥补劣势、发挥优势，获得可持续发展能力的需要
自发行人2016年3月上市以来，融资渠道单一对公司业务开拓造成的不利影响降低；而“远离主要客户，产品运输费用较高”和“规模较小”对公司造成的不利影响仍在继续。本次项目可较好地弥补劣势，发挥优势，增强可持续发展能力。
（1）本次项目可有效降低产品运输费用较高对发行人的影响
发行人所在地昆明市东川区，产品为大宗商品，主要客户在云南省以外，运输距离较远，导致发行人产品的运输费用较高，直接影响了产品的盈利能力。虽然东川为滇东北的交通节点和物流中心，但发行人在灾害性气候发生及销售旺季时面临运力紧张的压力。随着公司营业收入规模的增大，以运费和装卸费为代表的销售费用逐年上升，削弱了发行人的盈利能力。本次项目厂址选在广西防城港市，周边磷矿和硫酸等原材料资源丰富，可以就地或从邻近省份采购；港区交通条件优越，产品分散方便，特别是本项目生产的液体肥等产品，可直接通过海运发运，突破陆路运输瓶颈，进一步降低综合物流成本。
（2）本次项目可扩大发行人生产规模，形成规模优势，提高抗风险能力
发行人主要产品的产能规模与行业龙头企业存有一定差距，未能形成规模优势，在市场扩张方面受到制约。其中，首发募投项目“10万吨/年湿法磷酸净化制工业级磷酸项目”原投资总额为41,906.53万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为20,306.78万元，由于首发募集资金没有达到预期资金量，资金缺口较大，发行人对首发募投项目进行了缩减与调整。发行人生产规模较小不利于形成规模效应。
本次募投项目实施后，发行人将新增14.5万吨/年磷酸、14万吨/年磷肥、18
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万吨/年磷酸盐、1.5万吨/年氟硅酸钠与100万吨/年磷石膏综合利用产能，进一步扩大生产规模，有利于形成规模优势、增强行业影响力和提高抗风险能力。
2、丰富发行人产品品种，升级产品结构，提高产品附加值的需要相较热法磷酸工艺而言，湿法磷酸净化技术含量高、原料来源广、能耗低、污染少、成本优势明显。然而在制酸纯度方面，热法磷酸纯度高、杂质少，因此主要应用于高附加值的精细磷化工产品生产；湿法磷酸虽然具有诸多优点，但由于产品色泽和质量不如用热法磷酸生产的产品好，其产量约67%左右用于生产磷肥和复合肥产品，仅部分用于生产工业级磷酸盐和饲料级磷酸盐。
因此，要进一步提高湿法酸产品的质量和附加值，必须对湿法磷酸进行净化处理。谁先在湿法磷酸净化方法上有所突破并实现大规模工业化生产，谁就抢占了磷酸盐产品的先机。发行人IPO募投项目“10万吨/年湿法净化磷酸净化制工业级磷酸项目”已在湿法磷酸净化技术上实现突破；其产品磷酸的质量指标完全达到工业级磷酸要求，可用于精细磷化工产品的生产。
发行人本次募投项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”，以湿法磷酸为基础，通过有机溶剂萃取及化学净化实现每年8万吨的工业磷酸二氢钾和10万吨的饲料级磷酸二氢钙产能，提高发行人精细磷酸盐产品的产能和规模，升级发行人产品结构，提高产品附加值；同时，项目设计以磷酸分级利用为原则，高酸高用、低酸低用，实现“酸-肥-盐”产品的联合生产，并针对生产过程中产生的副产品氟硅酸钠和磷石膏进行综合开发利用，丰富了发行人产品结构，提高项目综合收益。
3、项目资金缺口需要
参见本反馈回复之“问题1”之“二”之“（三）结合申请人现有资金、现金流情况及项目资金缺口说明本次募投规模的合理性”。
（二）补充流动资金的必要性和合理性
1、发行人业务规模扩张，流动资金需求增加
随着发行人业务规模的扩大，对资金的需求不断增加。通过本次发行补充流
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动资金，可以更好地满足发行人业务迅速发展所带来的资金需求，为发行人未来经营发展提供资金支持，有利于巩固市场地位，提升综合竞争力。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
通过本次发行可转换公司债券补充流动资金，可以有效降低发行人营运资金平均融资成本，减小财务费用负担。本次可转换债券发行后，随着可转换债券持有人陆续转股，有利于提高公司抗风险能力。综上，发行人的募投项目可以满足发行人丰富产品品种，升级产品结构，提高产品附加值的需要，本项目的建设后将成为发行人新的利润增长点，同时，也有利于填补发行人项目资金缺口，为发行人的经营发展提供资金支持，优化资本结构，本次募投项目申请具有必要性和合理性。
四、相关审批（备案）手续仍在有效期内
（一）发行人于2020年2月28日召开的第三届董事会第二十一次会议、2020年3月20日召开的2019年度股东大会作出的决议，发行人本次发行募集资金投资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准，本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，发行人关于本次发行的内部审批手续在有效期内。
（二）根据防城港市发展和改革委员会于2017年9月4日出具的《广西壮族自治区投资项目备案证明》（项目代码：2017-450602-26-03-025038），发行人本次发行募集资金投资项目已履行备案程序。根据《广西壮族自治区企业投资项目核准和备案管理办法》第三十九条：“项目自核准机关出具项目核准文件，或者同意项目变更决定2年内未开工建设，需要延期开工建设的，项目单位应当在2年期限届满的30个工作日前，向项目核准机关申请延期开工建设。……在2年期限内未开工建设也未按照规定向项目核准机关申请延期的，项目核准文件或者同意项目变更决定自动失效。” 经查阅川金诺湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目书面材料及施工单位出具的开工证明，发行人本次募集资金投资项目在上述备案文件的有效期内进行了开工建设。
（三）根据防城港市环境保护局于2017年12月29日出具的防环管[2017]23号《防城港市环境保护局关于广西川金诺化工有限公司湿法磷酸净化及精细磷酸
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盐项目影响报告书的批复》，发行人本次发行募集资金投资项目已完成环境影响评价，防城港市环境保护局同意广西川金诺按照该项目环境影响报告书所列项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施及该局相关要求进行项目建设。本批复下达至日起超过5年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当重新报我局审批。发行人本次募集资金投资项目已在环评批复的有效期内进行了开工建设。综上所述：公司本次募投项目的相关审批（备案）手续仍在有效期内。
五、中介机构核查意见
保荐机构及律师查看了募投项目现场情况；获取了工程进度确认单；查阅了《前次募集资金使用情况的专项报告》；查阅了发行人的年度报告；对发行人高管进行了访谈，查阅了募投项目的可研报告；查阅了募投项目备案文件和环评文件。经核查，保荐机构及律师认为，本次募投项目的整体安排和目前进展程度符合实际情况；发行人前次募集资金已基本使用完毕，投入使用情况合法合规；本次募投项目可以满足发行人丰富产品品种，升级产品结构，提高产品附加值的需要，本项目的建设后将成为发行人新的利润增长点，同时，也有利于填补发行人项目资金缺口，为发行人的经营发展提供资金支持，优化资本结构，本次募投项目申请具有必要性和合理性；相关审批（备案）手续仍在有效期内。问题8申请人属于化工行业且为危险化学品单位，生产过程中存在废水废气废渣等污染物排放。请申请人说明本次募投项目在安全生产和环保方面的投入情况，是否与项目相匹配，是否能够保证募投项目的顺利实施。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目安全生产方面的投入情况，是否与项目相匹配
（一）本次募投项目安全生产方面的投入情况
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本次募投项目安全管理方面的投入主要包括安全设施、人员及制度管理等方面的投入。其中，安全设施设备投入约为4,148.88万元，占工程总投资85,000.00万元的4.88%，明细如下：
| 分类 | 投资（万元） |
| 安全卫生专项设施 | 3,053.36 |
| 检测装备设施 | 259.22 |
| 事故应急措施 | 836.30 |
| 合计 | 4,148.88 |
（二）安全生产的投入是否与项目规模相匹配，能否保证募投项目的顺利实施
本次募投项目的安全生产投入与项目规模相匹配，可以保证募投项目的顺利实施，具体如下：
1、本次募投项目已通过安全条件审查
防城港市行政审批局于2018年12月25日出具了《防审批安质量字[2018]31号《防城港市行政审批局审查意见书》，发行人的危险化学品建设项目湿法磷酸净化及精细磷酸盐建设项目安全条件审查事项基本符合《危险化学品建设项目安全监督管理办法》中的项目安全条件审查要求。
2、发行人制订了相应的安全生产管理制度，本次募投项目的安全生产具有制度保障
发行人制订了《危险化学品安全管理制度》、《生产设施安全管理制度》、《安全投入保障制度》、《劳动防护用品（具）管理制度》、《职业卫生管理制度》、《安全生产奖惩制度》、《特种设备安全管理制度》、安全责任考核制度》、《应急救援管理制度》、《重大危险源管理制度》等安全生产管理制度，为本次募投项目的安全生产提供了制度保障。
3、安全管理机构及配置合理
发行人的组织机构中设置了安全环保部，下设安全生产委员会，负责发行人的日常安全管理工作。安全环保部是发行人安全生产管理的综合部门，负责生产
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过程中劳动安全、环境保护治理、监测工作。各车间部门均设有安全员，各工段（班组）设有安全员，已形成了三级安全生产管理网络。安全环保部配备了可燃气体检测仪、有毒有害气体检测仪、测氧仪、风速仪等监测、检测仪器和器材；配置有摄像机、录像机、照相机、电视机、电脑等安全生产培训教育设备和器材。各种监测、检测手段齐全完备。另外，安全环保部配备有氧气呼吸器、空气呼吸器、压风呼吸器、急救箱、防化服，消防战斗服等器材、器具。安全管理机构及配置合理。综上，发行人的安全生产投入与募投项目相匹配，本次募投项目的安全生产条件已经防城港市行政审批局审查通过，发行人已建立安全生产制度，安全管理机构及配置均可保证募投项目的顺利实施。
二、本次募投项目环保方面的投入情况，是否与项目相匹配
（一）本次募投项目的环保投入
本次募投项目的环保投入包括施工期环保投资与营运期环保投资两部分，环保投资约为8,523.50万元，占工程总投资85,000.00万元的10.03%，其中施工期
133.5万元，营运期8,390.00万元。具体如下：
1、施工期环保措施及投资明细表
| 措施类别 | 措施内容 | 环保投资（万元） |
| 施工废水处理 | 沉淀池、排水沟、化粪池 | 15.00 |
| 施工生活垃圾处置 | 施工生活垃圾要设置一定数量的垃圾筒，集中收集堆放，委托环卫部门清运至垃圾处理场处理。 | 3.500 |
| 施工大气污染控制 | (1)防尘、抑尘对策措施；(2)焊接烟尘控制措施； (3)施工机械、施工车辆燃油尾气控制措施。 | 10.00 |
| 施工噪声控制 | (1)选用新型的低噪声施工机械设备 (2)合理安排施工作业时间，避免在夜间施工； (3)运输车辆应尽可能减少鸣号，特别是经过附近村庄时，同时尽量减少夜间运输车辆作业时间。 | 10.00 |
| 其他 | 水土保持措施及环境管理 | 95.00 |
| 合计 | 133.50 | |
2、营运期环保措施及投资明细表
| 措施内容 | 规模及内容 | 环保投资（万元） | ||
| 大气污染控 | 湿法磷酸装 | 半水二水反应及半水过滤含 | 高效文丘里洗涤器+四级洗涤 | 700.00 |
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| 措施内容 | 规模及内容 | 环保投资（万元） | ||
| 制设施 | 置 | 氟尾气 | 塔洗涤 | |
| 半水过滤真空含氟尾气 | 两级洗涤塔洗涤 | 100.00 | ||
| 低位闪蒸含氟蒸汽和浓缩真空含氟蒸汽 | 两级洗涤塔洗涤+大气冷凝器 | 900.00 | ||
| 预净化磷酸装置 | 脱氟尾气 | 碱洗+水洗两级洗涤 | 110.00 | |
| 湿法磷酸净化制工业级磷酸装置 | 后处理工序工艺尾气 | 冷凝器1套 | 100.00 | |
| 多聚磷酸装置 | 闪蒸不凝气 | 碱洗+水洗涤 | 180.00 | |
| MKP装置 | 干燥机、包装尾气 | 旋风除尘器+布袋除尘器 | 120.00 | |
| MCP装置 | 干燥机尾气 | 旋风除尘器+氟洗涤器+脱硫塔 | 700.00 | |
| 冷却器及各收尘点收尘尾气 | 旋风除尘器+布袋除尘器 | 150.00 | ||
| TSP装置 | 混合、造粒反应尾气 | 两级洗涤 | 150.00 | |
| 干燥尾气 | 旋风除尘器+氟洗涤器+脱硫塔 | 700.00 | ||
| 冷却器尾气、破碎、筛分、返料收尘点收尘尾气 | 旋风除尘器+布袋1套 | 150.00 | ||
| 氟硅酸钠装置 | 氟硅酸钠干燥尾气 | 旋风除尘+袋式除尘+三级水洗 | 120.00 | |
| 氟硅酸钠冷却尾气 | 袋式除尘1套 | 60.00 | ||
| 建筑石膏粉装置 | 建筑石膏粉干燥、煅烧尾气 | 旋风除尘器+脱硫塔+氟洗涤器 | 1,100.00 | |
| 动力工程 | 各物料转运、输送等产尘点收尘尾气 | 布袋除尘，1套 | 80.00 | |
| 导热油炉、热风炉烟气 | 炉内加钙脱硫+氨水脱硝后送至MCP、TSP、建筑石膏粉干燥系统 | 600.00 | ||
| 食堂 | 油烟 | 高效油烟净化器1套 | 30.00 | |
| 污水处理设施 | 生活污水管网及处理设施 | 处理规模3m3/d，一体化处理设备 | 80.00 | |
| 雨水排水系统 | 雨污分流及污水分质分流系统，雨水监控 | 450.00 | ||
| 初期雨水 | 设置9000m3的初期雨水池，同时配套一套备用污水处理站，处理规模20m3/h，作应急处理 | 550.00 | ||
| 磷精矿储备场雨水 | 钢架棚、1.5m挡墙、雨污沟 | 200.00 | ||
| 固废 | 固体废物处置 | 固体收集 | 150.00 | |
| 噪声 | 噪声控制 | 主要声源隔声、消声、吸声及减振等措施 | 60.00 | |
| 其它 | 事故防范应急措施、事故应急池、环境管理及检测等 | 事故应急池、消防器材、厂区绿化等 | 850.00 | |
（二）环保投入是否与项目相匹配，是否能够保证募投项目的顺利实施
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本次环保投入与项目相匹配，能够保证募投项目的顺利实施，主要理由如下：
1、本次募投项目已取得环评批复
防城港市环境保护局于2017年12月29日出具防环管[2017]23号《防城港市环境保护局关于广西川金诺化工有限公司湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目影响报告书的批复》，发行人本次发行募集资金投资项目已完成环境影响评价，防城港市环境保护局同意广西川金诺按照该项目环境影响报告书所列项目性质、规模、地点、采用的生产工艺、环境保护措施及该局相关要求进行项目建设。
2、本次募投项目环保设施及环保措施符合环保要求
根据《环境影响评价报告书》，本募投项目运营期间环保设施及环保措施具体如下：
| 污染物 | 环保设施 | 环保措施 | |
| 废气 | 湿法磷酸装置 | 半水二水反应及半水过滤加料区含氟尾气 | 高效文丘里洗涤器+四级洗涤塔洗涤，总净化效率≥98.5%。 |
| 半水过滤真空含氟尾气 | 两级洗涤塔洗涤，总净化效率≥85%。 | ||
| 低位闪蒸含氟蒸汽和浓缩真空含氟蒸汽 | 两级洗涤塔洗涤+大气冷凝器，总净化效率≥98.5%。 | ||
| 预净化磷酸装置 | 脱氟尾气 | 碱洗+水洗两级洗涤，总净化效率≥85%。 | |
| 湿法磷酸净化制工业级磷酸装置 | 后处理工序工艺尾气 | 间接冷凝+大气冷凝器，净化效率大于55%。 | |
| 多聚磷酸装置 | 闪蒸不凝气 | 两级洗涤塔洗涤+大气冷凝器，总净化效率≥85%。 | |
| MKP装置 | 干燥机、包装尾气 | 布袋除尘器，净化效率大于88%。 | |
| MCP装置 | 干燥机尾气 | 旋风除尘器+洗涤器+脱硫塔，脱氟效率大于85%，脱硫效率大于70%，除尘效率大于97.6%。 | |
| 冷却器及各收尘点收尘尾气尾气 | 旋风除尘器+布袋除尘器，除尘效率大于88%。 | ||
| TSP装置 | 混合、造粒反应尾气 | 三级洗涤，除尘效率大于88%，氟去除效率大于94%。 | |
| 干燥尾气 | 旋风除尘器+洗涤器+脱硫塔，脱氟效率大于85%，脱硫效率大于70%，除尘效率大于97.6%。 | ||
| 冷却器尾气、破碎、筛分、返料收尘点收尘尾气 | 旋风除尘器+布袋，除尘效率大于88%。 | ||
| 氟硅酸钠装置 | 氟硅酸钠干燥尾气 | 旋风除尘+袋式除尘+三级水洗，净化效率≥99.76% | |
| 氟硅酸钠冷却尾气 | 旋风除尘+袋式除尘，净化效率≥99.76% | ||
| 建筑石膏粉装置 | 干燥、煅烧尾气 | 旋风除尘器+脱硫塔+洗涤器后排至大气，脱氟效率大于85%，脱硫效率 | |
2-1-70
| 污染物 | 环保设施 | 环保措施 | |
| 大于70%，除尘效率大于97.6%。 | |||
| 动力工程 | 各物料转运、输送等产尘点收尘尾气 | 布袋除尘后排至大气，除尘效率大于99% | |
| 废水 | 生活污水等 | 厂区建设一套废水处理装置，处理规模3m3/h | |
| 事故池 | 设置有效容积1800m3事故池 | ||
| 初期雨水池 | 设置1个9000m3的初期雨水池 | ||
| 地下水 | 厂区防渗措施和泄漏、渗漏污染物收集措施 | ||
| 废渣 | 生活垃圾 | 委托环卫部门处置 | |
| 工业固废 | 一般固废进行回收利用，危险废物委托有资质单位进行处置 | ||
| 噪声 | 噪声 | 对主要噪声源或车间进行隔振、降噪处理，控制噪音的影响。 | |
| 其它 | 环境监测 | 按照环境监测技术规范和国家环保部颁布的监测标准、方法执行 | |
本次募投项目对废水、废气、废渣及噪音污染等均采取了有效的治理及处置措施，本次募投项目建设的环保可行性已经防城港市环境保护局出具的环评批复进行了确认。发行人确认，其在本次募投项目设计、建设及管理过程中，严格按照《环境影响评价报告书》及环评批复意见提出的环保要求，能够确保各类污染物达标排放。综上，本次募投项目环保投入与项目相匹配，能够保证募投项目的顺利实施。
三、中介机构核查意见
保荐机构及律师查看了募投项目现场情况；查阅了发行人的年度报告；对发行人高管进行了访谈，查阅了募投项目的可研报告；查阅了募投项目备案文件和环评文件；查阅了募投项目安全评价文件、安全生产管理制度。
经核查，保荐机构及律师认为，本次募投项目的安全生产条件已经防城港市行政审批局审查通过，发行人已建立安全生产制度，安全管理机构及配置均可保证募投项目的顺利实施；本次募投项目环保投入与项目相匹配，能够保证募投项目的顺利实施。
（以下无正文）
2-1-71
（本页无正文，为昆明川金诺化工股份有限公司关于《关于昆明川金诺化工股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
昆明川金诺化工股份有限公司
2020年 6 月15 日
2-1-72
（本页无正文，为国泰君安证券股份有限公司关于《关于昆明川金诺化工股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
孟庆虎 陈海庭
国泰君安证券股份有限公司
2020年 6 月15 日
2-1-73
保荐机构（主承销商）董事长声明：
本人已认真阅读《关于昆明川金诺化工股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、保荐机构的内核和风险控制流程，确认保荐机构按照勤勉尽责原则履行核查程序，本反馈意见回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
贺 青
国泰君安证券股份有限公司
2020年 6 月15 日