证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2020-049
昆明川金诺化工股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及
填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
以下关于昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金总额不超过人民币36,800.00万元（含本数），为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现将本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出的承诺公告如下：
一、本次向不特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
2、公司2019年度归属于母公司股东的净利润为7,281.13万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,810.16万元。假设公司2020年度净利润（包括归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）与2019年度持平。假设公司2020年12月底完成本次向不特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会做出注册决定并实际发行完成时间为准），于2021年6月底达到转股条件。
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币36,800.00万元（含36,800.00万元），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定。
5、假设本次发行的转股价格为15.00元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、假设公司2021年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润在2020年相应财务数据的基础上分别下降10%、持平和增长10%。上述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
7、假设在预测公司总股本时，以截至2019年12月31日总股本100,526,122为基数，考虑2020年4月资本公积转增股本后的130,683,958股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 发行可转换公司债券并全部未转股 | 发行可转换公司债券并于2021年6月30日全部转股 | |
| 一、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年下降10% | |||
| 普通股总股本（股） | 130,683,958 | 130,683,958 | 155,217,291 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 72,811,266.86 | 65,530,140.17 | 65,530,140.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 68,101,606.77 | 61,291,446.09 | 61,291,446.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.50 | 0.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.42 | 0.42 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.47 | 0.43 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.39 | 0.39 |
| 二、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年持平 | |||
| 普通股总股本（股） | 130,683,958 | 130,683,958 | 155,217,291 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 72,811,266.86 | 72,811,266.86 | 72,811,266.86 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 68,101,606.77 | 68,101,606.77 | 68,101,606.77 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.56 | 0.51 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.47 | 0.47 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.52 | 0.48 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.44 | 0.44 |
| 三、假设2020年公司实现的归属于上市公司股东的净利润较2019年上升10% | |||
| 普通股总股本（股） | 130,683,958 | 130,683,958 | 155,217,291 |
| 归属于母公司普通股股东的净利润（元） | 72,811,266.86 | 80,092,393.55 | 80,092,393.55 |
| 扣除非经常性损益后归 | 68,101,606.77 | 74,911,767.45 | 74,911,767.45 |
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 发行可转换公司债券并全部未转股 | 发行可转换公司债券并于2021年6月30日全部转股 | |
| 属于母公司普通股股东的净利润（元） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.61 | 0.56 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.52 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.52 | 0.57 | 0.52 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.52 | 0.48 | 0.48 |
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代表公司对2020年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次向不特定对象发行可转债摊薄即期回报的风险提示
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性详见公司在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司致力于湿法磷酸的研究、生产及分级利用，公司的主要产品为湿法磷酸和磷酸盐系列产品。公司本次发行可转债的募集资金计划投资于“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”并补充部分流动资金，与公司现有业务高度相关。公司多年以来致力于致力于硫、磷、铁等资源的综合开发及湿法磷酸的分级利用，不断提高磷资源附加值，在人员、技术、市场等方面均有较好基础和储备。
五、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施
本次向不特定对象发行可转换公司债券可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。
（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，
争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。
（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。
（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次向不特定对象发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
特此公告。
昆明川金诺化工股份有限公司董事会
2020年6月18日