证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2020-095
昆明川金诺化工股份有限公司Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.,Ltd.
（昆明市东川区铜都镇四方地工业园区）
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
第一节 重要声明与提示
昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年10月14日刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：金诺转债
二、可转换公司债券代码：123069
三、可转换公司债券发行量：3.68亿元（368万张）
四、可转换公司债券上市量：3.68亿元（368万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年11月5日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年10月16日至2026年10月15日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自即2021年4月22日至2026年10月15日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（2020年10月16日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、本次可转换公司债券的信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为“AA-”级，可转
换公司债券信用等级为“AA-”级，评级展望稳定。公司本次可转换公司债券上市后，中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
第三节 绪言本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2260号”文同意注册，公司于2020年10月16日向不特定对象发行了368万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额3.68亿元。本次向不特定对象发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足
3.68亿元的部分由主承销商余额包销。
公司3.68亿元可转换公司债券将于2020年11月5日起在深交所挂牌交易，债券简称“金诺转债”，债券代码“123069”。
本公司已于2020年10月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》。
第四节 发行人概况
一、发行人概况
公司名称：昆明川金诺化工股份有限公司英文名称：Kunming Chuan Jin Nuo Chemical Co.,Ltd.注册资本：130,683,958元法定代表人：刘甍成立日期：2005年6月2日上市时间：2016年3月15日股票简称：川金诺股票代码：300505股票上市地：深圳证券交易所注册地址：昆明市东川区铜都镇四方地工业园区办公地址：云南省昆明市呈贡区上海东盟大厦A座10楼邮政编码：654100联系电话：0871-67436102公司传真：0871-67436102公司网址：http://www.cjnphos.com电子信箱：cjncc61@163.com经营范围：磷酸、硫酸、饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）、肥料级磷酸氢钙、富过磷酸钙、重过磷酸钙生产销售；铁精粉生产销售；工业石灰、化肥生产销售；货物及技术进出口业务；氟硅酸钠生产销售。
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况2016年3月15日，公司在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“川金诺”，股票代码“300505”。公司首次公开发行并在创业板上市以来股权结构变化情况如下：
（一）2019年2月，非公开发行股票
2017年12月14日、2018年7月11日、2018年12月6日公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十三次会议，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。
2018年1月4日、2018年12月24日，公司召开2018年第一次临时股东大会、2018年第三次临时股东大会，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。
2018年7月23日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过。
经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2018〕1468号）文核准，公司非公开发行人民币普通股7,166,122股，每股发行价格为人民币21.49元，募集资金总额为人民币153,999,961.78元。本次非公开发行股票完成后，上市公司的总股本增加至100,526,122股。
（二）2020年4月，资本公积转增股本
经公司2019年年度股东大会审议通过，公司以总股本100,526,122股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
截至2020年4月16日，本次资本公积转增股本完成，上市公司的总股本增加至130,683,958股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 比例 |
| 一、有限售条件股份 | 48,799,883 | 37.34% |
| 其中：国家持股 | - | - |
| 国有法人持股 | - | - |
| 其他内资持股 | 48,799,883 | 37.34% |
| 其中：境内非国有法人持股 | ||
| 境内自然人持股 | 48,799,883 | 37.34% |
| 外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 81,884,075 | 62.66% |
| 其中：人民币普通股 | 81,884,075 | 62.66% |
| 境内上市的外资股 | - | - |
| 境外上市的外资股 | - | - |
| 其他 | - | - |
| 三、股份总数 | 130,683,958 | 100.00% |
截至2020年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 | 股份限售数量（股） |
| 1 | 刘甍 | 境内自然人 | 51,143,000 | 39.13% | 38,357,250 |
| 2 | 共青城胜恒投资管理有限公司－颐和精选定增私募投资基金 | 境内非国有法人 | 4,416,006 | 3.38% | - |
| 3 | 魏家贵 | 境内自然人 | 4,274,303 | 3.27% | 3,205,728 |
| 4 | 刘明义 | 境内自然人 | 3,795,542 | 2.90% | 2,846,656 |
| 5 | 上海含德股权投资基金管理有限公司－含德盛世3号定增投资私募基金 | 境内自然人 | 3,690,088 | 2.82% | - |
| 6 | 唐加普 | 境内自然人 | 2,747,124 | 2.10% | 2,060,343 |
| 7 | 訾洪云 | 境内自然人 | 1,602,377 | 1.23% | 1,602,238 |
| 8 | 刘和明 | 境内自然人 | 1,406,062 | 1.08% | - |
| 9 | #上海极灏资产管理有限公司－极灏泽信精选1号私募证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1,300,000 | 0.99% | - |
| 10 | 陈泽明 | 境内自然人 | 1,099,537 | 0.84% | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股总数（股） | 持股比例 | 股份限售数量（股） |
| 合计 | 75,474,039 | 57.74% | 48,072,215 | ||
四、发行人的主要经营情况
公司的主营业务为湿法磷酸的研究、生产及分级利用，主要产品为湿法磷酸和磷酸盐系列产品。公司现有磷酸盐产品主要涉及饲料添加剂和肥料两个行业，其中饲料添加剂行业的主要产品有饲料级磷酸氢钙、饲料级磷酸二氢钙，肥料行业主要产品为重过磷酸钙。除上述主要产品外，公司还对外销售生产过程中产生的副产品铁精粉、肥料级磷酸氢钙和氟硅酸钠等。报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 饲料级磷酸氢钙 | 26,718.08 | 50.23% | 50,411.77 | 45.07% | 47,307.32 | 49.26% | 41,018.34 | 51.33% |
| 饲料级磷酸二氢钙 | 18,510.01 | 34.80% | 30,860.94 | 27.59% | 22,276.01 | 23.20% | 17,882.63 | 22.38% |
| 重（富）过磷酸钙 | 4,204.45 | 7.91% | 23,498.73 | 21.01% | 22,758.11 | 23.70% | 17,855.44 | 22.34% |
| 副产品 | 3,753.93 | 7.06% | 7,074.17 | 6.33% | 3,686.92 | 3.84% | 3,155.79 | 3.95% |
| 合计 | 53,186.46 | 100.00% | 111,845.60 | 100.00% | 96,028.35 | 100.00% | 79,912.20 | 100.00% |
五、发行人控股股东和实际控制人情况
截至2020年6月30日，公司控股股东、实际控制人刘甍先生直接持有公司
39.13%的股份。最近三年及一期，公司控股股东及实际控制人未发生变化。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：3.68亿元（368万张）
2、发行价格：100元/张
3、可转换公司债券的面值：人民币100元
4、募集资金总额：人民币3.68亿元
5、发行方式：本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足3.68亿元的部分由主承销商包销。
6、配售比例
原股东优先配售2,809,18张，占本次发行总量的76.34%；网上社会公众投资者实际认购857,822张，占本次发行总量的23.31%；国泰君安证券股份有限公司包销12,997张，占本次发行总量的0.35%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
| 序号 | 证券账户名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 1 | 刘甍 | 1,383,500.00 | 37.60 |
| 2 | 魏家贵 | 106,281.00 | 2.89 |
| 3 | 刘明义 | 98,000.00 | 2.66 |
| 4 | 上海含德股权投资基金管理有限公司－含德盛世3号定增投资私募基金 | 89,683.00 | 2.44 |
| 5 | 共青城胜恒投资管理有限公司－颐和精选定增私募投资基金 | 87,552.00 | 2.38 |
| 6 | 唐加普 | 68,909.00 | 1.87 |
| 7 | #上海极灏资产管理有限公司－极灏泽信精选1号私募证券投资基金 | 63,210.00 | 1.72 |
| 8 | 赵珊珊 | 54,744.00 | 1.49 |
| 9 | 訾洪云 | 45,037.00 | 1.22 |
| 序号 | 证券账户名称 | 持有数量（张） | 占总发行量比例（%） |
| 10 | 刘和明 | 39,593.00 | 1.08 |
| 合计 | 2,036,509.00 | 55.35 | |
8、发行费用总额及项目
本次发行费用（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额59.12万元）共计1,002.56万元，具体包括：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 承销及保荐费用 | 800.00 |
| 2 | 律师费用 | 66.04 |
| 3 | 审计及验资费 | 84.91 |
| 4 | 资信评级费用 | 25.00 |
| 5 | 发行手续费 | 3.68 |
| 6 | 推介及媒体宣传费用 | 22.94 |
| 合计 | 1,002.56 | |
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为3.68亿元，原股东优先配售2,809,18张，占本次发行总量的76.34%；网上社会公众投资者实际认购857,822张，占本次发行总量的23.31%；国泰君安证券股份有限公司包销12,997张，占本次发行总量的0.35%。
三、本次发行资金到位情况
根据公司与国泰君安证券股份有限公司签订的协议，公司应支付国泰君安证券股份有限公司保荐承销费用848.00万元（含税），前期已预付保荐承销费用
100.00万元。本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费748.00万元后的余额36,052.00万元已由保荐机构（主承销商）于2020年10月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了XYZH/2020KMAA20002号《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次可转换公司债券发行方案于2020年2月28日、2020年6月18日经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议审议通过、2020年3月20日经公司2019年度股东大会决议通过，于2020年9月24日收到证监会“证监许可[2020]2260号”文同意注册的批复。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：3.68亿元。
4、发行数量：368万张。
5、发行价格：100元/张。
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为
3.68亿元（含发行费用），募集资金净额为35,797.44万元。
7、募集资金用途：本次发行的募集资金总额（含发行费用）3.68亿元，募集资金扣除发行费用后，将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次拟募集资金 |
| 1 | 湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 | 85,000.00 | 25,800.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 11,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | 36,800.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
8、募集资金专项存储账户
| 开户行名称 | 账号 |
| 中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行 | 24219401040019280 |
| 中国农业银行股份有限公司昆明东川区支行 | 24219401040019298 |
二、本次可转换公司债券发行条款
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券，本次可转债及未来经本次可转债转换的股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币36,800.00万元，发行数量为368万张。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年10月16日至2026年10月15日。
（五）债券利率
第一年为0.4%，第二年为0.6%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为2.5%，第六年为3.0%。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年10月22日）起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2021年4月22日至2026年10月15日。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为19.15元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/（1+n）；
增发新股或配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；上述三项同时进行：P
＝（P
－D+A×k）/（1+n+k）其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的120%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：I
A=B×i×t/365
I
A：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十五）发行对象
1、向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2020年10月15日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。
2、网上发行：持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
3、本次发行的承销商的自营账户不得参与网上申购。
（十六）发行方式
本次发行的金诺转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。
1、向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的金诺转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“川金诺”股份数量按每股配售2.8159元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
发行人现有总股本130,683,958股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为3,679,929.00张，约占本次发行的可转债总额的99.9981%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380505”，配售简称为“金诺配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“川金诺”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
2、网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370505”，申购简称为“金诺发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过36,800.00万元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 本次拟募集资金 |
| 1 | 湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 | 85,000.00 | 25,800.00 |
| 2 | 补充流动资金 | - | 11,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | 36,800.00 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的资金总额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金项目的具体投资构成和各部分优先顺序，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（十八）募集资金管理及专项账户
公司已制定募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
（十九）本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。
三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
公司聘请中证鹏元为公司拟向不特定对象发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体长期信用等级为AA-级，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为AA-级。
公司本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
四、债券持有人会议规则
1、债券持有人的权利
（1）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股份；
（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
（3）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；
（5）担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
（6）修订可转换公司债券持有人会议规则；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有
人；
（3）债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次向不特定对象发行的可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相应的安排。根据中鹏信评【2020】第Z【160】号《昆明川金诺化工股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。
二、可转换公司债券的担保情况
公司本次发行的可转债不设置担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在对外发行债券的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据《昆明川金诺化工股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2020】第Z【160】号），公司主体信用等级为“AA-”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA-”。在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
| 财务指标 | 2020.06.30或2020年1-6月 | 2019.12.31或2019年度 | 2018.12.31或2018年度 | 2017.12.31或2017年度 |
| 流动比率（倍） | 1.91 | 2.54 | 1.35 | 3.05 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 1.57 | 0.64 | 1.74 |
| 资产负债率（合并）（%） | 34.57 | 35.94 | 30.96 | 25.09 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 21.41 | 25.00 | 31.42 | 25.79 |
| 利息保障倍数（倍） | 16.46 | 15.15 | 10.65 | 14.32 |
1、流动比率和速动比率
报告期各期末，公司流动比率分别为3.05、1.35、2.54和1.91，速动比率分别为1.74、0.64、1.57和1.03，2018年小幅下降，主要系2013年4月公司发行的7,000万元“2013年云南中小企业集合债券”于2018年转入一年内到期的非流动负债导致流动负债增加所致。2020年6月末公司流动比率和速动比率有所下降，主要是因为子公司广西川金诺化工有限公司募投项目湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目支付大幅度增加，公司货币资金余额较2019年12月末减少55.95%。
2、资产负债率
报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为25.09%、30.96%、35.94%和34.57%，资产负债率水平较低，财务风险较低。公司通过本次发行可转债，
适当增加资产负债率，有助于公司未来保持稳定、可持续发展。
3、利息保障倍数
报告期内，公司的利息保障倍数分别为14.32、10.65、15.15和16.46，维持在较高水平，表明公司有足够的盈利来偿还借款利息，有利于公司保持较强的债务融资能力。
第九节 财务会计资料信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2017年至2019年度财务报告进行了审计，并出具了XYZH/2018KMA20012号、XYZH/2019KMA20027号、XYZH/2020KMA20005号标准无保留意见审计报告，公司2020年1-6月财务报表未经审计。
一、报告期主要财务指标
1、主要财务指标
| 项目 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.91 | 2.54 | 1.35 | 3.05 |
| 速动比率（倍） | 1.03 | 1.57 | 0.64 | 1.74 |
| 资产负债率（合并） | 34.57% | 35.94% | 30.96% | 25.09% |
| 资产负债率（母公司） | 21.41% | 25.00% | 31.42% | 25.79% |
| 归属于母公司所有者每股净资产（元） | 7.23 | 9.22 | 7.70 | 7.15 |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 10.69 | 20.27 | 14.78 | 16.89 |
| 存货周转率（次） | 1.81 | 3.51 | 3.16 | 2.67 |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.39 | 1.22 | 1.21 | 1.03 |
| 每股净现金流量（元） | -1.14 | 1.56 | -0.34 | -0.05 |
注：上表各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=负债总额/资产总额；
4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股份数；
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；
6、存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
7、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；
8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；
2、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率和每股收益如下：
| 报告期 | 报告期利润 | 加权平均净资产收益率 | 每股收益 | |
| 基本每股收益（元/股） | 稀释每股收益（元/股） | |||
| 2020年1-6月 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 3.70% | 0.2652 | 0.2652 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 3.07% | 0.2195 | 0.2195 | |
| 2019年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 8.36% | 0.5639 | 0.5639 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 7.82% | 0.5274 | 0.5274 | |
| 2018年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.29% | 0.5282 | 0.5282 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.39% | 0.4769 | 0.4769 | |
| 2017年 | 归属于公司普通股股东的净利润 | 9.43% | 0.4991 | 0.4991 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 8.65% | 0.4580 | 0.4580 | |
3、非经常性损益明细表
报告期内，公司非经常性损益的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 非流动性资产处置损益 | -188.62 | -172.93 | -0.25 | -1.32 |
| 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 907.99 | 491.39 | 862.09 | 445.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -15.58 | 236.30 | -127.27 | 11.40 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | - | - | 132.07 |
| 小计 | 703.80 | 554.77 | 734.57 | 588.14 |
| 所得税影响额 | 105.57 | 83.80 | 112.13 | 88.33 |
| 少数股东权益影响额 | 0.28 | - | - | - |
| 合计 | 597.95 | 470.97 | 622.44 | 499.82 |
2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为499.82万元、622.44万元、470.97万元和597.95万元。扣除非经常性损益后，2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，归属于母公司所有者的净利润分别为5,558.14万元、5,788.10万元、6,810.16万元和2,868.11万
元。
报告期内，公司的非经常性损益主要是计入当期损益的政府补助。
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加3.68亿元，总股本增加约1,921.67万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、本公司住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、本公司资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
| 名称 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 贺青 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 |
| 联系电话 | 0755-23976200 |
| 传真 | 0755-23970200 |
| 保荐代表人 | 孟庆虎、陈海庭 |
| 项目协办人 | 张磊 |
| 项目经办人 | 张重振、杨序 |
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构国泰君安认为：昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（本页无正文，为《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
昆明川金诺化工股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页）
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日