证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2021-002债券代码：123069 债券简称：金诺转债
昆明川金诺化工股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司增资
以实施募投项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年1月8日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》。为保障公司控股子公司广西川金诺化工有限公司（以下简称“广西川金诺”）为主体的“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的顺利推进和实施，公司拟对广西川金诺增资250,000,000元（其中使用向不特定对象发行可转换债券募集资金247,974,408.24元）用于募投项目的实施，现就相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届董事会第二十三次会议及2019年度股东大会决议通过，并由证监会出具的《关于同意昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2260 号）核准，公司向不特定对象非公开发行3,680,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元。募集资金总额为人民币368,000,000元，扣除各项发行费用人民币10,025,591.76元（不含发行费用的可抵扣增值税进项税额591,208.24元），实际募集资金净额为人民币357,974,408.24元，于2020年10月22日汇入公司募集资金专户，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月22日出具了XYZH/2020KMAA20002号《验资报告》，确认本次发行的认购资金到位。公司已对募集资金进行了专户储存，并与广西川金诺、保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”）与各开户行分别签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，具体情况详见公司披露于巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于签订募集资金三方、四方监管协议的公告》（公告编号：2020-097）。
二、募集资金投资项目情况
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 拟投入募集资金 |
| 湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目 | 85,000.00 | 25,800.00 |
| 补充流动资金 | 11,000.00 | |
| 合计 | 85,000.00 | 36,800.00 |
三、本次使用募集资金对控股子公司增资的情况
募投项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实施主体为公司控股子公司广西川金诺，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，公司拟对广西川金诺增资250,000,000元（其中使用向不特定对象发行可转换债券募集资金247,974,408.24元）用于募投项目的实施。根据公司于2020年10月14日发布的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》：“本次募集资金投资项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实施主体为公司控股子公司广西川金诺，在募集资金到位后，公司将使用相应募集资金对广西川金诺增资，其他少数股东将同比例增资。”，广西川金诺的少数股东防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将进行同比例增资，本次增资不会导致广西川金诺公司股权比例发生变化。本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资完成后，广西川金诺仍为公司控股子公司。
四、本次增资对象的基本情况
（一）被增资控股子公司情况
| 公司名称 | 广西川金诺化工有限公司 |
| 注册资本 | 壹亿壹仟万圆整 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘甍 |
| 统一社会信用代码 | 91450600MA5L4PE98E |
| 成立日期 | 2017年05月09日 |
| 住所 | 防城港市企沙大道东湾综合楼一楼客商接待室 |
| 经营范围 | 化工产品（除危险品）、化肥、建材的生产及销售：货物及 |
（二）广西川金诺最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：元
技术进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
项目
| 项目 | 2020年1-9月/ 2020-09-30 | 2019年度/ 2019-12-31 |
| 资产总额 | 553,566,022.71 | 431,156,123.47 |
| 负债总额 | 446,095,176.15 | 332,645,394.06 |
| 净资产 | 107,470,846.56 | 98,510,729.41 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,039,882.50 | -954,937.30 |
（三）增资价格：
本次增资广西川金诺所有股东同比例增资，价格为每一元注册资本对应1元人民币。
（四）增资前后股权结构变化
本次增资前后广西川金诺的股权结构为：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 昆明川金诺化工股份有限公司 | 10,000 | 90.91% | 昆明川金诺化工股份有限公司 | 35,000 | 90.91% |
| 防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 500 | 4.55% | 防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,749.81 | 4.55% |
| 昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 500 | 4.55% | 昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 1,749.81 | 4.55% |
| 合计 | 11,000 | 100% | - | 38,499.62 | 100% |
本次增资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。增资事项不涉及募投项目的变更，也不存在募集资金变更用途的情形。
五、本次增资对公司的影响
公司本次将募集资金以增资方式投入控股子公司广西川金诺是基于募投项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项
目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、增资后的募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，公司、广西川金诺、国泰君安证券及桂林银行股份有限公司防城港分行、中国建设银行股份有限公司防城港分行已经签订了《募集资金四方监管协议》，严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
七、相关审批程序
公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议已审议通过《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确同意的意见，本议案尚需提交股东大会审议。
（一） 董事会意见
董事会认为：公司对控股子公司广西川金诺增资250,000,000元（其中使用向不特定对象发行可转换债券募集资金247,974,408.24元）用于募投项目的实施，该事项是基于募投项目的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。根据公司于2020年10月14日发布的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》：“本次募集资金投资项目“湿法磷酸净化及精细磷酸盐项目”的实施主体为公司控股子公司广西川金诺，在募集资金到位后，公司将使用相应募集资金对广西川金诺增资，其他少数股东将同比例增资。”，广西川金诺的少数股东防城港凌沄企业管理咨询合伙企业（有限合伙）和昆明凌嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）将进行同比例增资，本次增资不会导致广西川金诺公司股权比例发生变化。董事会同意公司本次向控股子公司增资250,000,000元（其中使用向
不特定对象发行可转换债券募集资金247,974,408.24元）以实施募投项目的事项。
（二） 监事会意见
监事会认为：公司对控股子公司广西川金诺增资250,000,000元（其中使用向不特定对象发行可转换债券募集资金247,974,408.24元）用于募投项目的实施，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及有关募集资金管理制度的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次向控股子公司增资250,000,000元（其中使用向不特定对象发行可转换债券募集资金247,974,408.24元）以实施募投项目的事项。
（三） 独立董事意见
独立董事认为：公司对控股子公司广西川金诺增资250,000,000元（其中使用向不特定对象发行可转换债券募集资金247,974,408.24元）用于募投项目的实施，该举措符合公司募投项目实际建设运营的需要，有利于募投项目的顺利实施，本次募集资金的使用方式及决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司本次向控股子公司增资250,000,000元（其中使用向不特定对象发行可转换债券募集资金247,974,408.24元）以实施募投项目的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金增资公司控股子公司的事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司使用募集资金增资控股子公司的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司使用募集资金增资控股子公司的事项无异议。
九、备查文件
1、《第四届董事会第四次会议决议》
2、《第四届监事会第四次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4、《国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》特此公告。
昆明川金诺化工股份有限公司董 事 会2021年1月8日