国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司提前赎回“金诺转债”的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“川金诺”或“公司”）2020年发行可转换公司债券的保荐机构，对川金诺提前赎回“金诺转债”（债券代码“123069.SZ”）进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、赎回情况概述
1、触发赎回情形
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]2260号文”核准，昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月16日向不特定对象发行368万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额36,800万元。经深交所同意，本次可转换公司债券已于2020年11月05日在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“金诺转债”，债券代码“123069”。根据《创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司可转换公司债券自2021年4月22日起可转换为公司股份，“金诺转债”初始转股价格为19.15元/股。因公司实施完成2020年度权益分派，“金诺转债”的转股价格自2021年7月14日起调整为19.09元/股。
公司股票自2021年9月13日至2021年10月12日期间, 已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%，触发了《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（下称“募集说明书”）中约定的有条件赎回条款。
2、赎回条款
公司《募集说明书》对有条件赎回条款的相关约定如下：
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
二、赎回实施安排
1、赎回价格及赎回价格的确定依据
根据公司《募集说明书》中关于有条件赎回的约定，“金诺转债”赎回价格为100.04元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额（每张面值100元）；
i：指可转债当年票面利率0.6%；
t：指计息天数，即从上一个付息日（2021年10月16日）起至本计息年度赎回日（2021年11月8日）止的实际日历天数23天（算头不算尾）。
当期利息IA=B×i×t/365=100×0.6%×23/365=0.04元/张。
赎回价格=债券面值+当期利息=100.04元/张
扣税后的赎回价格以中登公司核准的价格为准。公司不对持有人的利息所得税进行代扣缴。
2、赎回对象赎回登记日（2021年11月5日）收市后登记在册的所有“金诺转债”持有人。
3、赎回程序及时间安排
（1）公司将在满足赎回条件后的五个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上至少披露三次赎回实施公告，通告“金诺转债”持有人本次赎回的相关
事项。
（2）自2021年11月8日起，“金诺转债”停止交易。
（3）2021年11月8日为“金诺转债”赎回日。公司将全额赎回截至赎回登记日（2021年11月5日）收市后登记在册的“金诺转债”。自2021年11月8日起，“金诺转债”停止转股。本次有条件赎回完成后，“金诺转债”将在深圳证券交易所摘牌。
（4）2021年11月10日为发行人资金到帐日，2021年11月12日为赎回款到达“金诺转债”持有人资金账户日，届时“金诺转债”赎回款将通过可转债托管券商直接划入“金诺转债”持有人的资金账户。
（5）公司将在本次赎回结束后七个交易日内在中国证监会指定的信息披露媒体上披露赎回结果公告和可转债摘牌公告。
三、公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“金诺转债”的情况
经核实，在本次“金诺转债”赎回条件满足前6个月内，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员交易“转债”的情况如下：公司控股股东、董事长刘甍先生累计卖出转债“46,603”张；公司副总经理周永祥先生累计卖出转债“226”张。除上述情况外，公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在其他交易“转债”的情形。
四、其他说明事项
1、“金诺转债”自赎回日（即2021年11月8日）起停止交易和转股。但根据相关规定，金诺转债”流通面值若少于人民币3,000万元时，自公司发布相关公告三个交易日后将停止交易。因此，“金诺转债”停止交易时间可能提前。除此之外，“金诺转债”赎回公告披露日至赎回日前，在深交所交易日的交易时间内，“金诺转债”可正常交易和转股。
2、“金诺转债”持有人办理转股事宜的，必须通过托管该债券的证券公司进行转股申报。具体转股操作建议可转债持有人在申报前咨询开户证券公司。
3、可转债转股申报单位为1张，1张为100元面额，转换成股份的最小单位为1股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。转股时不足转换
1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。
4、当日买进的可转债当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转股申报后次一交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权益。
5、投资者如需了解“金诺转债”的其他相关内容，请查阅2020年10月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《募集说明书》。
五、董事会审核意见
公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于提前赎回“金诺转债”的议案》，同意公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“金诺转债”。
六、监事会审核意见
公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于提前赎回“金诺转债”的议案》，同意公司行使可转债提前赎回权，按照可转债面值加当期应计利息的价格赎回在赎回登记日登记在册的全部“金诺转债”。
七、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对“金诺转债”提前赎回权的行使及赎回价格的确定，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等相关法律、行政法规及《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》关于有条件赎回条款的规定，同时履行了必要的审批程序，我们同意通过本议案。
八、保荐机构核查意见
经核查，川金诺本次行使“金诺转债”提前赎回权，已经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》等有关法律法规的要求及《昆明川金诺化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的约定。
国泰君安对川金诺提前赎回“金诺转债”事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于昆明川金诺化工股份有限公司提前赎回“金诺转债”的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孟庆虎 陈海庭
国泰君安证券股份有限公司
2021年 10 月 12 日