证券代码：300505 证券简称：川金诺 公告编号：2022-011
昆明川金诺化工股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议之公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
昆明川金诺化工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会议于2022年3月28日在公司会议室召开。会议通知于2022年3月18日以电子邮件、电话的方式送达。本次会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长刘甍先生主持，以现场书面记名投票和通讯表决结合的方式审议并通过以下议案，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
《2021年度董事会工作报告》详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《2021年度董事会工作报告》公告。
公司的独立董事向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司年度股东大会进行审议。
2、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
公司董事会认真听取了《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告客观、真实地反映了公司战略规划执行情况及日常经营管理活动。
3、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《2021年度财务决算报告》公告。
本议案尚需提交公司年度股东大会进行审议。
4、审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。根据经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的公司2021年度财务报告，公司拟以截至2021年12月31日的总股本149,794,066股为分配基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共29,958,813.20元，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共计转增74,897,033股，转增后总股本为224,691,099股，不送红股。在利润分配及资本公积金转增股本的预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本若发生变动的，公司将按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则，按照最新总股本对分配比例进行调整。具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2022-013）。
董事会认为，公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司发展需要，符合《公司章程》等相关规定，是在符合公司利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极回报公司股东、与所有股东分享公司发展的成果。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司年度股东大会进行审议。
5、审议通过《关于公司<2021年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
2021年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件运作。
董事会认为公司《2021年年度报告》及其摘要客观真实地反映了公司的财务状况、经营成果。具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的
创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《2021年年度报告》（公告编号：
2022-010）、《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-009）。本议案尚需提交公司年度股东大会进行审议。
6、审议通过《关于2021年度内部控制自我评价报告的议案》表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2021年度的内部控制有效性进行了评价，编制了《2021年度内部控制自我评价报告》。具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《2021年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
7、审议通过《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告的议案》表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，编制了募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告（下称“募集资金专项报告”）。具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于募集资金2021年度存放与使用情况的专项报告》。董事会全体成员保证年度募集资金专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了审核意见。
8、审议通过《关于控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。
根据中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所相关披露要求，编制了《控股股东及其他关联人资金占用情况的专项说明》。截至2021年12月31日，公司不存在控股股东及其他关联人占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其关联人使用的情形。具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况的专项说明》。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
9、审议通过《关于2022年开展外汇远期结售汇业务的议案》表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。董事会认为：开展远期结售汇业务是以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以货币保值和降低汇率风险为目的，降低汇率波动对公司经营业绩造成的影响，维护公司利益，具有一定的必要性。
董事会同意公司及合并报表范围内下属子公司开展总额度不超过2亿美金的远期结售汇业务，额度有效期自2021年年度股东大会审议批准之日起至下一年度股东大会召开之日止。公司经营管理层在上述额度范围内根据公司相关制度、业务情况、实际需要开展远期结售汇业务。具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于2022年开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2022-016）。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司年度股东大会进行审议。10、审议通过《关于修订<公司章程>及授权办理工商备案登记的议案》表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。因公司治理需要，公司拟根据《公司法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规的规定，结合实际情况，对《公司章程》进行部分修订，同时，提请股东大会授权公司经营管理层办理工商备案登记等相关手续。
具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2022-015）。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司年度股东大会进行审议。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券
发行与承销业务实施细则》《关于做好创业板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（下称“以简易程序向特定对象发行股票”），授权期限为2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
（1）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
（2）发行证券的种类和数量
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（3）发行方式、发行对象及原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，向不超过35名投资者发行相应股份。
（4）定价方式或者价格区间
① 定价方式
本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。
② 价格区间
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
③ 限售期安排
发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。
（5）募集资金用途
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
① 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
② 本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
③ 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（6）决议的有效期
决议有效期为公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
① 办理本次以简易程序向特定对象发行股票的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；
② 在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次以简易程序向特定对象发行股票的方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次以简易程序向特定对象发行股票的发行时机等；
③ 根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次以简易程序向特定对象发行股票的方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的信息披露事宜；
④ 签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资
金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
⑤ 根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
⑥ 聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
⑦ 于本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，根据本次融资的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
⑧ 在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次以简易程序向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
⑨ 在出现不可抗力或其他足以使本次以简易程序向特定对象发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票的政策发生变化时，可酌情决定本次融资方案延期实施，或者按照新的融资政策继续办理本次发行事宜；
⑩ 办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的其他事宜。
公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网的《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司年度股东大会进行审议。
12、审议通过《关于调整董事、监事及高级管理人员薪酬标准的议案》
表决结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、7票回避。
根据《公司章程》、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》等公司相关制度的规定，结合公司经营规模等实际情况，制定了董事、监事及高级管理人员薪酬标准，具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于调整董事、监事及高级管理人员薪酬标准的公告》（公告编号：2022-019）。
独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
由于在该议案中全体董事均属关联人，因此均需进行回避表决，该议案直接提交公司年度股东大会进行表决。
13、审议通过《关于广西川金诺向广发银行申请综合授信(敞口)额度并由公司提供担保的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。公司控股子公司广西川金诺化工有限公司（以下简称“广西川金诺”）拟向广发银行股份有限公司南宁分行（以下简称“广发银行”）申请人民币不超过5,000万元（伍仟万元）(敞口)综合授信，授信期限为1年，公司拟为该笔授信向广发银行提供连带责任保证担保。具体综合授信额度(敞口)与期限等内容以广西川金诺与广发银行签订的最终协议为准。董事会认为，提供该项担保的财务风险处于公司可控的范围之内，公司有能力对其经营管理风险进行控制，对控股子公司的担保不会影响公司的正常经营，且控股子公司申请的授信额度为生产经营所需，符合公司整体发展战略需要。不存在损害公司及中小股东合法权益的情形，董事会同意该事项。董事会同意授权公司管理层根据广西川金诺资金情况在广发银行批准授信额度内借款，用于其日常资金周转，并同意授权财务总监黄海先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述授权时间为该笔授信协议签订之日起至协议执行完毕为止。此议案审议通过，尚需提交公司年度股东大会进行审议。具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：
2022-018）。
14、审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《未来三年（2022年-2024年度）股东回报规划》的公告。
公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司年度股东大会进行审议。
15、审议通过《关于聘请 2022年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。公司拟开展2022年度以简易程序向特定对象发行股票的事宜，拟聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次发行事宜的专项审计机构。具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于聘请2022年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的公告》（公告编号：2022-020）。公司独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司年度股东大会进行审议。
16、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避公司董事会认为：本次会计政策变更是执行财政部发布的实施问答而进行的合理变更，符合有关监管机构的相关规定，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。董事会同意本次会计政策变更。具体内容详见公司于2022年3月30日在中国证监会指定的创业板信息披露平台巨潮资讯网上发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：
2022-021）。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。
17、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。公司将于2022年4月20日在公司研发中心会议室（昆明市呈贡区石龙路俊发创业园C18栋6楼）召开公司2021年年度股东大会。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）。
三、备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
特此公告。
昆明川金诺化工股份有限公司
董 事 会2022年3月30日