证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2019-163
深圳市名家汇科技股份有限公司关于继续推进发行股份及定向可转债购买资产事项
及后续工作安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于 2019 年 5 月 25 日披露的《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的“重大风险提示”中，对本次交易存在的风险因素做出了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。 2、自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。鉴于本次交易原基准日 2019 年 4 月 30 日的财务数据已到期，公司董事会无法在规定的首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告本次重组报告书等相关文件。为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财务状况，公司根据交易进度，经与交易各方协商，将标的资产审计、评估基准日变更为 2019 年 12 月 31 日，公司将继续推进发行股份及定向可转债购买资产事项。基准日调整后的审计、评估工作量增加，公司会积极协调各方，加快推进审计、评估等相关工作。
3、公司将继续推进本次交易事项，但本次交易事项尚存在重大不确定性，后续将涉及重新确定发行价格等方案调整，方案调整的具体内容仍存在一定的不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。
一、本次交易事项进展情况
深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”或“名家汇”）因筹划资产重组事项，拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套
资金（以下简称“本次交易”），为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，经申请，公司股票已于 2019 年 5 月 15 日（星期三）开市起停牌，于 2019 年5 月 15 日披露了《关于筹划发行股份及定向可转债购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2019-055）。停牌期间，公司积极推进本次交易相关筹备工作，于2019 年 5 月 22 日披露了《关于筹划发行股份及定向可转债购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2019-059）。2019 年 5 月 24 日，公司召开了第三届董事会第十一次会议，审议了与本次交易相关的议案，并于 2019 年 5 月 25 日披露了《深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，公司股票于 2019 年 5月 27 日（星期一）开市起复牌。2019 年 6 月 25 日、2019 年 7 月 25 日、2019 年 8 月 24 日、2019 年 9 月 25 日、2019 年 10 月 25 日公司分别披露了关于本次交易的进展公告。
2019 年 11 月 22 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于继续推进发行股份及定向可转债购买资产事项及后续工作安排的议案》。
二、无法按期发布召开股东大会通知的原因
自本次交易预案披露以来，公司及各中介机构正在积极推进和落实尽职调查的各项工作。鉴于本次交易原基准日 2019 年 4 月 30 日的财务数据已到期，为保证相关审计、评估数据的时效性，以及更客观的体现标的资产的财务状况，公司根据重组进度，经与交易各方协商，将标的资产审计、评估基准日变更为2019 年 12 月 31 日。基准日调整后的审计、评估工作量增加，目前，本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作仍在有序推进中。
考虑到前述原因，公司无法在规定时间内发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)的相关规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。”
三、本次交易事项的后续工作安排
公司于 2019 年 11 月 22 日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于继续推进发行股份及定向可转债购买资产事项及后续工作安排的议
案》，在与本次交易对方进行充分沟通后，经审慎研究决定，公司与交易对方将继续推进本次交易事项。后续公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关规定，制订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格及根据评估结果确定标的资产交易价格等。公司将继续推进本次交易的相关工作，并将会加快推进审计、评估等相关工作，待上述工作完成后，公司将及时召开董事会审议本次交易的相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，同时按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司继续推进发行股份及定向可转债购买资产事项及后续工作安排进行了事前审查，对该事项予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。同时，发表如下独立意见：
公司充分说明了延期发出召开股东大会通知的原因并提出了重组事项后续安排，我们同意公司相关披露和安排。同时，我们督促公司继续推进本次重组工作，待审计、评估等相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，以该次董事会会议公告日作为发行股份的定价基准日重新确定股份发行价格，并发布召开股东大会的通知，同时披露本次交易方案等相关文件。
五、风险提示
本次交易尚需公司董事会再次审议，并由董事会召集临时股东大会进行审议通过后报中国证监会核准，能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。
截止目前，标的公司审计和评估工作尚未完成，预案中涉及的标的公司财务数据和股权预估值与最终审计、评估结果可能存在一定差异，标的资产经审计的财务数据和评估结果以届时重组报告书中披露的内容为准。
由于公司需在审计、评估工作完成后重新召开董事会审议本次交易相关议案，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日，公司将与交易对方根据交易进度对标的资产审计、评估基准日进行相应调整，并制订本次交易事项的调整方案，方案调整将涉及重新确定发行价格及根据评估结果确定标的资产交易价
格等，调整方案存在一定的不确定性，包括但不限于审计、评估完成进度，交易方案调整的协商进度。公司将及时发布进展公告，敬请投资者关注相关公告，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会2019年11月23日