证券代码：300506 证券简称：名家汇 公告编号：2020-096
深圳市名家汇科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”或“公司”）控股股东、实际控制人程宗玉先生（下称“转让方”）为归还股票质押融资贷款，拟将其持有的公司35,150,000股股份协议转让给王玉林先生（下称 “受让方”），占公司总股本的5.3660%。
2、本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人程宗玉先生直接持有公司223,670,096股股份，占公司总股本的34.15%。本次权益变动后，程宗玉先生持有公司188,520,096股股份，占公司总股本的28.78%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，王玉林先生未持有公司股份。本次权益变动后，王玉林先生持有公司35,150,000股股份，占公司总股本的5.3660%，成为公司持股5%以上股东。
4、程宗玉先生与王玉林先生之间不存在关联关系或一致行动关系。
5、截至本公告日，程宗玉先生拟转让股份尚存在质押情况，如所涉质押股份未能按股份转让协议的约定解除质押，本次交易是否能够完成尚存在不确定性。
6、本次股份转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大
投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于2020年11月9日收到公司控股股东、实际控制人程宗玉先生的通知，获悉程宗玉先生于2020年11月9日与王玉林先生签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”或“股份转让协议”），程宗玉先生拟将其持有的公司35,150,000股股份（以下简称“标的股份”）协议转让给王玉林，占公司总股本的5.3660%。交易双方一致同意本次股份协议转让价格为4.77元/股（不低于本协议签署日的前一交易日标的股份二级市场收盘价的80%），对应的标的股份转让总价款为167,665,500元（以下简称“转让对价”），转让完成后，王玉林先生将成为公司持股5%以上股东。
二、交易双方的基本情况
1、转让方基本情况
程宗玉，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，持有本公司股份223,670,096股，占公司总股本的34.15%。
2、受让方基本情况
王玉林，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现住址为安徽省合肥市蜀山区**********。
3、关联关系情况说明
转让方程宗玉先生与受让方王玉林先生不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议主要内容
转让方（甲方）：程宗玉
受让方（乙方）：王玉林
（一）本次转让的标的股份
1. 双方同意根据本协议规定的条款和条件，甲方将其持有的目标公司35,150,000股股份（占目标公司总股份数的5.366%，以下简称“标的股份”）及其附属权利转让给乙方，甲方保证该部分股份除向华宝证券有限责任公司质押外
不存在司法冻结、保全等任何权利受限情形。
（二）本次标的股份的转让价格
2. 本次标的股份转让价格为人民币4.77元/股，总转让价款为人民币167,665,500元（大写：壹亿陆仟柒佰陆拾陆万伍仟伍佰元整）。前述转让价格的订立依据为标的股份价格标准的8折，价格标准按5.96元 /股计算。乙方全部以现金方式支付 。自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如目标公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
（三）付款及过户安排
3. 各方同意，股份转让价款应按照以下方式进行支付：
3.1 本协议签署后，2020年11月11日前乙方应向双方共管账户支付首期转让价款人民币40,000,000.00万元（大写： 肆仟万元整 ）
3.2 双方取得了深圳证券交易所出具的协议转让确认文件，在甲方根据相关法律法规规定缴纳本次股份转让涉及的个人所得税之日，乙方应向甲方支付第二笔股份转让价款人民币30,000,000.00元（大写：叁仟万元整）。
3.3双方共同至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续前（含当日），乙方应向双方共管账户支付第三笔转让价款人民币60,000,000.00元（大写：陆仟万元整 ），甲方应配合乙方和目标公司办理完毕标的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的过户手续。
3.4在标的股份完成交割过户后12个月后，乙方应当向甲方支付剩余全部股份转让价款。
3.5甲方在此确认，乙方依据上述第3.1条、第3.2条、第3.3和第3.4之规定向甲方指定账户或双方共管账户支付相应款项，即视为乙方已经履行了其在本协议项下的付款义务。
（四）违约责任
4.1本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保
证或承诺，或者作出的陈述、保证或承诺存在重大遗漏或虚假表述，均构成其违约。在此情况下，未发生违约的一方（以下简称“守约方”）可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起20个工作日内对违约作出补救。
4.2 违约方有责任向守约方赔偿因其违约造成的一切损失、成本和费用（费用包括但不限于因编制和磋商本协议和其他交易文件、履行本协议或完成本协议拟定的交易而发生的全部费用和开支等），并应当采取相应措施，使守约方免受进一步的损害。
（五）协议的变更或终止
5.1双方同意，本协议可按以下原则进行变更或终止：
5.1.1本协议经双方协商一致可以进行变更，协议变更应以书面形式进行。
5.1.2双方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：
（a）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
（b）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化、监管部门审批等不可归责于一方的原因导致本协议不能履行，任何一方均可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
（c）如果因为任何一方违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起10个工作日内，此等违约行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（d）本协议终止后，乙方按照本协议支付的股份转让价款，应由甲方归还给乙方。
（六）争议解决
6. 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方友好协商解决。协商不成时，双方均有权向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
双方同意将本协议约定的住所地址作为送达地址。
（七）协议生效
7. 本协议经双方签字并摁印后成立并生效。
四、承诺事项履行情况
1、程宗玉先生作为公司首次公开发行股票前股东，于2016年3月承诺：自
发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。所持股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。
在上述限售期满后，直接持有发行人股份的董事长程宗玉还承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。
2、程宗玉先生作为公司2018年度非公开发行股票认购方，于2018年5月承诺：自非公开发行股票新增股份上市首日起三十六个月内不转让所认购的股份。
截至本公告披露日，程宗玉先生未发生违反上述承诺的情况，承诺事项仍在严格履行中，本次协议转让股份不违反以上承诺。
五、本次权益变动对公司的影响
本次转让不会造成公司控股股东、实际控制人的变动，不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在因本次股份转让而违反履行公开承诺的情形。
2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益变动具体情况详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》。
3、本次协议转让事项的转让方和受让方均不属于失信被执行人。
4、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。
5、本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书（一）》；
3、《简式权益变动报告书（二）》。
特此公告。
深圳市名家汇科技股份有限公司
董事会2020年11月10日