中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目以及使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“保荐机构”）作为深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“名家汇”、“公司”）以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，中天国富对名家汇本次使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目以及使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2021年12月6日出具的《关于同意深圳市名家汇科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3838号），公司本次向特定投资者发行40,550,793股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币6.30元，募集资金总额为255,469,995.90元，扣除不含税发行费用合计人民币8,820,708.22元，募集资金净额为人民币246,649,287.68元。上述募集资金已于2021年12月20日划至公司指定账户，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对资金到位情况进行了审验，并于2021年12月21日出具了容诚验字[2021]518Z0121号《验资报告》。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金采取了专户存储，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。
公司本次募集资金拟投资项目具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金实际到账金额 |
| 1 | 补充工程配套资金项目 | 14,383.00 | 13,886.39 |
1.1
| 1.1 | 深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目 | 4,830.00 | 4,663.23 |
1.2
| 1.2 | 酒泉城区夜间旅游环境提升工程 | 6,335.00 | 6,116.27 |
1.3
| 1.3 | 中国凤凰古城?凤仙境?森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程 | 3,218.00 | 3,106.89 |
| 2 | 总部基地建设项目 | 3,500.00 | 3,379.15 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,664.00 | 7,570.51 |
合计
| 合计 | 25,547.00 | 24,836.06 |
注1：公司本次募集资金净额为人民币24,664.93万元，与上表中募集资金实际到账合计金额的差额部分为部分尚未支付的发行费用。
二、使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目
（一）借款方案概述
公司本次募集资金投资项目之一“深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目”的实施主体为公司全资子公司名匠智汇建设发展有限公司（以下简称“名匠智汇”）。
为保证募投项目的顺利实施，公司使用募集资金中的4,663.23万元（不超过董事会和监事会审议通过的4,830.00万元）对名匠智汇建设发展有限公司提供无息借款。借款期限自实际借款之日起至募投项目实施完毕之日止。根据募投项目建设实际需要，到期后可续借，也可提前偿还。董事会拟授权董事长或其授权人士全权办理上述借款事项的后续具体工作。如公司实际募集资金数额低于募集资金投资计划数额的，不足部分由公司以自有资金或其他方式解决。
（二）借款对象的基本情况
| 企业名称 | 名匠智汇建设发展有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地 | 深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南九道10号深圳湾科技生态园10栋A1801 |
| 法定代表人 | 卢建春 |
| 注册资本 | 2,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403000649989653 |
| 主营业务 | 一般经营项目是：节能项目投资；合同能源管理；节能工程设计；节能技术咨询与评估；LED照明产品、节能环保设备的研发与销售；室内外照明系统节能技术开发；智能城市项目投资（具体项目另行申报）；智能灯杆及其相关器材的开发和销售；物联网智能照明管理系统、智能照明芯片和智能照明产品的技术开发、技术转让、销售；计算机、电子设备、网络安全设备及通信数据设备软件开发、销售、技术服务及技术支持；计算机及周边设备销售，智能驱动电源及通信电源的开发、销售;智能路灯工程的设计；计算机系统集成服务，信息系统集成，数据处理和存储支持服务。国内贸易，经营进出口业务。 许可经营项目是：计算机、电子设备、网络安全设备及通信数据设备硬件开发、生产、销售；节能环保工程施工；城市智能照明系统的规划设计、施工；智能照明芯片、智能照明产品、智能路灯工程的设计、施工。 |
| 成立日期 | 2013年03月21日 |
| 股权结构 | 公司持有100%股权 |
名匠智汇最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 191,607,161.82 | 34,007,149.51 |
| 负债总额 | 185,881,734.83 | 31,991,661.24 |
| 应收款项总额 | 22,034,343.80 | 6,267,731.63 |
| 归属于母公司股东净资产 | 5,279,496.93 | 2,015,488.27 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 6,232,796.76 | 10,841,426.31 |
| 营业利润 | -19,046,315.74 | -9,793,638.92 |
| 净利润 | -18,142,868.61 | -9,805,208.65 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -49,726,479.04 | 6,365,190.12 |
（三）对公司的影响及风险防范措施
本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，是根据募集资金投资项目的具体实施需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划。
本次借款完成后，名匠智汇的资金实力和经营能力将得到进一步的提高，有助于公司的经营发展和长远规划。公司对名匠智汇提供借款期间对其生产经营管
理活动具有控制权，财务风险处于可控范围内，本次借款仅限用于募投项目的实施，符合募集资金的使用计划，有利于保障募投项目的顺利实施。名匠智汇为公司全资子公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有足够的控制力。公司会在提供借款的同时，加强对名匠智汇的经营管理，控制资金风险，保障资金安全。上述借款的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。公司与名匠智汇将分别开设募集资金专户，并将与保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金监管协议，依法、合规做好募集资金的存放、管理与使用工作。
（四）审议程序情况
公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第八次，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金中的4,830.00万元（按实际到账分配至对应项目的募集资金净额为准）分批次对全资子公司名匠智汇建设发展有限公司提供无息借款。公司独立董事发表了明确同意同意上述事项的独立意见。
（五）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司借款以推进募投项目的实施，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。该事项已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本保荐机构对公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目的事项无异议。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况及置换方案
为保证募投项目的顺利实施，公司前期以自筹资金投入了项目的建设。根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2021]518Z0624号《关于深圳市名家汇科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截至2021年12月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为3,097.62万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投入金额 | 自筹资金预先投入金额 | 本次拟置换的募集资金金额 |
| 1 | 补充工程配套资金项目 | 14,383.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
1.1
| 1.1 | 深圳市南山区安全立体防控建设设备采购项目合作伙伴引入（标段一、二）项目 | 4,830.00 | 1,200.00 | 1,200.00 |
1.2
| 1.2 | 酒泉城区夜间旅游环境提升工程 | 6,335.00 | - | - |
1.3
| 1.3 | 中国凤凰古城?凤仙境?森林温泉艺术小镇艺术景观照明及附属建设工程 | 3,218.00 | - | - |
| 2 | 总部基地建设项目 | 3,500.00 | 1,897.62 | 1,897.62 |
| 3 | 补充流动资金 | 7,664.00 | - | - |
合计
| 合计 | 25,547.00 | 3,097.62 | 3,097.62 |
（二）审议程序情况
公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金款项合计3,097.62万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述置换预先投入自筹资金事项进行了专项核查，并出具了容诚专字[2021]518Z0624号《关于深圳市名家汇科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次审议通过，独立董事发表了明确同意意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。公司本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本保荐机构对公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市名家汇科技股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司借款以实施募投项目以及使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：_______________ _______________
聂荣华 丁天一
中天国富证券有限公司
2021年12月23日