证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2020-055
江苏奥力威传感高科股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月31日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议批准。现对有关事项说明如下：
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
2、2018年3月26日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案；同日，公司召开了第三届监事会第八次会议，监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，认为激励对象的主体资格合法、有效；公司独立董事就本次激励计划发表了明确同意意见。
3、2018年4月2日，公司在OA办公系统和公告栏公示了《公司 2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为 2018 年4月2日至 2018 年4月13 日，在公示期限内，凡对公示的激励对象或对其信息有异议者，可及时以书面形式向公司监事会反映。截至2018年4月13日公示期满，公司监事会未收到任何异议。2018年4月14日，公司监事会发表了《监事会关于2018年限制性股票激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明》。 4、2018年4月18日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年5月10日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》；同日，公司召开第三届监事会第十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案；公司独立董事对此发表了明确同意意见。
6、2018年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》；同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了明确同意意见。
7、2019年5月13日，公司召开第三届董事会第二十一次会议以及第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
8、2019年5月30日，公司召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
9、2019年10月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议以及第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
10、2019年12月20日, 公司召开第四届董事会第二次会议以及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见。
11、2020年7月31日，公司召开第四届董事会第六次会议以及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于第二次调整公司2018年限制性股票激励计
划首次授予部分回购价格、预留部分回购价格及回购数量的议案》、《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及价格和回购资金来源
1、回购的原因
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2019年度公司层面业绩考核未达到规定要求，2018年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第二个解锁期解锁条件未成就。公司董事会拟办理回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票；同时公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈武峰、柴丽英等7人因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。
2、回购价格、回购数量
公司于2020年5月19日召开的2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本22,008.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2020年6月1日完成了上述权益分派，权益分派结束后公司注册资本由22,008.60万元增加至30,812.04万元。
首次授予部分回购价格调整
根据《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》以及相关管理办法的规定:若在授予日后公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）派息：P＝P0 -V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为授予价格（注1）；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。经上述方法调整后，限制性股票的回购价格调整=(7.21-0.1)/（1+0.4）=5.08元/股
注1：公司在第三届董事会第22次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价格及回购数量的议案》，同意将2018年限制性股票首次授予部分回购价格由每股 13.13 元调整为每股7.21元，此P0为调整后的7.21元。
预留限制性股票回购价格调整：
2019年4月18日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本12,234.2万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司于2019年5月13日上述权益分派。
（1）派息：P＝P0 -V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
（2）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细： P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为授予价格（注1）；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
经上述方法2018年权益分派后，预留限制性股票的回购价格调整=(9.11-0.16)/（1+0.8）=4.97元/股。
2019年权益分派后，本次预留限制性股票的最终回购价格调整为：（4.97-0.1）/（1+0.4）=3.48元/股。
回购数量
因2018年和2019年两年的权益分派的实施，根据相关规定，对限制性股票回购数量进行调整，具体调整如下：
资本公积转增股本 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的限制性股票回购数量；n为每股的资本公积转增股本、 派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票 数量）；Q为调整后的限制性股票回购数量。
根据上述公式计算得出：
2018年权益分派后调整数量为：734,400×（1+0.8）=1,321,920股2019年权益分派后数量调整后为: 1,321,920×（1+0.4）=1,850,688股。综上，本次回购注销的数量调整后为：1,850,688股。具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网的《关于第二次调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格、预留部分回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2020-054）
3、本次回购的资金来源
本次拟回购的资金为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由30,812.04万股变更30,626.9712万股，公司股本结构变动如下：
| 股份 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 有限售流通股 | 118,541,668 | 38.4725% | 1,850,688 | 116,690,980 | 38.1007% |
| 高管锁定股 | 115,169,908 | 37.3782% | 0 | 115,169,908 | 37.6041% |
| 股权激励限售股 | 3,371,760 | 1.0943% | 1,850,688 | 1,521,072 | 0.4966% |
| 无限售流通股 | 189,578,732 | 61.5275% | 0 | 189,578,732 | 61.8993% |
| 总股本 | 308,120,400 | 100% | 1,850,688 | 306,269,712 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，同时，公司2018年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
经核查，本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2019年度公司层面业绩考核未达到规定要求，2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分第二个解锁期解锁条件未成就，7名激励对象因个人原因离职导致其无法满足成为激励对象的条件；回购程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次回购注销部分限制性股票事项。本次回购注销事项完成后，公司 2018年限制性股票激励计划将按相关规定继续执行。
六、监事会的审核意见
经审核，监事会认为本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。
七、律师出具的法律意见
律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量及价格和回购资金来源均符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效；本次调整首次授予部分股票回购价格、预留部分回购价格及回购数量均符合《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
八、备查文件
1、《江苏奥力威传感高科股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》
2、《江苏奥力威传感高科股份有限公司第四届监事会第六会议决议》
3、《江苏奥力威传感高科股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见》
4、《上海仁盈律师事务所关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司董事会2020年8月3日