证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2020-059
江苏奥力威传感高科股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2020年7月21日以电话通知、专人送达等通讯方式发出。
2、本次董事会于2020年7月31日在公司会议室召开，采取现场表决和通讯表决相结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。
4、会议由董事长李宏庆先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
一﹑审议通过了《关于第二次调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价格、预留部分回购价格及回购数量的议案》
鉴于公司已于2020年6月1日实施完成了2019 年度权益分派，公司2019年度权益分派内容为：公司以总股本22,008.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税)；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，董事会同意将2018年限制性股票首次授予部分的回购价格调整为5.08元/股，预留部分回购价格调整
为3.48元/股，将135名激励对象已获授但尚未解限的2018年限制性股票回购数量调整为1,850,688股。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。具体内容详见公司于 2020年8月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于第二次调整公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分股票回购价格、预留部分回购价格及回购数量的公告》。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。二﹑审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，2019年度公司层面业绩考核未达到规定要求，2018年限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分第二个解锁期解锁条件未成就。公司董事会拟办理回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票；同时公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈武峰、柴丽英等7人因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票；本次需要回购注销限制性股票合计1,850,688股，首次授予部分的回购价格为5.08元/股，预留部分回购价格为3.48元/股。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
具体内容详见公司于 2020年8月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《江苏奥力威传感高科股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚须经过公司2020年第二次临时股东大会批准。
三﹑审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司将回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计185.0688万股，回购价格为限制性股票回购价格为每股5.08元、预留限制性股票回购价格为每股3.48元，回购后，公司的总股本由30,812.04万股减少至30,626.9712万股。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚须经过公司2020年第二次临时股东大会批准。四﹑审议通过了《关于修改公司章程及办理工商登记变更的议案》根据公司实际情况，现将《公司章程》中有关注册资本、股份总数的相关规定作相应修改，并授权公司管理层办理工商变更的相关手续。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。本议案尚须经过公司2020年第二次临时股东大会批准。
五、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，公司董事会认真对照上市公司创业板非公开发行股票的要求，对公司实际情况逐项自查后，确认公司符合上述相关法规的要求，符合创业板非公开发行A 股股票的基本条件。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
六、审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行A股股票发行方案调整如下：
发行方式调整为：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并在中国证监会同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。发行价格调整为：
最终发行价格由公司股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得在通过深圳证券交易所审核，并在中国证监会同意注册后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象调整为：
最终发行对象由股东大会授权董事会、董事长及相关人员在通过深圳证券交易所审核，并在中国证监会同意注册后，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。发行数量调整为：
本次非公开发行的发行数量不超过92,436,120股，且不超过本次非公开发行前总股本的30%。
最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会、董事长及相关人员根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息、股权激励、股票回购等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
七、审议通过《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定编制了《非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。
董事会认为，公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《非公开发行股票预案（修订稿）》。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
九、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规的规定编制了《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。董事会认为，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，属于国家鼓励投资的产业。项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司研发实力和核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合本公司及全体股东的利益。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，公司对非公开发行A股股票对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体就公司对非本次公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出承诺。公司独立董事发表了关于同意本议案的独立意见。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
十一、审议通过《关于调整股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜表述的议案》；
由于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的实施，为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据股东大会的授权，董事会同意对股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》中的第六条表述进行调整，调整后表述如下：
如有部门对发行股份募集现金有新的规定，根据新规定及股东大会批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册批复后对本次非公开发行方案进行调整。表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。十二﹑审议通过了《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》董事会决定于2020年8月24日（星期一）在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2020年第二次临时股东大会。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
三、备查文件
1、《江苏奥力威传感高科股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会2020年8月3日