证券代码：300507 证券简称：苏奥传感 公告编号：2020-063
江苏奥力威传感高科股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况的补充说明公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏奥力威传感高科股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年8月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于非公开发行股票预案修订情况的说明公告》，现对此公告进行相关的补充说明，具体内容如下：
《江苏奥力威传感高科股份有限公司创业板非公开发行股票预案》（以下简称“《预案》”）修订的主要原因是：2020年6月1日公司完成了2019年度利润分配及资本公积金转增股本，权益分派结束后公司注册资本由22,008.6万元增加至30,812.04万元；2020年6月12日《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“注册管理办法”）开始实施；以及调整《预案》部分表述用语。此次预案修订不涉及预案内容方面的实质性变化。为便于投资者理解和查阅，现将本次预案修订的主要内容详细对比说明如下：
| 预案章节 | 章节内容 | 修订前 | 修订后 |
| 发行人声明 | 发行人声明 | 本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。 | 本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。 |
| 本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 | 本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或同意注册。 |
| 预案章节 | 章节内容 | 修订前 | 修订后 |
| 特别提示 | 特别提示 | 公司本次发行的相关事项已经公司2020年4月27日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。 | 公司本次发行的相关事项已经公司2020年4月27日召开的第四届董事会第四次会议、2020年5月19日召开的2019年度股东大会、2020年7月31日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册。 |
| 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《发行管理办法》及其他相关文件的规定执行。 | 最终发行对象由股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。就本次发行所获得的股份，发行对象的限售期根据《注册管理办法》及其他相关文件的规定执行。 | ||
| 最终发行价格由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定。 | 最终发行价格由公司股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定。 | ||
| 本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷每股发行价格，同时根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行A股股票数量为不超过6,602.58万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由公 | 本次非公开发行的发行数量不超过92,436,120股，且不超过本次非公开发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会、董事长及相关人员根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息、股权激励、股票回购等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。 |
| 预案章节 | 章节内容 | 修订前 | 修订后 |
| 司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量。 | |||
| 释义 | 释义 | 《发行管理办法》指《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》。 | 《注册管理办法》指《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》。 |
| —— | 国五指国家第五阶段机动车污染物排放标准。 | ||
| —— | 国六指国家第六阶段机动车污染物排放标准。 | ||
| 第一节 本次非公开发行方案概要 | 一、发行人基本情况 四、本次非公开发行的方案概要 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 七、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况及尚须呈报批准的程序 | 注册资本22,008.60万元。 | 注册资本30,812.04万元（注）注：发行人于2020年5月19日召开2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意以发行人总股本22,008.60万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。上述权益分派已于2020年6月1日完成，发行人总股本增至30,812.04万股。截至本预案签署日，发行人正在就上述事项办理工商变更。 |
| 最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 | 最终发行对象由股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 | ||
| 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 | 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 | ||
| 预案章节 | 章节内容 | 修订前 | 修订后 |
| 本次非公开发行的发行数量不超过6,602.58万股。最终发行数量将根据本次非公开发行的价格确定。发行数量的计算公式为：发行数量=募集资金总额÷每股发行价格。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。 若公司自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将进行相应调整。 | 本次非公开发行的发行数量不超过92,436,120股，且不超过本次非公开发行前总股本的30%。 最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会、董事长及相关人员根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息、股权激励、股票回购等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。 | ||
| 截至本预案签署日，公司的总股本为220,086,000股，其中李宏庆持有公司97,204,500股股份，占公司股份总数的44.17%，为公司的控股股东、实际控制人。 如按照发行数量上限6,602.58万股测算。 | 截至本预案签署日，公司的总股本为308,120,400股，其中李宏庆持有公司136,086,300股股份，占公司股份总数的44.17%，为公司的控股股东、实际控制人。 如按照发行数量上限92,436,120股测算。 | ||
| 本次发行方案已经公司2020年4月27日召开的第四届董事会第四次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将依法实施本次非公开发行。 | 本次发行方案已分别经公司2020年4月27日召开的第四届董事会第四次会议、2020年5月19日召开的2019年度股东大会、2020年7月31日召开的第四届董事会第六次会议审议通过。根据有关规定，本次发行方案尚需取得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。在经中国证监会同意注册后，公司将依法实施本次非公开发行。 | ||
| 第二节 董事会关于本次募集资金使 | 一、项目情况 二、项目实施的必要性和可 | 本项目达产后预计年平均营业收入65,907.99万元，年均净利润16,543.32万元。 | 本项目达产年预计可实现营业收入64,907.99万元，净利润16,543.32万元。 |
| 预案章节 | 章节内容 | 修订前 | 修订后 |
| 用的可行性分析 | 行性 | 本项目达产后预计年平均营业收入61,400万元，年均净利润7,012万元。 | 本项目达产年预计可实现营业收入61,400万元，净利润7,012.45万元。 |
| 截至本预案签署日，本项目涉及的项目审批和备案手续正在办理中。 | 截至本预案签署日，本项目已完成立项备案手续，取得扬州市邗江区发展和改革委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（扬邗发改备[2020]99/98号）。本项目环评批复手续正在办理中。 | ||
| 2018年国家发改委发布《智能汽车创新发展战略（征求意见稿）》，提出计划到2020年，中国智能网联汽车新车占比达到50%。 | 2020年国家发改委联合多部委发布《智能汽车创新发展战略》，提出计划到2025年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成，实现有条件自动驾驶的智能汽车规模化生产、高度自动驾驶智能汽车在特定环境下市场化应用。 | ||
| 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 | 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 六、本次股票发行相关的风险说明 | 截至2019年12月31日，公司的资产负债率（合并口径）为15.83%，本次非公开发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率相应下降，财务结构更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权方式进行融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。 | 本次非公开发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次非公开发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率相应下降，财务结构更为安全，增强公司通过银行借款或其他债权方式进行融资的能力，为公司长远发展提供保障。同时，随着本次募投项目的展开，公司的业务量将日益增大，对资金的需求也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此不存在负债比例过低和财务成本不合理的情形。 |
| —— | 增加了本次非公开发行相关的风险说明及修订了审批风险，包括“业务集中于主要客户的风险”、 |
| 预案章节 | 章节内容 | 修订前 | 修订后 |
| “产品毛利率下降风险”、“原材料价格上涨风险”、“核心技术人员流失的风险”、“质量责任风险”、“外协加工管理风险”、“传统能源汽车逐渐淘汰风险”。 | |||
| 第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 | 一、公司现有的股利分配政策 二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 三、未来三年股东回报规划 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： | 公司于2020年4月20日召开第四届董事会第三次会议、于2020年5月19日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于制定〈股东分红回报规划和具体分红计划（2020-2022年度）〉的议案》。根据现行《公司章程》以及《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东分红回报规划和具体分红计划（2020-2022年度）》，公司现有股利分配政策如下： |
| 经公司2016年年度股东大会审议通过，公司于2017年5月24日向股东分配现金红利2,000.10万元（含税）。 | 删除 | ||
| 经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司拟向股东分配现金红利2,200.86万元（含税），该事项尚需经2019年年度股东大会审议）。 | 经公司2019年年度股东大会审议通过，公司于2020年6月1日向股东分配现金红利2,200.86万元（含税）。 | ||
| 列表2016年度、2017年度、2018年度现金分红金额、归属于公司普通股股东的净利润及前两者比例，并描述2019年度拟现金分红金额、归属于公司普通股股东的净利润及前两者比例。 | 列表2017年度、2018年度、2019年度现金分红金额、归属于公司普通股股东的净利润及前两者比例。 | ||
| 《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东分红回报规划和具体分红计划（2020—2022年度）》，已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，尚需2019年年度股东大会审议通过。 | 《江苏奥力威传感高科股份有限公司股东分红回报规划和具体分红计划（2020—2022年度）》，已经公司第四届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过。 | ||
| 第五节 与本次发行相关 | 二、关于本次非公开发行股 | 本次非公开发行股票预计于2020年9月实施完毕。 | 本次非公开发行股票预计于2020年11月实施完毕。 |
| 预案章节 | 章节内容 | 修订前 | 修订后 |
| 的董事会声明及承诺事项 | 票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施 | 最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 | 最终以深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。 |
| 发行股份数量上限为66,025,800股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 | 发行股份数量上限为92,436,120股（含本数）。本次非公开发行股票实际到账的募集资金规模将根据深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。 | ||
| 根据总股本和发行数量列表测算了本次发行对每股收益指标的影响数据。 | 根据修订后总股本和发行数量重新列表测算了本次发行对每股收益指标的影响数据。 | ||
| —— | 增加了关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示的内容。 | ||
| ……公司将严格按照《发行管理办法》…… | ……公司将严格按照《注册管理办法》…… |
特此公告。
江苏奥力威传感高科股份有限公司
董事会2020年8月5日