关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
上市保荐书
保荐人
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关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书深圳证券交易所：
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“苏奥传感”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过三十五名（含）的特定对象发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》、《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
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一、发行人概况
（一）发行人基本资料
公司名称：江苏奥力威传感高科股份有限公司英文名称：JIANGSU OLIVE SENSORS HIGH-TECH CO.,LTD注册地址：江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路158号通讯地址：江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路158号法定代表人：李宏庆注册资本：30,812.04万元（注）成立日期：1993年11月19日邮政编码：225127电话号码：0514-82775359传真号码：0514-82775137电子信箱：olive@yos.net.cn股票简称：苏奥传感股票代码：300507股票上市交易所：深圳证券交易所统一社会信用代码：91321000608707880C经营范围：生产、销售传感器及配件、工程塑料件、汽车配件及相关模具；技术开发，经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈武峰、柴丽英等7人因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，并且，公司层面的业绩未达标，不符合解锁条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,850,688股。发行人于2020年8月24日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了回购相关议案，截至本上市保荐书签署日，公司正在进行上述回购注销事项的相关工作。
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（二）主营业务
公司是一家以汽车零部件的研发、生产和销售为核心业务的高新技术企业，主要产品分为三大类，分别为传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。汽车传感器及配件主要包括油位传感器及配件和水位传感器、蒸汽压力传感器；燃油系统附件主要包括加油管总成、进口控制阀、通风阀、锁闭接管总成、滤清器支架、锁紧螺母、燃油泵固定嵌环、燃油泵锁紧环等产品；汽车内饰件包括气囊盖板、仪表板、空调风管等产品；同时在进一步巩固公司传统能源产品的基础上，加快新能源汽车领域的布局，目前公司新能源零部件主要产品包括电机绝缘环、高压滤波组件和低压滤波组件等。
发行人最近三年及一期的主营业务收入按业务类别构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 汽车传感器及配件 | 6,727.11 | 23.50% | 15,850.10 | 23.48% | 16,130.71 | 25.02% | 17,374.94 | 29.56% |
| 汽车燃油系统附件 | 16,879.60 | 58.97% | 43,339.65 | 64.21% | 34,059.22 | 52.83% | 30,724.84 | 52.26% |
| 汽车内饰件 | 3,725.30 | 13.01% | 7,223.57 | 10.70% | 11,011.82 | 17.08% | 9,266.63 | 15.76% |
| 新能源部件 | 1,292.03 | 4.51% | 1,039.50 | 1.54% | 3,265.90 | 5.07% | 1,421.15 | 2.42% |
| 模具 | - | - | 43.54 | 0.06% | - | - | - | - |
| 合计 | 28,624.04 | 100.00% | 67,496.35 | 100.00% | 64,467.65 | 100.00% | 58,787.56 | 100.00% |
注：2017－2019年财务数据经审计，2020年1-6月财务数据未经审计
（三）核心技术及研发水平
1、技术情况
（1）传感器及其配件的核心技术
公司的传感器及其配件包括双接触点厚膜电路汽车用油量传感器、双回路厚膜电路汽车用油量传感器、燃油滤清器积水水位报警传感器、法兰等产品，其核心技术情况概述如下：
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1）双接触点厚膜电路汽车用油量传感器该产品的核心技术体现在双接触点的电路概念设计及触点的材料开发等两方面。电路上的触点开关由原来的一点控制改进为两点并联控制，安全系数由1倍增加为22倍，大大提高了安全性能。同时，在这个产品的厚膜电路设计中，为保护电阻的温度过载，增加了低电阻过载保护设计和温度漂移补偿电路设计。该核心技术的创新点为：
①设计创新：该产品的接触式回路设计中始终有两个触点保证回路接触的导通性能，大大降低了接触式回路的断点以及闪烁的几率；
②材料使用创新：在厚膜电路的电极浆料的选择上，选用的材料提高了浆料基体的耐磨性能，降低了基体浆料被硫腐蚀产生硫化银的几率；
③工艺创新：在制造工艺中，新开发了对厚膜电路的擦、洗、烘工艺，电路表面更加平滑，摩擦阻力降低，使传感器对油箱中的数据采集更加准确可靠。
该产品目前处于批量生产阶段，2006年被认定为江苏省高新技术产品，被列入江苏省火炬计划，并获得中国国际专利与名牌博览会创新奖。产品的核心技术属于公司自主开发，达到国内领先水平，取得专利两项，专利号为ZL200620076268.4和ZL201020242441.X。
2）双回路厚膜电路汽车用油量传感器
该产品的核心技术为电路设计中的导线双回路错位设计方案。该设计方案提高了在原有接触点方案基础上的可靠性指标，形成了双回路输出。传感器的两个触点同时接触的是错位导线，通过电阻协调分配后，可以输出无间断的连续阻值信号，提高了信号输出的可靠性。该核心技术的创新点为：
①设计创新：在电路设计方面改进了厚膜电路的设计方案，采用导线错位的设计方案，两个触点同时接触两根导线，提高回路接触的可靠性和准确性，大大提高了产品的使用寿命；
②材料使用创新：在材料的选择上，选用的材料大大提高了电极的致密度和表面光洁度；
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③工艺创新：传感器总成装配结构采用了弹簧游丝的连接方式，降低了生产成本，减少了装配干扰的风险，提高了使用寿命，提高了产品的生产效率和产品的可靠性。
该产品目前处于批量生产阶段，2007年被认定为江苏省高新技术产品，被列入国家火炬计划。产品的核心技术属于公司自主开发，达到国内领先水平，取得专利一项，专利号为ZL200620076268.4。
3）燃油滤清器积水水位报警传感器
该产品的核心技术包括电子电路的设计（硬件电路的设计和软件电路设计）及产品的封装工艺等。创新点为：
①该产品在滤清器上的使用，能正确判断滤清器的实际使用情况；
②该传感器的电路具有自检功能。当汽车启动时，传感器进行自检，确保传感器本身是正常的。
③传感器的电路设计中采用大规模复杂编程集成电路技术，提高稳定性，降低电路体积。
该产品目前处于批量生产阶段。产品的核心技术属于公司自主开发，达到国内领先水平。
4）法兰
法兰是构成油位传感器以及燃油输送模块的重要组成部分，油位传感器结构设计中法兰是油位传感器直接的支撑和信号输出中介，同时法兰也将油箱与大气进行隔离。公司法兰产品的核心技术及创新点为：
①接口多样性：塑料结构设计，可以实现多样接口形式，满足不同的设计要求；
②高集成性：可以将翻车阀，泄压阀以及燃油系统回油压力调节阀同时安装在法兰中；
③在有焊接设计的法兰中，通过结构设计以及焊接设备的优化可以达到40公斤压力的焊接面强度；
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④有金属嵌件在塑料零件中的密封性工艺经验，可以满足65Kpa,30s的检测要求，并可以耐受2.5BAR的压力试验。该产品目前处于批量生产阶段。产品的核心技术属于公司自主开发，达到国内领先水平。公司就该产品有自己的技术标准，在扬州市技术监督局备案。
（2）燃油系统附件的核心技术
公司的燃油系统附件包括阀件、加油管总成等产品，其核心技术情况概述如下：
1）阀件
阀件的主要用途为控制燃油蒸汽在汽车使用过程中的变化，保护大气平衡或切断状态，包括翻转阀、止回阀、燃油控制阀、进口控制阀等。汽车燃油系统阀件是公司新开发的系列新产品，目前该产品主要依赖进口。本公司阀件的核心技术主要体现在阀通气孔径的设计的先进性、阀芯的重量与弹簧定长下弹力的匹配设计、先进的头阀设计等方面。
该产品目前处于批量生产阶段，其中汽车油箱安全性防倾覆翻车阀于2010年被评为江苏省高新技术产品。产品的核心技术属于公司自主开发，达到国内领先水平，取得专利四项，专利号为ZL200720131287.7、ZL200720131288.1、ZL200820131289.6和ZL201020675021.0。
2）加油管总成
加油管总成主要用于汽车油箱口部加油。该产品的核心技术及创新点为：
①新型阀支撑分总成设计：直接在阀支撑上面将支撑柱延长，顶住阀瓣的尾部，利用阀瓣的轴在阀支撑的卡槽内转动，实现功能。
②锁支撑焊接无痕技术：锁支撑和本体焊接面熔化后，对接起来，阀支撑长高的内圈将焊接痕迹挡在里面，同时与锁支撑内圈很好的吻合起来，从而形成改善外观，打开锁盖后从外向内看不见焊接痕迹，不改变焊接强度。
③采用呼吸波纹管设计：可以有效平衡燃油箱内外的压力导致的空间位置变化。
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该产品已于2011年7月进入批量生产阶段。产品的核心技术属于公司自主开发，达到国内领先水平。
（3）汽车内饰件的核心技术
公司生产的汽车内饰件的核心技术包括材料技术、模具设计技术及生产工艺诀窍等，具体的创新点为：
1）材料技术
①采用改性聚丙烯材料，气味及有毒有害物质含量控制方面达到欧洲标准；
②公司十分重视颜色控制技术研究，产品的色差采用A、B、L分值控制，控制精度达到+/-0.2；
③材料设计中添加了EPDM等抗冲击元素，改善了驾乘人员的触感，增强了驾乘人员的乘坐舒适感；
④开发了PBT+ASA+GF20在前除霜格栅的应用，减少了原有PC+ABS的喷漆工艺，降低了生产成本，提高了生产效率。
2）模具设计
①使用多点热流道及低压注塑技术，开发了软嵌织物低压注塑技术；
②全面使用MOLDFLOW分析技术，指导前期设计及模具开发，极大的降低了开发风险，提高开发效率。
3）生产工艺诀窍
开发了PU软皮与PP的焊接技术，成功应用在上汽荣威350转向柱上下体中。
该类产品目前处于批量生产阶段。产品的核心技术属于公司自主开发，达到国内领先水平。
2、研发情况
发行人十分注重公司科技研发及技术创新能力，不断优化研发机构设置。公司下设研发部，专门负责研究开发工作，主要针对传感器及汽车零部件产品发展
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中的关键性技术问题，持续地将具有良好市场前景的研发项目进行系统化、配套化和产业化的研究开发。此外，公司研发部被确定为“江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心”，并于2010年6月被列为江苏省2010年第一批科技发展计划项目。最近三年及一期，公司的研发投入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 研发支出 | 1,161.86 | 2,550.31 | 2,788.66 | 2,335.94 |
| 占营业收入的比重 | 3.83% | 3.61% | 4.18% | 3.88% |
（四）主要经营和财务数据及指标
最近三年及一期，公司的主要经营和财务数据及指标如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 131,516.29 | 127,316.20 | 117,274.26 | 104,822.47 |
| 负债总额 | 20,378.65 | 20,153.77 | 19,144.14 | 15,626.78 |
| 所有者权益合计 | 111,137.63 | 107,162.43 | 98,130.13 | 89,195.69 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 104,249.52 | 101,447.22 | 94,939.01 | 86,834.89 |
注：2017-2019年财务数据经审计，2020年1-6月财务数据未经审计
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 30,354.52 | 70,585.82 | 66,709.12 | 60,196.46 |
| 营业利润 | 6,885.81 | 11,480.72 | 10,729.69 | 12,135.73 |
| 利润总额 | 6,868.49 | 10,626.87 | 10,756.63 | 12,155.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,786.29 | 6,762.77 | 8,685.73 | 10,113.26 |
注：2017-2019年财务数据经审计，2020年1-6月财务数据未经审计
3、合并现金流量表
单位：万元
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| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,234.36 | 4,660.74 | 1,058.48 | 9,737.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,307.60 | -29,566.59 | -2,922.35 | 13,049.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 1,111.37 | -2,071.85 | 882.66 | -1,887.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 38.16 | -26,973.73 | -992.79 | 21,107.43 |
注：2017-2019年财务数据经审计，2020年1-6月财务数据未经审计
4、主要财务指标
| 项目 | 2020年1-6月/2020年6月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 5.58 | 5.44 | 5.19 | 5.68 | |
| 速动比率（倍） | 4.76 | 4.71 | 4.55 | 5.09 | |
| 资产负债率（合并报表） | 15.50% | 15.83% | 16.32% | 14.91% | |
| 资产负债率（母公司报表） | 16.16% | 15.45% | 16.33% | 14.78% | |
| 每股净资产（元） | 3.38 | 3.29 | 5.55 | 5.17 | |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.17 | 0.15 | 0.06 | 0.55 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.16 | 0.22 | 0.29 | 0.34 |
| 稀释 | 0.16 | 0.22 | 0.29 | 0.34 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率 | 全面摊薄 | 4.59% | 6.67% | 9.15% | 11.65% |
| 加权平均 | 4.66% | 6.91% | 9.59% | 12.25% | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.13 | 0.19 | 0.22 | 0.29 |
| 稀释 | 0.13 | 0.19 | 0.22 | 0.29 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率 | 全面摊薄 | 3.82% | 5.69% | 7.17% | 9.84% |
| 加权平均 | 3.88% | 5.89% | 7.52% | 10.35% | |
注：上述财务指标的计算公式为：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额
4、每股净资产=期末净资产（归属于母公司口径）/期末总股本
5、净资产收益率和每股收益按中国证券监督管理委员会公告[2010]2号《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算
6、2017-2019年财务数据经审计，2020年1-6月财务数据未经审计
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（五）发行人存在的主要风险
1、业务集中于主要客户的风险
公司的客户集中度较高。2017年度、2018年度和2019年度，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为80.90%、76.74%和65.12%。公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要是三个方面的原因：首先，汽车行业的品牌、资金、技术、规模、安全性等相对较高的准入门槛决定了整车企业及零部件一级供应商数量较少且比较集中，专业化的汽车零部件企业只能在相对集中的目标群体内开发客户；其次，汽车零部件需求方（包括整车企业及一级零部件供应商）对下级供应商的遴选和考核周期漫长而严格，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、共同发展的长期战略合作格局；再次，公司目前受产能、资金所限，暂时难以应对全面开发其他大客户带来的产能扩张压力。若主要客户发生流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司业务造成不利影响，具体表现为：
第一，公司营业收入会因为主要客户的情况变动产生波动；第二，客户过于集中容易形成买方垄断，导致公司议价能力不强。
2、产品毛利率下降风险
汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大。国内外不同品牌的汽车越来越多，整车市场竞争较为激烈。一般新车型上市价格较高，以后呈逐年递减的趋势。同时，由于我国整车进口关税较高，国内同档次车型的价格仍高于世界主要发达国家，随着我国经济实力增强，国家对外开放程度逐渐提高，如果关税下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争，从而导致汽车价格下降。汽车整车制造厂商处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的议价能力，因此可以将降价部分转嫁给其上游的汽车零部件厂商，导致上游厂商的利润空间下降。虽然公司可通过新车型配套产品的增加减轻以上因素对毛利率的负面影响，但如果宏观因素、成本因素、消费者偏好等多种因素导致汽车整车生产商的新车型减少，影响到公司经济附加值较高的新产品的销售，将给公司带来毛利率下降的风险。
3、原材料价格上涨风险
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公司生产所用的主要原材料浆料（主要成份为金、银、钯等贵金属）、塑料粒子等，其价格上涨将会给公司的业绩带来一定的影响。特别是2019年浆料等原材料价格快速上涨，公司产品价格调整的幅度及频率无法抵消原材料价格的上涨幅度，从而给公司的当期经营业绩带来负面影响。
4、应收账款回收风险
报告期各期末公司应收账款余额分别为12,979.70万元、17,440.96万元、21,007.77万元和16,016.63万元，当期营业收入的比例分别为21.56%、26.14%、
29.76%和52.77%。收入规模逐步扩大以及下游市场需求波动是造成公司各期末应收账款规模较大的主要原因。尽管目前公司已制定并执行了谨慎的销售政策和授信审批政策，但若未来下游行业发生重大不利变化，或者客户财务状况恶化，公司将面临部分客户所欠应收账款难以收回的风险。
5、存货跌价风险
报告期内，公司存货跌价损失为183.62万元、350.58万元、439.97万元和
83.12万元。2018、2019年公司存货跌价损失计提金额较大，主要来自于针对库存商品和自制半成品中的废品、库龄两年以上的库存商品以及长期不用的原材料等进行的单项存货全额计提。
未来若市场需求发生一定改变、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理并且有效的控制存货规模，可能导致存货积压，存在一定的存货跌价风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
6、核心技术人员流失的风险
公司的核心技术不存在严重依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键的作用。虽然公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是不能排除核心技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，公司可能无法在较短的时间寻找到合适的替代者，可能会对公司的正常经营产生不利的影响。此外，核心人员的流失可能会造成公司核心技术的外泄，从而使公司的竞争优势削弱。
7、质量责任风险
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根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。整车制造企业对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回，公司也将面临一定的赔偿风险。此外，2013年1月出台的《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》明确了销售者的三包责任，并提出销售者依照规定承担三包责任后，属于生产者的责任或者属于其他经营者的责任的，销售者有权向生产者、其他经营者追偿。该项规定自2013年10月1日起执行。假如因公司的产品质量原因导致整车制造企业承担三包责任，公司亦将面临由此导致的赔偿风险。
8、外协加工管理风险
公司的主要产品包括传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。其中，燃油系统附件及汽车内饰件主要采取外协模式生产。虽然外协厂商生产上述产品所必须的技术标准制订、产品试制、模具设计以及产品检验均由公司完成，且公司制定了严格的外协管理制度，并安排生产技术人员现场指导外协厂商的生产，对产品质量进行全过程的控制，报告期内未发生因外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但仍不能排除因公司对外协加工供应商选择不妥、管理不善导致外协加工产品出现质量问题或供货不及时的情况。
9、传统能源汽车逐渐淘汰风险
国家积极推动汽车动力系统电动化转型，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型。本公司目前的主导产品汽车油位传感器和汽车燃油系统附件均为传统能源汽车燃油箱配套，而纯电动汽车不需要燃油箱。尽管新能源汽车的发展面临难以在短时间内完成配套建设、各类新能源汽车发展均存在一定技术难题，如电动车快速充电、性能稳定性、成本问题等，新能源汽车在短期内无法快速普及，但公司仍面临纯电动汽车快速发展导致传统能源汽车需求减少，从而对公司业务造成不利影响的风险。
10、管理风险
随着业务规模的扩大和业务范围的拓展，尤其是本次发行募集资金到位和投
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资项目实施后，将对公司经营管理和运营能力提出更高的要求，公司在经营决策、内部控制、资源整合、市场开拓和对子公司的管控方面将面临新的挑战。若公司的管理制度、管理水平、人才储备和风险控制等能力不能适应经营规模扩张的需求，将增加管理风险。
11、技术开发风险
公司所处行业属于技术密集型行业，募投项目产品研发涉及机械、电子、材料、通信、人工智能等多方面专业技术，具有一定的技术门槛。经过多年持续不断的研发和创新，公司已经在汽车电子、车载传感器等领域积累了丰富经验和较强的技术储备，但仍需持续进行技术开发和创新，才能保持行业技术国内先进水平并缩小与国际知名企业之间的差距。如果公司不能紧跟国内外汽车传感器及车联网系统技术的发展趋势，充分关注客户多样化需求或后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致募投项目无法达到预期及市场竞争力降低的风险。
12、募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费结构变化趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司通过提高产品质量、优化产品结构并进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展，但本次募投项目仍可能出现以下情形：由于生产设备、原材料等成本的大幅增加以及国家和地方产业政策大幅收紧导致项目建设不能按期完成以及公司的营销策略不能及时针对募投项目做出调整和优化将导致募投项目不能按期达到运营效果和预期效益。
13、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
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14、本次向特定对象发行的审批风险
本次发行方案尚需取得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册。能否取得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册，以及最终取得深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间存在不确定性。
15、发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
16、股票价格波动风险
股票价格受多方面因素的影响，除经营状况、财务状况等公司基本面情况外，国际和国内宏观经济形势、政治环境、各类重大突发事件、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素都会影响股票的价格。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。投资者在选择投资公司股票时，应充分预计到市场的各种风险，并做出审慎判断。
17、业绩增长不可持续的风险
2020年上半年公司营业收入和净利润分别为30,354.52万元和5,959.19万元，分别同比增长16.96%和119.26%，主要系国内疫情得到控制，汽车行业回暖，“国六”排放标准推广实施以及公司期间费用计提减少等因素所致。但未来一段时期，发行人仍可能面临国内疫情二次爆发、行业竞争日趋激烈导致价格下降、原材料价格上涨导致成本增加、行业利好政策无法长期持续以及市场发生不可预知变化等情形，发行人业绩增长可能存在无法持续的风险。
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二、本次发行情况
本次发行的具体方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
（四）发行数量
本次发行的发行数量不超过92,436,120股，且不超过本次发行前总股本的
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30%。
最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会、董事长及相关人员根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息、股权激励、股票回购等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金认购本次发行的股票。
（六）限售期
本次发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
（七）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
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（九）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
| 序号 | 募集资金投向 | 项目总投资金额（万元） | 募集资金投资金额（万元） |
| 1 | 汽车传感器产品智能化生产线建设项目 | 45,113.00 | 45,000.00 |
| 2 | 商用车车联网系统建设项目 | 35,023.71 | 35,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | ||
本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
三、保荐机构及其人员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
张志强：于2012年取得保荐代表人资格，现为中金公司投资银行部副总经理、会计学硕士。张志强先生曾主持或参与了杰普特科创板IPO项目（688025）、中持股份A股IPO项目（603903）、创源文化A股IPO项目（300703）、百润股份A股IPO项目（002568）、西泵股份A股IPO发行项目（002536）、三友化工A股非公开项目（600409）、万业企业公司债项目（600641）、浙江龙盛可转债项目（600352）以及多家企业的股份制改制辅导工作等。张先生曾担任深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中持水务股份有限
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公司首次公开发行股票并在主板上市项目、宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。严焱辉：于2019年取得保荐代表人资格，现任中金公司投资银行部高级经理，经济学硕士，拥有CPA资格。严焱辉先生曾参与或主持的项目包括山石网科A股科创板IPO、云南能投发行股份购买资产、云南白药吸收合并白药控股等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：张瑞阳。项目组其他成员：杨力康、胡景轩、刘蓉、邱文川、张臣。
（三）本机构与发行人之间不存在控股关系或者其它重大关联关系
1、截至2020年6月30日，中金公司自身及中金公司下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况。
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2020年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位
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与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论保荐机构已按照法律法规和中国证监会及贵所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人本次向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
（二）作为苏奥传感本次发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
1、发行人于2020年4月27日以现场方式召开第四届董事会第四次会议。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2、发行人于2020年5月19日召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关
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于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
3、发行人于2020年7月31日以现场方式召开第四届董事会第六次会议，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
七、保荐机构对公司持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次向特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
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| 事项 | 安排 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
鉴于上述内容，保荐机构中国国际金融股份有限公司推荐发行人江苏奥力威传感高科股份有限公司的股票在贵所上市交易，请予批准！
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于江苏奥力威传感高科股份
有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书》之签署页）
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于江苏奥力威传感高科股份
有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的上市保荐书》之签署页）
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
张志强 严焱辉 年 月 日
项目协办人：
张瑞阳 年 月 日
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日