苏奥传感：关于公司2020年度向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复报告

证券代码：300507 股票简称：苏奥传感

关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的

审核问询函的回复报告

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二〇年十一月

7-1-1

深圳证券交易所：

根据贵所于2020年9月19日出具的《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2020〕020217号），江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“苏奥传感”、“公司”、“发行人”或“申请人”）与保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海仁盈律师事务所（以下简称“律师”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称与《江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中“释义”所定义的简称具有相同含义。

7-1-2

目 录

问题一 ...... 3

问题二 ...... 46

问题三 ...... 51

问题四 ...... 64

问题五 ...... 70

7-1-3

问题一发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过8.5亿元，募投项目包括汽车传感器产品智能化生产线建设项目（以下简称项目一）、商用车车联网系统建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。项目一拟增加对多类型压力传感器的产能投入，投产后预计达产年实现汽车传感器产量1,820万套。最近三年及2020年一季度，汽车传感器及配件毛利率分别为26.78%、21.40%、14.64%、12.44%，呈现明显下降趋势。项目二拟为下游客户提供车联网产品与系统解决方案。项目一、项目二预计税后内部收益率分别为18.25%、10.02%。

请发行人补充说明或披露：（1）说明项目一、项目二投资概算中各项工程或费用的测算依据和测算过程，是否为资本性支出，以募集资金投入的比例，本次募集资金合计用于非资本化支出的比例是否符合相关规定；（2）说明本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）说明项目一具体产品和产能情况，是否与现有产品存在差异，结合现有产品毛利率变化趋势、现有产能规模及产能利用率和产销率、客户储备、在手订单或意向性合同、市场空间、燃油汽车淘汰趋势、技术迭代周期等说明新增产能规模的合理性及市场消化能力，项目实施是否存在重大不确定性；（4）以通俗易懂、浅白平实的语言披露项目二的运营模式、盈利模式、具体产品或服务、技术含量、应用领域、竞争格局等，与现有业务的联系与差别，公司是否具备相应的技术、人员、客户储备及实施能力，并充分披露相关风险；（5）结合发行人报告期内营业收入增长率、毛利率和净利率及波动情况、项目产品的市场需求、竞争格局和发行人的市场地位、客户储备、在手订单或意向性合同、同行业公司可比案例等，披露项目一、项目二预计效益测算依据、测算过程，说明效益测算是否谨慎合理；（6）说明项目一、项目二是否涉及租赁或取得项目实施所需土地和房屋的情形，如有，请说明项目用地的落实和进展情况，是否符合土地政策、城市规划，并充分披露项目用地相关风险。

请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、对问题的回复

7-1-4

（一）说明项目一、项目二投资概算中各项工程或费用的测算依据和测算过程，是否为资本性支出，以募集资金投入的比例，本次募集资金合计用于非资本化支出的比例是否符合相关规定

1、项目一投资概算中各项工程或费用的测算依据及过程

（1）总投资使用计划

序号	工程或费用名称	合计（万元）	比例（%）
1	固定资产费用	36,691.70	81.33%
1.1	房屋建筑物	9,789.54	21.70%
1.1.1	房屋建筑物	9,789.54	21.70%
1.2	设备购置费	25,896.34	57.40%
1.3	固定资产其他费用	1,005.83	2.23%
1.3.1	建设单位管理费	137.47	0.30%
1.3.2	工程项目勘察费设计费	298.99	0.66%
1.3.3	工程建设监理费	214.64	0.48%
1.3.4	施工企业劳保统筹	254.53	0.56%
1.3.5	前期工作费	100.19	0.22%
2	土地使用费	989.76	2.19%
3	开办费	189.75	0.42%
3.1	培训费	50.00	0.11%
3.2	差旅费	30.00	0.07%
3.3	办公费	35.00	0.08%
3.4	工资	54.75	0.12%
3.5	其他	20.00	0.04%
4	预备费	1,100.75	2.44%
5	铺底流动资金	6,141.03	13.61%
6	合计	45,113.00	100.00%

（2）固定资产投资概算

1）房屋建筑物

①土地整体信息

7-1-5

项目	分项	金额（万元）
土地	土地购置费	960.00
	契税	28.80
	印花税	0.96
	小计	989.76

②建设明细

序号	项目	数额
1	建设用地面积（平方米）	42,666.67
2	建筑面积（平方米）	64,000.00
3	单方造价（元）	1200
4	单方装修费用（元）	250
5	建筑密度	45.00%
6	容积率	1.5
7	广场建设面积（㎡）	23,466.67
8	广场建设单位造价（元）	100
9	路面围墙建设面积（㎡）	2478.71
10	路面围墙建设单价	80
11	绿地率	15.00%
12	绿化面积（㎡）	6400
13	绿化每平米费用（元）	181.5
14	停车位单位造价（元/平米）	120
15	停车位（㎡）	128
16	电气工程单方造价（元）	10.5
17	管道工程单方造价（元）	5.5
18	通风工程单方造价（元）	5.5

③建设工程费用汇总

项目	分项	金额（万元）
土地	土地购置费	960.00
	契税	28.80
	印花税	0.96
	小计	989.76

7-1-6

场地改造和建设	厂房	9,280.00
	广场	234.67
	路面围墙	19.83
	绿化	116.16
	停车位	1.28
	小计	9,651.94
公用工程	电气工程	67.20
	管道工程	35.20
	通风工程	35.20
	小计	137.60
合计		10,779.30

2）设备购置费项目设备购置费用为25,896.34万元，是根据市场行情及公司过去建设经营经验估测得出，采购设备及投资金额符合一般水平，预计购置清单如下：

类别	设备名称	单位	数量			单价（万）		总计（万）
芯片封装设备	红外显微镜	台	2			80		160
	推拉力机	台	2			70		140
	晶元测试	台	5			50		250
	晶元切割机	台	2			200		400
	自动贴片设备	台	4			200		800
	金线键合设备	台	10			100		1,000
	SMT贴片设备	条	3			800		2,400
	自动点胶机	台	12			80		960
	烘箱	台		6	5			30
	高低温标定设备	台		28	50			1,400
	自动分板机	台		12	30			360
	合计							7,900
产线设备	全自动装配设备	台		17	240			4,080
	铝线键合设备	台		5	150			750
	点胶设备	台		19	50			950
	固化隧道炉	台		8	100			800
	全自动功能测试设备	台		18	240			4,320

7-1-7

	其他辅助设备工装	/	54	52.71	2,846.34
	合计				13,746.34
模具	-	副	130	25	3,250
试验投资	-	/	40	25	1,000
总计					25,896.34

3）固定资产其他费用

序号	名称	金额（万元）
1	建设单位管理费	137.47
2	工程项目勘察费设计费	298.99
3	工程建设监理费	214.64
4	施工企业劳保统筹	254.53
5	前期工作费	100.19
6	总计	1,005.83

（3）预备费

本项目预备费根据同类型项目特点和行业的平均水平，按照固定资产投资总额的3%估算，预备费共计1,100.75万元。

（4）开办费

序号	名称	金额（万元）
1	培训费	50.00
2	差旅费	30.00
3	办公费	35.00
4	工资	54.75
5	其他	20.00
6	总计	189.75

（5）铺底流动资金

序号	项目	最低周转天数	周转次数		计算期额度（万元）
				T-1	T0	T1	T2	T3	T4	T5
1	流动资产			-	-	12,637.14	32,338.98	39,098.33	37,821.58	37,840.61
1.1	应收账款	102	3.52	-	-	5,202.06	13,456.01	16,315.41	15,825.95	15,825.95

7-1-8

1.2	应收票据	56	6.47	-	-	2,830.49	7,321.53	8,877.35	8,611.03	8,611.03
1.3	其他应收款	29	12.54	-	-	1,460.63	3,778.16	4,581.01	4,443.58	4,443.58
1.4	存货	70	5.12	-	-	2,294.23	5,700.05	6,814.10	6,522.92	6,532.42
1.5	货币资金	41	8.77	-	-	133.86	304.64	384.24	382.73	389.31
1.6	预付账款	22	16.41	-	-	715.87	1,778.60	2,126.21	2,035.36	2,038.32
2	流动负债			-	-	2,147.75	7,067.35	8,409.50	8,007.12	8,009.82
2.1	应付账款	85	4.22	-	-	2,084.04	5,279.56	6,269.47	5,956.00	5,956.00
2.2	预收账款	1	287.45	-	-	63.71	164.80	199.83	193.83	193.83
2.5	其他应付款	20	17.99	-	-	-	1,622.99	1,940.20	1,857.29	1,859.99
3	流动资金（1-2）			-	-	10,489.39	25,271.63	30,688.83	29,814.46	29,830.79
4	流动资金当期增加额					10,489.39	14,782.24	5,417.20	-	16.33

铺底流动资金规模按流动资金当期增加额之和的20%进行估算，为6,141.03万元。

2、项目二投资概算中各项工程或费用的测算依据及过程

（1）总投资使用计划

序号	工程或费用名称	合计（万元）	比例（%）
1	固定资产费用	22,485.48	64.20%
1.1	房屋建筑物	8,574.75	24.48%
1.1.1	房屋建筑物	8,574.75	24.48%
1.2	设备购置费	12,996.82	37.11%
1.3	固定资产其他费用	913.90	2.61%
1.3.1	建设单位管理费	105.90	0.30%
1.3.2	工程项目勘察费设计费	284.98	0.81%
1.3.3	工程建设监理费	211.89	0.61%
1.3.4	施工企业劳保统筹	222.94	0.64%
1.3.5	前期工作费	88.19	0.25%
2	土地使用费	3,959.04	11.30%
3	开办费	198.85	0.57%
3.1	培训费	30.00	0.09%
3.2	差旅费	111.75	0.32%

7-1-9

序号	工程或费用名称	合计（万元）	比例（%）
3.3	办公费	17.10	0.05%
3.4	工资	20.00	0.06%
3.5	其他	20.00	0.06%
4	预备费	1,124.27	3.21%
5	铺底流动资金	7,256.07	20.72%
6	合计	35,023.71	100.00%

（2）固定资产投资估算

1）房屋建筑物

①土地整体信息

项目	分项	金额（万元）
土地	土地购置费	3,840.00
	契税	115.20
	印花税	3.84
	小计	3,959.04

②建设明细

序号	项目	数额
1	建设用地面积（平方米）	42,688.00
2	建设面积（平方米）	51,225.60
3	单方造价（元）	1,100.00
4	单方装修费用（元）	200.00
5	广场建设面积（平方米）	23,478.40
6	广场建设单位造价（元）	100.00
7	路面围墙建设面积（平方米）	2,479.33
8	路面围墙单位造价（元）	100.00
9	绿化面积（平方米）	6,403.20
10	绿化每平费用（元）	300.00
11	电气工程单方造价（元）	130.00
12	管道工程单方造价（元）	150.00
13	通风工程单方造价（元）	5.00

7-1-10

14	土地购置金额（万元）	3,840.00
15	土地契税（万元）	115.20
16	土地印花税（万元）	3.84
17	停车位建设费用（万元）	1.28

③建设工程费用汇总

项目	分项	金额（万元）
土地	土地购置费	3,840.00
	契税	115.20
	印花税	3.84
	小计	3,959.04
场地改造和建设	厂房	6,659.33
	广场	234.78
	路面围墙	27.28
	绿化	192.10
	停车位	1.33
	小计	7,114.82
公用工程	电气工程	665.93
	管道工程	768.38
	通风工程	25.61
	小计	1,459.93
合计		12,533.79

2）设备购置费项目设备购置费用为12,996.82万元，是根据市场行情及公司过去建设经营经验估测得出，采购设备及投资金额符合一般水平，预计购置清单如下：

序号	类别	设备名称	设备规格	数量（台/个/套/条/付）	单价（元）	总价（万元）
1	TBOX	上壳体模具		3	18,803.42	5.64
2	TBOX	下壳体模具		3	18,803.42	5.64

3	TBOX	导光体模具		3	10,256.41	3.08
4	TBOX	安装支架(EV)模具		3	34,482.76	10.34
5	TBOX	电池盖模具		3	23,275.86	6.98

7-1-11

序号	类别	设备名称	设备规格	数量（台/个/套/条/付）	单价（元）	总价（万元）
6	TBOX	终检台		6	1,500,000.00	900.00
7	TBOX	车载数据终端FCT针床		3	298,513.48	29.85
8	TBOX	车载数据终端装配设备1		3
9	TBOX	车载数据终端装配设备2		3
10	TBOX	车载数据终端终检设备		3
11	TBOX	车载数据终端老化车1		3
12	TBOX	车载数据终端老化车2		3
13	TBOX	车载数据终端装配胎具		3
14	TBOX	车载数据终端在线振动胎具		3
15	TBOX	车载数据终端烧写胎具		3
16	TBOX	车载数据终端支架打螺钉胎具		3
17	TBOX	钢网及PCBA生产治具		3	11,864.00	3.56
18	全景	上盖壳体模具		2	45,000.42	9.00
19	全景	下盖支架模具		2	17,803.42	3.56
20	全景	终检台		4	1,430,000.00	572.00

21	全景	全景FCT针床		4	250,000.00	25.00
22	全景	全景装配装配胎具1		2
23	全景	全景装配装配胎具2		2
24	全景	全景老化车1		2
25	全景	全景老化车2		2
26	全景	全景在线振动胎具		4
27	全景	全景烧写胎具		2
28	全景	生产线体		6	139,200.00	83.52
29	全景	记录仪测试TF盘（32G）金士顿/sandisk		200	45.30	0.91
30	全景	钢网及PCBA生产治具		2	15,890.00	3.18
31	行驶记录仪	上盖壳体模具		2	45,000.42	9.00
32	行驶记录仪	下盖壳体模具		2	47,000.42	9.40
33	行驶记录仪	终检设备		4	1,700,000.00	680.00
34	行驶记录仪	装配胎具1		2	290,000.00	29.00

7-1-12

序号	类别	设备名称	设备规格	数量（台/个/套/条/付）	单价（元）	总价（万元）
35	行驶记录仪	装配胎具1		2
36	行驶记录仪	镜头板组装胎具		2
37	行驶记录仪	主板安装、镜头安装胎具		2
38	行驶记录仪	半成品测试胎具		2
39	行驶记录仪	老化车1		2
40	行驶记录仪	老化车2		2
41	行驶记录仪	在线振动胎具		2
42	行驶记录仪	烧写胎具		4

43	行驶记录仪	生产线体		4	139,200.00	55.68
44	行驶记录仪	钢网及PCBA生产治具		2	16,864.00	3.37
45	行驶记录仪	记录仪测试TF盘（32G）金士顿/sandisk		200	45.30	0.91
46	电子后视镜	生产线体		6	500,000.00	300.00
47	电子后视镜	测试设备		6	2,500,000.00	1,500.00
48	右后预警系统	生产线体		3	400,000.00	120.00
49	右后预警系统	测试设备		3	2,400,000.00	720.00
50	共用	老化房（25KW）		2	120,000.00	12.00
51	共用	震动台(2.5KW)
52	共用	自动烧写设备		2	1,600,000.00	320.00

53	共用	GPS模拟发生器		2	2,000,000.00	400.00
54	摄像头	摄像头AA制成线体		5	8,000,000.00	4,000.00
55	共用	恒温恒湿试验机	KTHC-715TBS	3	300,000.00	90.00
56	共用	冷热冲击箱（两箱式）	KTCC-2TBS	3	200,000.00	60.00
57	共用	电动振动试验系统	MPA406/M232A/GT500M	2	300,000.00	60.00
58	共用	耐电压测试仪	ZHZ8A	1	50,000.00	5.00
59	共用	静电放电发生器	KES4021A	1	150,000.00	15.00
60	共用	高低温试验箱	KTSA-415TBS	1	200,000.00	20.00

7-1-13

序号	类别	设备名称	设备规格	数量（台/个/套/条/付）	单价（元）	总价（万元）
61	共用	全自动插拔力试验机	AL-50K	1	150,000.00	15.00
62	共用	多功能影像坐标测量机	DCH-3020CNC	1	300,000.00	30.00
63	共用	高低温交变湿热试验箱	DEJS-408	1	300,000.00	30.00
64	共用	步入式可编程高低温湿度箱	HRT40012F	2	1,350,000.00	270.00
65	共用	应力测试仪	TSK-32-16C	1	150,000.00	15.00
66	共用	瞬断仪	NM11B	1	50,000.00	5.00
67	共用	精密数显直流稳流稳压电源	WY305	1	30,000.00	3.00

68	共用	智能直流低阻测试仪	TH2512B	1	30,000.00	3.00
69	共用	纳伏表	2182A	1	2,000.00	0.20
70	共用	绝缘电阻测试仪	MS2675DN-Ⅱ	1	30,000.00	3.00
71	共用	人工电源网络	ESH3-Z6(5μH/50Ω	1	200,000.00	20.00

72	共用	有源棒状天线	HFH2-Z6	1	30,000.00	3.00
73	共用	双锥天线	HK116	1	30,000.00	3.00
74	共用	对数周期天线	HL223	1	30,000.00	3.00
75	共用	喇叭天线	HF906	1	30,000.00	3.00
76	共用	电流探头	F-52	1	50,000.00	5.00
77	共用	电流探头	EZ-17	1	50,000.00	5.00
78	共用	场强探头	HI-6105	1	50,000.00	5.00
79	共用	前置放大器	PREAMP03G	1	100,000.00	10.00
80	共用	屏蔽暗室	frankonia	1	3,000,000.00	300.00
81	共用	EMI测量接收机	ESCI	1	4,000,000.00	400.00
82	共用	功率探头	NRP-Z91	1	150,000.00	15.00
83	共用	高增益对数周期天线	HL046	1	50,000.00	5.00
84	共用	喇叭天线	AT4510	1	50,000.00	5.00
85	共用	IMS信号发生器		1	150,000.00	15.00
86	共用	汽车瞬变脉冲干扰模拟器	EMS7637-P1P3	2	1,400,000.00	280.00
87	共用	汽车高能量抛负载模拟发生	EMS7637-	2	1,500,000.00	300.00

7-1-14

序号	类别	设备名称	设备规格	数量（台/个/套/条/付）	单价（元）	总价（万元）
		器	P5a5b
88	共用	汽车电源电压变化模拟发生器	APV4030	1	40,000.00	4.00
89	共用	汽车电压瞬态发射测试仪（电子开关）	EMS-2E-V200	1	50,000.00	5.00
90	共用	汽车电压瞬态发射测试仪（人工电源网络）	EMS-2E-V20	1	40,000.00	4.00
91	共用	示波器差分探头	N1015A	1	3,000.00	0.30
92	共用	电流探头	F-130A-1	1	4,000.00	0.40
93	共用	数字示波器		1	120,000.00	12.00

94	共用	耐电压测试仪	ACS-30	1	50,000.00	5.00
95	共用	跌落试验机	MX-504	1	175,000.00	17.50
96	共用	X-RAY荧光光谱仪	EDX1800B	2	854,000.00	170.80
97	共用	容性耦合夹		1	20,000.00	2.00
98	共用	电导率测试仪		1	30,000.00	3.00
99	共用	CANOE测试设备		3	2,000,000.00	600.00
100	共用	AUTOSAR系列包		1	3,000,000.00	300.00
101	共用	PADS授权证书		1	300,000.00	30.00
102	共用	AD授权证书		1	200,000.00	20.00
	合计					12,996.82

3）固定资产其他费用

序号	名称	金额（万元）
1	建设单位管理费	105.90
2	工程项目勘察费设计费	284.98
3	工程建设监理费	211.89
4	施工企业劳保统筹	222.94
5	前期工作费	88.19
6	总计	913.90

（3）预备费

7-1-15

本项目预备费根据同类型项目特点和行业的平均水平，按照固定资产投资总额的5%估算，预备费共计1,124.27万元。

（4）开办费

序号	名称	金额（万元）
1	生产职工培训费	30.00
2	筹建期人员工资	111.75
3	差旅费	17.10
4	办公费	20.00
5	其他	20.00
6	总计	198.85

（5）铺底流动资金

序号	项目	最低周转天数	周转次数		计算期额度（万元）
				T-1	T0	T1	T2	T3	T4	T5
1	流动资产			-	16,516.37	27,530.75	36,719.29	36,787.00	36,858.08	36,932.73
1.1	应收账款	98	3.67	-	6,659.43	11,099.05	14,798.73	14,798.73	14,798.73	14,798.73
1.2	应收票据	46	7.80	-	3,133.73	5,222.88	6,963.84	6,963.84	6,963.84	6,963.84
1.3	其他应收款	5	69.41	-	352.28	587.14	782.85	782.85	782.85	782.85
1.4	存货	85	4.22	-	4,726.53	7,877.48	10,506.89	10,531.59	10,557.53	10,584.76
1.5	货币资金	127	2.84	-	429.62	719.59	966.58	1,003.23	1,041.71	1,082.12
1.6	预付账款	22	16.41	-	1,214.78	2,024.62	2,700.41	2,706.76	2,713.43	2,720.43
2	流动负债			-	4,952.95	8,254.90	11,007.05	11,010.58	11,014.29	11,018.18
2.1	应付账款	82	4.37	-	4,204.64	7,007.73	9,343.65	9,343.65	9,343.65	9,343.65
2.2	预收账款	1	337.16	-	72.52	120.87	161.16	161.16	161.16	161.16
2.5	其他应付款	12	29.50	-	675.78	1,126.30	1,502.24	1,505.77	1,509.48	1,513.38
3	流动资金（1-2）			-	11,563.42	19,275.85	25,712.24	25,776.42	25,843.79	25,914.54
4	流动资金当期增加额				11,563.42	7,712.43	6,436.39	64.17	67.38	70.75

铺底流动资金规模按流动资金当期增加额之和的28%进行估算，为7,256.07万元。

3、资本性支出比例

7-1-16

本次募集资金投资项目一、二投资概算中各项工程或费用是否属于资本性支出情况分析如下：

（1）项目一

序号	工程或费用名称	合计（万元）	比例（%）	是否为资本性支出
1	固定资产费用	36,691.70	81.33%	是
1.1	房屋建筑物	9,789.54	21.70%	是
1.2	设备购置费	25,896.34	57.40%	是
1.3	固定资产其他费用	1,005.83	2.23%	是
2	土地使用费	989.76	2.19%	是
3	开办费	189.75	0.42%	否
4	预备费	1,100.75	2.44%	否
5	铺底流动资金	6,141.03	13.61%	否
6	合计	45,113.00	100.00%

（2）项目二

序号	工程或费用名称	合计（万元）	比例（%）	是否为资本性支出
1	固定资产费用	22,485.48	64.20%	是
1.1	房屋建筑物	8,574.75	24.48%	是
1.2	设备购置费	12,996.82	37.11%	是
1.3	固定资产其他费用	913.90	2.61%	是
2	土地使用费	3,959.04	11.30%	是
3	开办费	198.85	0.57%	否
4	预备费	1,124.27	3.21%	否
5	铺底流动资金	7,256.07	20.72%	否
6	合计	35,023.71	100.00%

房屋建筑物相关支出（建设工程费）主要为厂房、广场、宿舍、食堂和停车场等房屋建设；设备购置费主要为与本次新增产能相关的设备投入及安装费用支出；固定资产其他费用主要为工程建设所需的建设单位管理费、工程项目勘察费设计费、工程建设监理费、施工企业劳保统筹、前期工作费等，按照发生额计入固定资产或无形资产成本，上述支出属于资本性支出。

7-1-17

开办费主要为培训费、差旅费、办公费、筹建期人员工资等；预备费主要为防止有关设计变更、不可抗力等导致的工程费用增加及项目建设过程中相关设备、材料、人工等涨价而产生的费用；铺底流动资金系为项目建设提供的流动资金安排，上述支出属于非资本性支出。

经计算，项目一资本性支出占比83.53%，项目二资本性支出占比75.50%。

4、以募集资金投入的比例，本次募集资金合计用于非资本化支出的比例是否符合相关规定

单位：万元

序号	募集资金投向	项目总投资 金额	募集资金 投资金额
1	汽车传感器产品智能化生产线建设项目	45,113.00	45,000.00
2	商用车车联网系统建设项目	35,023.71	35,000.00
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计			85,000.00

假设全部非资本性支出来自募集资金投入，则本次募集资金合计用于非资本化支出的金额为21,010.72万元，占募集资金投入比例为24.72%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》中关于“用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%”的规定。

（二）本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

本次募集资金投资项目相关董事会决议日为2020年4月27日，所有支出均发生在董事会决议日后，因此本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入的资金。

（三）说明项目一具体产品和产能情况，是否与现有产品存在差异，结合现有产品毛利率变化趋势、现有产能规模及产能利用率和产销率、客户储备、在手订单或意向性合同、市场空间、燃油汽车淘汰趋势、技术迭代周期等说明新增产能规模的合理性及市场消化能力，项目实施是否存在重大不确定性

1、项目一具体产品、产能情况及与现有产品的差异

7-1-18

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（一）汽车传感器产品智能化生产线建设项目”中补充披露以下内容：

“本项目具体产品包括MEMS微压传感器、空调压力/温度传感器、LPS按需供油传感器、BPS电池压力传感器、机油压力传感器、刹车助力传感器，规划产能情况如下表：

序号	名称	满产产能（万只）
1	MEMS微压传感器	600
2	空调压力/温度传感器	600
3	LPS按需供油传感器	100
4	BPS电池压力传感器	280
5	机油压力传感器	175
6	刹车助力传感器	120
合计		1,875

”

公司现有产品主要为配套于传统燃油汽车的油位、水位传感器，自2018年我国汽车市场步入拐点以来，其下游市场需求已基本饱和甚至有所萎缩，亟待转型升级。此次募投项目中计划生产的压力传感器主要包括MEMS微压传感器（含VPS蒸汽压力传感器、GPF/DPF尾气颗粒物捕捉器压差传感器等）、BPS电池压力传感器等新型传感器，其中，GPF（汽油机颗粒捕集器）是国六标准推行后要求乘用车必须加装的环保排放装置（DPF对应柴油机的类似用途），BPS电池压力传感器可用于新能源汽车热管理系统，机油压力传感器、刹车助力传感器等皆为拓展新市场的产品，主要情况如下：

序号	项目名称	使用场合	探测对象	用途
1	MEMS微压传感器	安装在燃油车燃油增发排放系统内	燃油车蒸发排放系统的燃油蒸发压力	满足国六法规对燃油蒸发排放系统是否发生泄漏的强制诊断要求
		装在燃油车发动机排放系统颗粒物捕捉器两端	颗粒物捕捉器两端的压力差值	为整车提供颗粒物捕捉器再生判断条件，使车辆尾气颗粒物排放符合法规要求
2	空调压力/温度传感器	车辆空调系统或热管理系统	空调冷媒或热管理系统制冷剂的	提供准确的冷媒压力和温度信号，满足系统控制要求

7-1-19

			压力和温度信号
3	按需供油传感器（LPS）	燃油乘用车发动机供油系统	发动机供油系统供油压力	满足发动机按需供油系统对供油压力检测的需求，提高发动机燃油利用效率
4	电池压力传感器（BPS）	新能源汽车电池包热失控系统	电池包热失控发生时的温度，压力，气体成分变化	提供电池包热失控发生报警，满足国内法规要求
5	机油压力传感器	发动机机油润滑系统或新能源汽车电动机油冷散热系统	发动机/变速箱润滑油的压力和温度信号，或电动车动力电机的冷却油压力和温度信号	用于传统燃油车的发动机/变速箱的润滑控制，和电动车动力电机的油冷系统检测。
6	刹车助力传感器	汽车制动助力器	真空制动助力器的工作室大气压力	用于汽车真空制动助力器的压力检测与控制

上述产品中MEMS微压传感器主要包括VPS、GPF/DPF等帮助燃油汽车满足国六排放标准的传感器产品，电池压力传感器（BPS）主要用于新能源汽车电池系统，空调压力传感器、按需供油传感器（LPS）、机油压力传感器、刹车助力传感器分别应用于空调、发动机燃油系统、机油润滑/散热系统、制动助力系统等汽车重要子系统，与公司现有油位、水位传感器的类型（液位传感器）和应用领域均有较大差异。本次募投项目计划生产的新型传感器可较好地适应当前新能源汽车产业的发展和燃油汽车节能减排的趋势，应用场景十分广阔，市场前景良好。

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）商用车车联网系统建设项目”中补充披露以下内容：

“本项目拟生产的具体产品包括车载数据终端、全景环视系统A（6目全景环视系统）、全景环视系统B（4目全景环视系统）、DVR行驶记录仪、右后盲区预警系统、电子后视镜、摄像头模组（数字高清摄像头），具体产能如下表：

序号	名称	满产产能（万只）
1	车载数据终端	18
2	全景环视系统A	3.5
3	全景环视系统B	7
4	DVR行驶记录仪	10

7-1-20

序号	名称	满产产能（万只）
5	右后盲区预警系统	3
6	电子后视镜	3
7	摄像头模组	5
合计		49.5

”

2、新增产能规模的合理性及市场消化能力

（1）公司现有产品毛利率、产能、产能利用率变化趋势

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
汽车传感器及配件业务毛利率	15.79%	14.64%	21.40%	26.78%
汽车传感器及配件业务产能（单位：万件）	1,431.84	1,909.12	1,817.03	1,817.03
汽车传感器及配件业务产量（单位：万件）	1,133.78	1,575.00	1,465.57	1,539.47
汽车传感器及配件业务产能利用率	79.18%	82.50%	80.66%	84.72%

报告期内，公司汽车传感器及配件业务产能利用率维持在较高水平，其中2020年1-9月受新冠疫情影响产能利用率略有下降；最近三年该项业务毛利率整体呈下降态势，主要原因包括：①传统燃油车市场发展较为成熟，近年来增长趋于稳定，公司采用适当降低相关产品价格的销售策略以保障销售规模；②汽车传感器主要原材料浆料受上游贵金属金、钯价格上涨导致市场价格上升，导致公司原材料浆料的采购成本上升。公司采用以销定产模式，产销率接近100%。公司具有包括上海通用、亚普股份、联合电子、博世及德尔福等世界知名的整车或零部件生产商在内的优质客户资源，截至2020年9月30日，在手订单较去年同期增长2,807.29万元，增幅

20.79%。

整体而言，公司传统汽车传感器及配件业务仍能保持较好的营收规模，与一线整车厂和零部件生产厂商的关系较为稳固，但随着传统燃油汽车行业的下滑，该部分业务的盈利能力逐渐下降，公司亟待盘活现有客户资源完成产品转型升级，确保在新能源时代的汽车行业中占据有利竞争地位。

（2）项目一产品对应市场空间、燃油汽车淘汰趋势、技术迭代周期等情况

7-1-21

1）传感器作为汽车核心零部件，随着汽车电子化、智能化的发展趋势将得到更加广泛的应用汽车传感器广泛应用于汽车的动力驱动、安全和舒适系统，是汽车电子控制系统的信息源和核心。汽车传感器可对温度、压力、位置、转速、加速度、流量、湿度、电磁、光电、气体、振动、图像等信息进行实时、有效和准确的测量和控制。一辆汽车所用传感器的数量和技术水平也决定了这辆汽车控制系统级别的高低。传感器在汽车上的应用始于20世纪60年代，最早的汽车传感器包括机油压力传感器、油量传感器和水温传感器等。随着70年代催化转换器、电子点火和燃油喷射装置等的出现，汽车上增加了可用于维持一定空燃比以控制排放的传感器。80年代，带有传感器的防抱死制动装置和气囊用于汽车，以提高汽车安全性。进入90年代，大量传感器应用于汽车各主要电子系统。目前，普通汽车上的传感器数量可达几十只覆盖30余个品种，是上世纪90年代的2-4倍。

据估算，普通轿车一般安装有数十个传感器，高级车上可以达到上百个传感器。根据市场调研机构StrategyAnalytics报告，2010年全球汽车传感器出货量达到21.9亿个，预测到2020年全球传感器出货量达到55亿个，年复合增长率约为10%，高于同期全球汽车销量增长率。

数据来源：StrategyAnalytics

12.8

16.7

16.7

21.9

21.9

4.35%

4.35%

5.46%

5.46%

5.57%

9.65%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

0.00% 2.00% 4.00% 6.00% 8.00% 10.00% 12.00% 0 10 20 30 40 50 60

2000

2005

2010

2020E

全球汽车传感器出货量（亿只）

复合增长率

7-1-22

2）新排放标准的实施将推动传感器需求增量市场爆发式增长2016年12月，环境保护部、国家质检总局近日联合发布《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》。国六标准在技术内容上具有四个突破，一是采用全球轻型车统一测试程序，全面加严了测试要求，有效减少了实验室认证排放与实际使用排放的差距，并且为油耗和排放的协调管控奠定基础；二是引入了实际行驶排放测试（RDE），改善了车辆在实际使用状态下的排放控制水平，利于监管，能够有效防止实际排放超标的作弊行为；三是采用燃料中立原则，对柴油车的氮氧化物和汽油车的颗粒物不再设立较松限值；四是全面强化对VOCs的排放控制，引入48小时蒸发排放试验以及加油过程VOCs排放试验，将蒸发排放控制水平提高到90%以上。“国六”新增的传感器市场为国内传感器厂商提供了获得新订单的机会。

GPF排温传感器

*注：为满足NSVI排放法规要求，燃油乘用车在NSVI阶段需要加装颗粒捕集器GPF需要控制主动再生，因此需要在T5，T6位置安装排气温度传感器监测GPF上下游温度

随着国六标准的逐渐普及，汽车尾气温度传感器市场将迎来爆发性增长，乘用车国六阶段需通过加装汽油机颗粒捕集器以满足排放法规要求，为了精确控制GPF主动再生，需要加装1-2片排气温度传感器。燃油商用车国六阶段采用DOC+DPF+SCR尾气后处理技术路线，为监控后处理系统各个单元温度，整车系统需要加装4套排气温度传感器。而我国汽车市场经历了近10年的高度增长期，存量市场规模同样十分可观。

7-1-23

DOC、DPF及SCR系统

*注：NSVI排放法规要求商用燃油轻型&重型车辆尾气后处理需要加装DOC,DPF及SCR系统在T4，T5，T6，T8位置需要安装EGTS排气温度传感器用于监测尾气后处理系统各个位置温度3）新能源汽车作为未来汽车发展方向，传感器市场需求可观2019年12月，工信部发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）中指出：“到2025年，我国新能源车销量占比要达到当年汽车总销量的25%，智能网联汽车新车销量占比达到30%。”2019年我国汽车销量已经达到2,500万辆左右，若以2010-2019年的年复合增长率4.02%计算，2025年新车销量将超过3,200万辆.该规划发展愿景中提到的新能源汽车新车销量到2025年或达到800万辆左右，相对于目前100多万辆的新能源汽车销量，还有5倍以上的增长空间，2019-2025年我国新能源汽车产量的年复合增长率将达到34%。

数据来源：中国汽车工业协会

0.08%

0.33%

1.39%

1.84%

1.84%

2.74%

2.74%

4.57%

4.57%

4.83%

4.83%

6.33%

6.33%

9.33%

9.33%

14.33%

14.33%

0.00%

2.00%

4.00%

6.00%

8.00%

10.00%

12.00%

14.00%

16.00%

0.00% 2.00% 4.00% 6.00% 8.00% 10.00% 12.00% 14.00% 16.00%
																	2013	2014		2015	2016	2017	2018	2019		2020E				2021E			2022E
																																			我国新能源汽车产量在汽车总产量的占比

7-1-24

此外，新能源汽车政策方面也存在利好。2020年3月31日召开的国务院常务会议中提出为促进汽车消费，会议确定将新能源汽车购置补贴和免征购置税政策延长2年。此外，会议还决定中央财政采取以奖代补，支持京津冀等重点地区淘汰国三及以下排放标准柴油货车。同时，对二手车经销企业销售旧车，从5月1日至2023年底减按销售额0.5%征收增值税。《新能源汽车产业发展规划2021-2035》会议提出我国下一阶段发展将侧重于进一步提升新能源汽车市场份额、提升新能源汽车在乡镇农村市场的渗透率、通过开放式竞争引导降本同时提高产品质量来提升新能源汽车竞争力。

因此，新能源汽车在未来将延续过去几年良好的发展机遇，也将对汽车传感器市场起到积极的促进作用。

（3）项目一在手订单情况

目前公司MEMS微压传感器在手尚未执行的订单共304.30万元，由于公司订单一般按产品批次签订，因此该订单系未来1-2个月内交付订单的一部分，其余传感器处于产品开发阶段，已有部分客户开始接洽，尚未产生订单。

综上，公司新增产能主要用于国六排放标准下的新型燃油汽车及新能源汽车，市场空间广阔，符合汽车行业发展趋势，产品处于同行业中较高水平，技术迭代压力较小，有丰富的优质客户资源可消化募投产能，项目实施不存在重大不确定性。

（四）以通俗易懂、浅白平实的语言披露项目二的运营模式、盈利模式、具体产品或服务、技术含量、应用领域、竞争格局等，与现有业务的联系与差别，公司是否具备相应的技术、人员、客户储备及实施能力，并充分披露相关风险

1、项目二的运营模式、盈利模式、具体产品或服务、技术含量、应用领域、竞争格局

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）商用车车联网系统建设项目”中补充披露以下内容：

“本项目的运营模式和盈利模式主要为直接面向整车厂或智能网联解决方案提供商销售车载数据终端、全景环视系统、DVR行驶记录仪、右后盲区预警系统、电

7-1-25

子后视镜、摄像头模组及其它汽车电子产品，其技术含量主要在于以域控制器为系统核心，可同时接入10路摄像头、4路以上毫米波雷达和16路以上超声波雷达，辅以一定的图像识别、拼接和数据处理技术，通过算法让原本分散的各路传感器信号集中于域控制器加以处理，解决了智能网联汽车多传感器系统集成信息统一处理的问题，为全车智能化奠定了技术基础。该产品主要应用领域是为物流车队、水泥罐车等商用车提供车辆运行过程中的各种状态信息数据，经处理分析后可进一步应用于车队管理、司机服务、道路救援、车辆维护保养、车辆线路规划、零部件运行情况监控等诸多领域。

以T-Box（车载数据终端）为例，目前国内市场竞争格局如下图：

资料来源：TSR、公开资料整理

25%17%

17%15%

15%11%

11%8%

8%7%

7%4%

4%12%

12%2018市场份额（基于出货量）

2018市场份额（基于出货量）

移远通信

移远通信

日海智能

Sierra

Telit

Gemalto

广和通

U-Blox

其他

18%12%

12%12%

12%12%

12%12%

12%8%

8%6%

6%3%

3%2%

2%

15%

2018市场份额（基于收入）

Sierra

Sierra

U-Blox

移远通信

Telit

Gemalto

日海智能

广和通

有方科技

7-1-26

整体而言，乘用车车联网市场竞争较为激烈，整车厂和一级配套供应商处于强势地位，车联网分系统及零部件产品供应商处于弱势地位，且车联网在整车中的渗透率较为有限；商用车作为生产资料，其运营数据的分析价值较高，客户对车辆安全性要求也较高，对成本敏感度较低，因此商用车车联网整体利润率高于乘用车市场。”

2、与现有业务的联系与差别

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）商用车车联网系统建设项目”中补充披露以下内容：

“车联网系统的基础是通过装载在车辆上的各类传感器对车辆的各种状态进行感知，传感器为车联网系统提供包括速度、车辆位置、障碍物方位及距离、汽车各子系统运行情况等在内的一系列数据，车联网与传感器之间存在产业链上下游关系。本项目中拟投产的车载数据终端产品将汽车上各路传感器信号集中加以处理，其中应用了部分公司在多年传感器研发生产活动中积累的传感器数据传输、多传感器集成等方面技术；本项目中投产的其他产品与公司现有业务联系较小，在生产、制造技术方面存在一定差别。”

3、公司相应技术、人员、客户储备、实施能力，及补充风险披露

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）商用车车联网系统建设项目”中补充披露以下内容：

“1）客户储备情况

公司在汽车主机厂、系统供应商、传感器厂商等领域均有较丰富的客户资源积累，在传感器及汽车零部件业务中建立了较强的业务联系和合作关系，故该项目的客户群体可以在原有客户群体或其关联群体内进行开拓，这将为该项目的市场开发和消化产能提供有力的保障。公司目前已与中集集团旗下某挂车生产商签订了车辆行驶预警模块31套约4.99万元（不含税）的小批量采购合同，并收到了重庆鑫源工业智能化研究院的产品供应商选定结果通报函，被选定为该客户TBOX智能语音功放控制器项目开发供应商，预估2021-2023年年用量分别为5万台、8万台和10万台，最终用量以实际订单数量为准。此外，公司已与上汽通用五菱、东风柳汽等整

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车厂商展开技术沟通，未来还将持续利用自身在传感器和汽车零部件行业积累的丰富客户资源，为商用车车联网系统产品拓展市场。2）技术储备情况公司有20余年传感器研发、生产、服务和技术的积累和沉淀，熟悉传感器的研发和生产，特别是对传感器的射频技术、小型化、轻量化、抗干扰、节能等方面有深入的研究和技术储备，相关技术为车联网系统各分系统的数据采集、传输与处理提供了大量经验。截至2020年9月30日，公司及其子公司共拥有发明专利16件、实用新型专利90件，外观专利1件，其中34项专利与募投项目“汽车传感器产品智能化生产线建设项目”有关，目前尚无车联网系统产品相关专利，公司正在开展相关研发工作，积极准备申请车联网相关专利。公司研发部被确定为江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心和江苏省企业技术中心。公司自成立以来，始终致力于提高自身产品创新和技术创新能力，整体研发实力处于行业领先水平。公司的技术团队有较为扎实的车联网系统研发及应用经验，在不断满足终端使用者需求的过程中逐步搭建了涵盖传感器数据采集、数据显示、人机交互、辅助驾驶的颇为完善的智能化架构，使该项目在产品迭代和新技术引进开发中具有短平快的特点。全面的研发体系、完善的研发激励机制和强大的研发团队为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要技术保障。3）人员储备情况公司组建了独立的车联网事业部门，为保障项目的顺利实施，公司为本项目配备了专业的项目管理人员负责项目进度、追踪行业最新动态等，同时配备了近20名软件、硬件、结构工程师负责产品研发与改进工作、5名资深销售人员开拓市场、若干支持人员负责售后服务等。待项目正式建成投产后，公司还将根据经营发展需要持续引入高质量的技术和销售人才。综上所述，本项目的技术、人员、客户储备具有一定基础，项目投产后将具备独立的厂商和营销渠道，相关资源可满足项目实施的需要。”发行人已在募集说明书中“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露以下内容：

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“公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费结构变化趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司通过提高产品质量、优化产品结构并进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展，但本次募投项目仍可能出现以下情形：发行人技术、人员、客户储备情况及项目实施能力无法满足项目投产后实际运行需要，生产设备、原材料等成本的大幅增加以及国家和地方产业政策大幅收紧导致项目建设不能按期完成以及公司的营销策略不能及时针对募投项目做出调整和优化将导致募投项目不能按期达到运营效果和预期效益。”

（五）结合发行人报告期内营业收入增长率、毛利率和净利率及波动情况、项目产品的市场需求、竞争格局和发行人的市场地位、客户储备、在手订单或意向性合同、同行业公司可比案例等，披露项目一、项目二预计效益测算依据、测算过程，说明效益测算是否谨慎合理

报告期内，公司2017-2019年间营业收入年化增长率8.29%，保持稳定增长。公司毛利率分别为27.96%、27.88%、27.40%以及28.20%，净利润率分别为16.80%、

13.02%、9.58%以及12.93%，主要原因是燃油系统附件业务快速增长、传统传感器业务收入及毛利下降、期间费用上升，2020年最近一期毛利率、净利润率显著提升的主要原因系国内疫情得到控制，汽车行业回暖，“国六”排放标准推广实施以及公司期间费用计提减少等。整体而言，报告期内公司业务规模仍保持增长，但随着市场竞争加剧盈利能力有所下降，亟待募投项目实施后为公司发展增加新的动能。

本次募投项目产品分别为新型压力传感器和商用车车联网系统，前者对应每年数千万辆新增国六排放标准燃油汽车和新能源汽车市场，后者对应每年数十万辆新增商用车市场，整体需求较为旺盛。目前，车载传感器市场中博世、森塔萨、恩智浦等国际巨头占据了较大市场空间，但国内厂商已积累了一定的技术研发和生产经验，逐步缩小与国际巨头企业的差距，积极布局新型传感器市场以扩大自身市场份额；商用车车联网系统尚处于蓝海市场，尚无垄断性巨头出现，多数厂商仅具有部分车联网分系统或零部件的生产能力，少数厂商具备系统整合与集成能力。

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发行人自有限公司设立以来，一直从事汽车油位传感器的研发、制造及销售，迄今已有20余年的汽车油位传感器行业专业经验，是国内最大的汽车油位传感器生产厂家之一，在汽车传感器及零部件行业积累了良好的口碑和丰富的客户资源，客户范围广、层次高、国际化，为公司带来了良好的业务前景。

1、项目一效益测算情况

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、项目情况”之“（一）汽车传感器产品智能化生产线建设项目”之“3、项目预计经济效益”中补充披露了以下内容：

“本项目达产年预计可实现含增值税营业收入64,907.99万元，净利润16,543.32万元，项目税后内部收益率为18.25%，税后动态投资回收期6.36年，项目经济效益较好。具体测算如下：

（1）营业收入

按照本项目设计产能，参照汽车传感器市场价格水平，本项目建成达产后，预计达产年含增值税营业收入将达到64,907.99万元。

7-1-30

序号	产品类别	产品名称	子项	基数	计算期额度（万元）
					T-1	T0	T1	T2	T3	T4	T5
1	汽车传感器	MEMS微压传感器	产量（单位：万只）	600	0.00	0.00	180.00	480.00	600.00	600.00	600.00
			单价（元）	28	28.00	28.00	28.00	27.16	26.35	25.55	25.55
			产值（万元）	16,800.00	0.00	0.00	5,040.00	13,036.80	15,807.12	15,332.91	15,332.91
2		空调压力/温度传感器	产量（单位：万只）	600	0.00	0.00	180.00	480.00	600.00	600.00	600.00
			单价（元）	35	35.00	35.00	35.00	33.95	32.93	31.94	31.94
			产值（万元）	21000.00	0.00	0.00	6,300.00	16,296.00	19,758.90	19,166.13	19,166.13
3		LPS按需供油传感器	产量（单位：万只）	100	0.00	0.00	30.00	80.00	100.00	100.00	100.00
			单价（元）	35	35.00	35.00	35.00	33.95	32.93	31.94	31.94
			产值（万元）	3,500	0.00	0.00	1,050.00	2,716.00	3,293.15	3,194.36	3,194.36
4		BPS电池压力传感器	产量（单位：万只）	280	0.00	0.00	84.00	224.00	280.00	280.00	280.00
			单价（元）	65	65.00	65.00	65.00	63.05	61.16	59.32	59.32
			产值（万元）	18,200	0.00	0.00	5,460.00	14,123.20	17,124.38	16,610.65	16,610.65
5		机油压力传感器	产量（单位：万只）	175	0.00	0.00	52.50	140.00	175.00	175.00	175.00
			单价（元）	35	35.00	35.00	35.00	33.95	32.93	31.94	31.94
			产值（万元）	6,125	0.00	0.00	1,837.50	4,753.00	5,763.01	5,590.12	5,590.12
6		刹车助力传感器	产量（单位：万只）	120	0.00	0.00	36.00	96.00	120.00	120.00	120.00
			单价（元）	28	28.00	28.00	28.00	27.16	26.35	25.55	25.55
			产值（万元）	3,360	0.00	0.00	1,008.00	2,607.36	3,161.42	3,066.58	3,066.58
7		合计	产量（单位：万只）	1,875	0.00	0.00	562.50	1,500.00	1,875.00	1,875.00	1,875.00

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序号	产品类别	产品名称	子项	基数	计算期额度（万元）
					T-1	T0	T1	T2	T3	T4	T5
			产值（万元）		0.00	0.00	20,695.50	53,532.36	64,907.99	62,960.75	62,960.75

结合公司业务发展的计划和市场行情的发展来看，公司提供的产品和服务的价格将在运营期第二年至第四年维持每年3%的降幅，之后将保持售价不变。项目税金及附加估算如下：

序号	项目		计算期
		T-1	T0	T1	T2	T3	T4	T5
1	营业收入（不含税）	0.00	0.00	18,314.60	47,373.77	57,440.70	55,717.48	55,717.48
2	增值税	0.00	0.00	0.00	546.49	4,026.98	3,974.98	3,974.98
2.1	销项税额	0.00	0.00	2,380.90	6,158.59	7,467.29	7,243.27	7,243.27
2.2	进项税额	973.08	2,979.22	1,143.59	2,897.10	3,440.31	3,268.29	3,268.29
3	税金及附加	0.00	0.00	0.00	54.65	402.70	397.50	397.50
3.1	城市维护建设税	0.00	0.00	0.00	27.32	201.35	198.75	198.75
3.2	教育费附加	0.00	0.00	0.00	16.39	120.81	119.25	119.25
3.3	地方教育费附加	0.00	0.00	0.00	10.93	80.54	79.50	79.50
4	所得税	0.00	0.00	152.26	2,317.33	2,919.41	2,885.37	2,878.08

7-1-32

（2）总成本费用

项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原材料、人员工资及福利、折旧和摊销以及管理和销售费用等其他相关费用。

1）外购原材料：本项目达产年原材料费29,904.20万元，按照公司现有产品原材料采购成本现状和市场行情进行估算。

2）人员工资及福利：本项目达产年定员127人，总工资及福利支出1,005.48万元，新进员工工资参照项目计算期需用员工人数及公司目前员工工资水平，并按每年平均5%的速度增加。

3）折旧和摊销：固定资产按年限平均法折旧，建筑物按20年计算，机器设备按10年计算，残值率皆为5%；无形资产中，土地使用权按30年、其他资产按1年摊销，残值为0.本项目房屋建筑物原值9,904万元，生产设备原值22,917.12万元，土地原值989.76万元，其他无形资产原值189.75万元。

4）管理和销售费用：项目建成后，公司的高层管理人员并不需要同比例增加，因而，管理费用率水平会相应降低，本项目未来“其他管理费用”占销售收入的比例按照7.50%计算；由于募投项目建成后可基于母公司现有的市场资源和销售渠道进行销售，减少营销开支，本项目未来“其他销售费用”占销售收入比重按照3.50%计算。

（3）利润测算

本次募投项目达产年新增利润总额为19,462.73万元，所得税额为2,919.41万元，净利润为16,543.32万元。综上，结合发行人行业情况及报告期内的实际财务数据，本次募投“汽车传感器产品智能化生产线建设项目”实现效益的测算依据及测算过程合理，效益测算具有谨慎性及合理性。

项目一同行业公司可比案例如下：

股票代码	股票简称	融资类型	募投项目	内部收益率	投资回收期
603786.SH	科博达	IPO	主导产品生产建设扩建项目	25.87%	5.85年
688286.SH	敏芯股份	IPO	MEMS压力传感器生产	20.90%	5.78年

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			项目
600686.SH	金龙汽车	再融资	新能源汽车驱动控制系统研发及生产建设项目	23.81%	5.91年
603197.SH	保隆科技	再融资	年产2680万支车用传感器项目	24.09%	6.2年
603158.SH	腾龙股份	再融资	汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目	17.63%	7.25年
平均				22.46%	6.20年
300507.SZ	苏奥传感	再融资	汽车传感器产品智能化生产线建设项目	18.25%	6.36年

”

2、项目二效益测算情况

发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、项目情况”之“（二）商用车车联网系统建设项目”之“3、项目预计经济效益”中补充披露了以下内容：

“本项目达产年预计可实现含增值税营业收入61,400万元，净利润7,012.45万元，项目税后内部收益率为10.02%，税后动态投资回收期8年，项目经济效益较好，具体测算如下：

（1）营业收入

按照本项目设计产能，参照车联网产品与服务市场价格水平，本项目建成达产后，预计年均含增值税营业收入将达到61,400.00万元：

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序号	项目	子项	基数	计算期额度（万元）
				T0	T1	T2	T3	T4	T5	T6
1	车载数据终端	销售量（万套）	18.00	0.00	8.10	13.50	18.00	18.00	18.00	18.00
		单价（元）	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
		销售额（万元）		0.00	2,430.00	4,050.00	5,400.00	5,400.00	5,400.00	5,400.00
2	全景环视系统A	销售量（万套）	3.50	0.00	1.58	2.63	3.50	3.50	3.50	3.50
		单价（元）	6,500.00	6,500.00	6,500.00	6,500.00	6,500.00	6,500.00	6,500.00	6,500.00
		销售额（万元）		0.00	10,237.50	17,062.50	22,750.00	22,750.00	22,750.00	22,750.00
3	全景环视系统B
		销售量（万套）	7.00	0.00	3.15	5.25	7.00	7.00	7.00	7.00
		单价（元）	900.00	900.00	900.00	900.00	900.00	900.00	900.00	900.00
		销售额（万元）		0.00	2,835.00	4,725.00	6,300.00	6,300.00	6,300.00	6,300.00
4	DVR行驶记录仪	销售量（万套）	10.00	0.00	4.50	7.50	10.00	10.00	10.00	10.00
		单价（元）	330.00	330.00	330.00	330.00	330.00	330.00	330.00	330.00
		销售额（万元）		0.00	1,485.00	2,475.00	3,300.00	3,300.00	3,300.00	3,300.00
5	右后盲区预警系统	销售量（万套）	3.00	0.00	1.35	2.25	3.00	3.00	3.00	3.00
		单价（元）	3,700.00	3,700.00	3,700.00	3,700.00	3,700.00	3,700.00	3,700.00	3,700.00
		销售额（万元）		0.00	4,995.00	8,325.00	11,100.00	11,100.00	11,100.00	11,100.00
6	电子后视镜
		销售量（万套）	3.00	0.00	1.35	2.25	3.00	3.00	3.00	3.00
		单价（元）	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00	4,000.00
		销售额（万元）		0.00	5,400.00	9,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00	12,000.00

7-1-35

7	摄像头模组	销售量（万套）	5.00	0.00	2.25	3.75	5.00	5.00	5.00	5.00
		单价（元）	110.00	110.00	110.00	110.00	110.00	110.00	110.00	110.00
		销售额（万元）		0.00	247.50	412.50	550.00	550.00	550.00	550.00
8	合计（万元）	销售量（万套）	49.50	0.00	22.28	37.13	49.50	49.50	49.50	49.50
		销售额（万元）		0.00	27,630.00	46,050.00	61,400.00	61,400.00	61,400.00	61,400.00

项目税金及附加估算如下：

序号	项目	计算期额度（万元）
		T-1	T0	T1	T2	T3	T4	T5	T6
1	营业收入（不含税）		0.00	24,451.33	40,752.21	54,336.28	54,336.28	54,336.28	54,336.28
2	增值税		0.00	0.00	847.03	2,362.89	2,362.89	2,362.89	2,362.89
2.1	销项税额		0.00	3,178.67	5,297.79	7,063.72	7,063.72	7,063.72	7,063.72
2.2	进项税额	493.24	1,495.21	2,115.37	3,525.62	4,700.82	4,700.82	4,700.82	4,700.82
3	税金及附加		0.00	0.00	101.64	283.55	283.55	283.55	283.55
3.1	城市维护建设税		0.00	0.00	59.29	165.40	165.40	165.40	165.40
3.2	教育费附加		0.00	0.00	25.41	70.89	70.89	70.89	70.89
3.3	地方教育费附加		0.00	0.00	16.94	47.26	47.26	47.26	47.26

4	所得税		0.00	203.10	890.57	1,237.49	1,221.86	1,205.45	1,188.22
5	税收总额		0.00	203.10	1839.24	3,883.93	3,868.30	3,851.89	3,834.66

7-1-36

（2）总成本费用

项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原材料、人员工资及福利、折旧和摊销以及管理和销售费用等其他相关费用。1）外购原材料：本项目达产年原材料费40,861.00万元，按照公司现有产品原材料采购现状和市场行情进行估算。2）人员工资及福利：本项目达产年定员110人，总工资及福利支出1,918.35万元，新进员工工资参照项目计算期需用员工人数及公司目前员工工资水平，并按每年平均5%的速度增加。

3）折旧和摊销：固定资产按年限平均法折旧，建筑物按20年计算，机器设备按10年计算，残值率皆为5%；无形资产中，土地使用权按30年、其他资产按1年摊销，残值为0。本项目房屋建筑物原值8,397.04万元，生产设备原值11,501.61万元，土地原值3,959.04万元，其他无形资产原值198.85万元。

4）管理和销售费用：项目建成后，公司的高层管理人员并不需要同比例增加，因而，管理费用率水平会相应降低，本项目未来“其他管理费用”占销售收入的比例按照1%计算；由于募投项目建成后可基于母公司现有的市场资源和销售渠道进行销售，减少营销开支，本项目未来“其他销售费用”占销售收入比重按照1%计算。

（3）利润测算

本次募投项目达产年新增利润总额为8,249.94万元，所得税额为1,237.49万元，净利润为7,012.45万元。综上，结合发行人行业情况及报告期内的实际财务数据，本次募投“商用车车联网系统建设项目”实现效益的测算依据及测算过程合理，效益测算具有谨慎性及合理性。

项目二同行业公司可比案例如下：

股票代码	股票简称	融资类型	募投项目	内部收益率	投资回收期
688288.SH	鸿泉物联	IPO	年产20万台行驶记录仪生产线项目	13.17%	7.21年
002970.SZ	锐明技术	IPO	商用车综合监控信息化产品产业化项目	27.08%	6.11年

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股票代码	股票简称	融资类型	募投项目	内部收益率	投资回收期
002373.SZ	千方科技	再融资	下一代智慧交通系统产品与解决方案研发升级及产业化项目	21.70%	5.9年
平均				20.65%	6.41年
300507.SZ	苏奥传感	再融资	商用车车联网系统建设项目	10.02%	8年

”3、本次募投项目效益测算谨慎性、合理性公司本次募集投资项目主要产品为新型传感器及商用车车联网，效益测算的毛利率低于可比公司平均水平，较为谨慎。本次募集投资项目投产后，预计产能完全释放后达产年营业收入分别为64,907.99万元、61,400万元，净利润分别为16,543.32万元、7,012.45万元，净利润率分别为25.49%、11.42%，两个项目加权平均净利润率为18.65%；报告期各期，公司净利润率分别为16.80%、13.02%、9.58%和16.54%，本次募集投资项目达产后的净利润率与公司现有水平基本一致，考虑新产品的技术附加值较高，该预期收益水平较为合理。

综上，本次募投项目预计收益率水平低于可比公司平均水平，效益测算考虑了募投项目的特性及经营模式，结合行业特性，并根据募投项目的实际情况综合估算，效益测算具备谨慎性、合理性。

（六）说明项目一、项目二是否涉及租赁或取得项目实施所需土地和房屋的情形，如有，请说明项目用地的落实和进展情况，是否符合土地政策、城市规划，并充分披露项目用地相关风险。

1、说明项目一、项目二是否涉及租赁或取得项目实施所需土地和房屋的情形。

根据《江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》及发改委备案（备案证号：扬邗发改备[2020]99号、98号），公司实施项目一、二分别需在扬州高新技术产业开发区南园30号地块新建厂房约42,688平方米。

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2、请说明项目用地的落实和进展情况，是否符合土地政策、城市规划，并充分披露项目用地相关风险。

（1）请说明项目用地的落实和进展情况，是否符合土地政策、城市规划。

根据《江苏省土地管理条例》及《江苏省国有土地使用权招标拍卖挂牌出让办法》等法律规定和土地政策，国有土地使用权应遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则通过招标、拍卖、挂牌的形式在土地有形市场进行。

根据《江苏省土地利用总体规划管理办法》及《扬州市市区规划管理技术规定》等法律规定，扬州市自然资源和规划局邗江分局于2020年5月8日对扬州高新技术产业开发区内宗地编号为2020G027的地块作出《关于工业用地出让规划设计要点审批表》，规划指标要求该地块用于化工项目以外的工业用途，1.0≤容积率≤2.0，30%≤建筑密度≤55%，10%≤绿地率≤20%，建筑限高24米。

公司通过扬州市公共资源交易中心进行该地块土地使用权竞买，2020年7月31日，公司与扬州市自然资源和规划局邗江分局签署《国有建设用地使用权出让合同》，受让2020G027地块，宗地总面积为80627平方米。

综上，公司取得该地块的方式程序、落实情况以及募投用途均符合相关土地法律法规、土地政策及城市规划。

（2）项目用地相关风险

公司已于2020年9月25日取得本次发行募投项目用地不动产权证书，证书号为苏（2020）扬州市不动产权第0124785号，故相应募投用地现阶段不具有相关可预测的风险。

（七）补充募投项目产品相关的技术、客户储备及新增产能消化措施，并充分披露新产品研究、开发及市场开拓相关风险

1、补充募投项目产品相关的技术、客户储备及新增产能消化措施

（1）项目一产品相关情况

1）技术储备情况

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目前公司拥有34项与项目一相关的专利技术，在压力传感器研发、生产领域积累了较为丰富的经验。公司目前已整体掌握微压（0-500kpa）、中压（500kpa-5mpa）MEMS压力传感器生产技术，并针对各类传感器在汽车上的运行环境开展研发，掌握了传感器耐燃油腐蚀、耐高温等相关技术。2）客户储备情况

序号	项目名称	研制/生产状态	在手订单/意向订单	主要客户/意向客户
1	MEMS微压传感器	已投产	截至10月30日，在手尚未执行的订单共304.30万元，由于公司订单一般按产品批次签订，因此该订单系未来1-2个月内交付订单的一部分	正式采购的客户：国内知名自主品牌汽车生产商A1公司，国内汽车零部件生产商A2公司、A3公司、A4公司、A5公司。 另外，国外知名汽车橡胶制品公司的国内独资子公司A6已经确定采购，公司已完成送样。
2	空调压力/温度传感器	已有意向客户，正在研发	已与潜在客户开展接洽并对接产品需求	国际知名燃油存储和传送系统供应商国内子公司B有意向采购，其在对该产品询价阶段
3	按需供油传感器（LPS）	已有意向客户，正在研发	已与潜在客户开展接洽并对接产品需求	国际知名燃油存储和传送系统供应商国内子公司B有意向采购，其在对该产品询价阶段
4	电池压力传感器（BPS）	正在研发	已与潜在客户开展接洽并对接产品需求	国际知名燃油存储和传送系统供应商国内子公司B有意向采购，其在对该产品询价阶段
5	机油压力传感器	正在研发	已与潜在客户开展接洽并对接产品需求	已与国内知名汽车上市公司C进行商洽，其在对该产品询价阶段
6	刹车助力传感器	正在研发	已与潜在客户开展接洽并对接产品需求	已与世界领先的商用汽车控制系统产品供应商国内独资子公司D进行商洽，其在对该产品询价阶段

3）新增产能消化措施

公司将加快研发进度，在充分利用现有客户渠道的基础上，积极开拓潜在客户。

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序号	项目名称	募投项目满产产能（万只）	市场规模及前景
1	MEMS微压传感器	600	公司MEMS微压传感器产品主要用于燃油车蒸发排放系统及发动机排放系统颗粒物捕捉器，根据国六法规，重型柴油车必须安装相应产品以监测燃油蒸发排放系统是否发生泄漏、尾气中颗粒物含量是否符合法规要求，目前市场需求量约4,000万只
2	空调压力/温度传感器	600	空调压力传感器为乘用车必备传感器，目前市场需求量约2,350万只，公司产品使用MEMS技术，成本较目前市场上常见的陶瓷片印刷技术显著降低，预计未来投产后将占据一定市场份额
3	按需供油传感器（LPS）	100	按需供油传感器为高端车辆必备传感器，目前公司产品使用MEMS技术，成本较目前市场上常见的陶瓷片印刷技术显著降低，预计未来投产后将占据一定市场份额
4	电池压力传感器（BPS）	280	电池压力传感器主要用于满足国家法规对于新能源电池包的热失控要求，预计未来随新能源汽车市场的增长，将面临非常广阔的市场空间，其需求总量预计将达到新能源汽车产量的3-4倍
5	机油压力传感器	175	机油压力传感器为汽车必备传感器，每辆车需安装2-3只
6	刹车助力传感器	120	刹车助力传感器市场规模约800万只，公司产品技术较为先进，预计未来将占据一定市场份额

未来，随着燃油车排放标准地逐渐提升、新能源汽车的发展以及汽车工业对降本增效的不断追求，各类新型车用传感器的市场空间十分广阔。公司以市场为导向，积极与现有客户及潜在客户就产品需求展开沟通，依托现有的产品、技术优势，提升产品竞争力和市场占有率。广阔的行业发展空间和旺盛的市场需求为消化募投项目新增产能提供了良好的外部条件。同时，公司具有经验较为丰富的传感器产品研发、生产、销售及管理团队，募投项目新增产能的释放过程也经过合理规划，充分考虑了产能爬坡时间，产能消化压力并不会在短期内集中体现。未来随着公司产品的不断优化升级，市场的进一步开拓，新增产能可逐步消化。

综上，项目一拟投产的各类传感器均有较为广阔的市场空间，且部分产品已有客户订单或已与意向客户就产品需求开展对接工作，预计新增产能基本能够得到消化。

（2）项目二产品相关情况

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1）技术储备情况目前车联网市场上硬件产品种类较多，较为分散，公司车联网团队对行业内主要整车厂商的产品需求较为了解，凭借对传感器的深刻了解，有助于车联网产品与传感器的对接，加快项目进展。

目前，车联网产品主要处于研发阶段，尚无相关专利。公司车联网事业部已拥有近20名软件、硬件、结构工程师负责产品研发与改进工作、5名资深销售人员开拓市场、若干支持人员负责售后服务；同时，公司已成立深圳研发中心，计划持续招揽当地人才进行产品研发工作。2）客户储备情况

序号	项目名称	研制/生产状态	在手订单/意向订单	主要客户/意向客户
1	车载数据终端	已研制成功，小批量投产	预估2021-2023年年用量分别为5万台、8万台和10万台，最终用量以实际订单数量为准	重庆鑫源工业智能化研究院，已与上汽通用五菱、东风柳汽开展技术沟通
2	全景环视系统A	正在研发	已与潜在客户开展接洽并对接产品需求	国内知名自主品牌汽车生产商E之商用车公司
3	全景环视系统B	正在研发	已与潜在客户开展接洽并对接产品需求	国内知名商用车及零部件生产商F公司
4	DVR行驶记录仪	正在研发	已与潜在客户开展接洽并对接产品需求	国内知名自主品牌汽车生产商E之商用车公司
5	右后盲区预警系统	已研制成功，小批量投产	已签署4.99万元小批量订单	中集集团旗下某挂车生产商
6	电子后视镜	正在研发	已与潜在客户开展接洽并对接产品需求	中集集团旗下某挂车生产商
7	摄像头模组	正在研发	已与潜在客户开展接洽并对接产品需求	国内知名自主品牌汽车生产商E公司

3）新增产能消化措施

车载数据终端（T-Box）主要负责接收各路车载传感器获取的车辆信息，并将其传输至云端进行处理，该产品公司将作为独立产品进行销售。由于国家对新能源汽车的补贴政策和新能源汽车的行驶里程相关，因此过去数年能够监控车辆运行数据的新能源汽车的车载数据终端成为监管刚需，配备量较燃油车更多，预计未来新能源汽车车载数据终端市场规模将达到500万台以上。

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除单独销售的T-Box产品外，公司还对T-Box进行了整合，能够应用于一些较大车场和物流公司的车辆管理场景。目前中国汽车市场中，低端车型的保有量较大，每年出货量仍处在100万辆以上的水平，公司针对低端车型设计了对应的T-Box集成产品，将网络收音机、倒车影像和T-Box进行了有效集成，能够大幅降低车辆运行及管理成本，填补了市场空白。目前就该产品公司已收到重庆鑫源工业智能化研究院的产品供应商选定结果通报函，预计今年12月底具备批量生产能力，明年1月底批量交付使用。若公司和鑫源的合作趋于稳定，鑫源会将该产品推广至其他车型，预计对应10万辆的市场规模。

除车载数据终端外，项目二拟投产的其他车联网系统产品多处于与客户或意向客户的洽谈对接产品需求阶段。

2、充分披露新产品研究、开发及市场开拓相关风险

发行人已于募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露以下内容：

公司本次募集资金投资项目中，汽车传感器产品智能化生产线建设项目基于公司多年传感器产品研发经验，紧密围绕主营业务进行，已具备一定的项目实施所需的技术、客户储备，但主要产品与目前现有传统产品存在较大差异，部分产品尚处于研发阶段。

商用车车联网系统建设项目系公司基于传感器产品研发经验以及对未来汽车智能化发展趋势的判断，计划发展的新业务板块，符合发行人的发展战略，由于该项目处于新兴行业市场，公司在该领域尚未积累足够的产品研发、生产及市场开拓经验，目前无相关专利，大部分产品仍处于研发阶段，存在因产品研发进度不及预期、行业市场竞争加剧或者未来市场容量增速低于预期、公司市场开拓不力等因素对该项目新增产能消化造成不利影响的风险。

二、募集说明书补充披露

1、发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）商用车车联网系统建设项目”中补充披露部分内容，具体请见“一、

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对问题的回复”。2、发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）商用车车联网系统建设项目”中补充披露部分内容，具体请见“一、对问题的回复”。

3、发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“（二）商用车车联网系统建设项目”中补充披露部分内容，具体请见“一、对问题的回复”。

4、发行人已在募集说明书中“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露部分内容，具体请见“一、对问题的回复”。

5、发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、项目情况”之“（一）汽车传感器产品智能化生产线建设项目”之“3、项目预计经济效益”中补充披露了本项目效益测算依据及过程、同行业可比案例情况等部分内容，具体请见“一、对问题的回复”。

6、发行人已在募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、项目情况”之“（二）商用车车联网系统建设项目”之“3、项目预计经济效益”中补充披露了本项目效益测算依据及过程、同行业可比案例情况等部分内容，具体请见“一、对问题的回复”。

7、发行人已在募集说明书中“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露部分内容，具体请见“一、对问题的回复”。

三、核查程序

保荐机构、会计师和发行人律师的核查程序如下：

1、访谈公司员工，详细了解公司本次募投项目产品、公司现有业务及产品；公司本次募投产品及其他主要产品的下游应用领域、生产制造工艺情况；

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2、核查公司目前的生产线，并查验与本次募投项目产品相关的生产线的运营及产能产量情况；

3、获取公司销售收入明细，并梳理公司报告期内与本次募投项目传感器产品相似产品的收入、成本、毛利率及单价变动明细、合同订单情况；

4、查阅行业研究相关资料，分析汽车传感器、车联网系统行业以及本次募投项目产品的行业发展及下游需求情况；

5、查阅公司专利权证及清单，并梳理与本次募投项目相关的专利情况；

6、获取公司员工名册，并就本次募投项目未来人员建设情况向公司访谈；

7、查阅募投项目可行性研究报告及相关计算底稿，获取本次募投项目投资测算明细、效益测算明细数据，核查公司本次募投项目的投资及效益测算情况；并查阅同行业上市公司信息披露数据，进行比较分析；

8、获取公司募投项目投资明细账，核查各项支出时间点；

9、就本次募投项目效益实现措施访谈公司本项目的负责人。

四、核查意见

经核查，保荐机构、会计师和发行人律师认为：

1、项目一、项目二投资概算中各项工程或费用的测算依据合理、测算过程准确，募投项目除开办费、预备费、铺底流动资金及补充流动资金外均属于资本性支出，本次募集资金合计用于非资本性支出的比例不超过24.72%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。

2、截至本次向特定对象发行董事会决议日前，发行人未对本次募投项目进行投入，因此本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。

3、项目一生产的新型压力传感器产品面向国六标准燃油汽车、新能源汽车等下游市场，与现有产品存在技术和应用领域方面的差异，已积累一定数量的在手订单、

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意向订单及客户储备资源，新增产能规模较为合理，新增产能有一定的消化措施，预计项目实施不存在重大不确定性。

4、项目二为公司基于现有传感器及汽车零部件业务的技术储备、人才团队和客户资源，向商用车车联网这一新兴市场进行拓展的战略规划，经核查，公司已基本具备实施本次募投项目所必需的技术、人员、客户储备及实施能力，新增产能有一定的消化措施，相关风险已进行补充披露。

5、本次募投项目效益测算依据、过程已充分披露，效益测算较为谨慎、合理。

6、项目一、二建设所需土地已完成竞买，土地使用权权属证书已办理，相关程序符合土地政策及城市规划，不具有相关可预测的风险。

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问题二

发行人2016年首次公开发行股票募集资金总额35,440.80万元，用于汽车传感器项目、汽车燃油系统零部件项目、研发中心建设项目、年产300万只环保型塑料空调风管项目及补充流动资金，其中部分募投项目被提前终止，终止募投项目结余资金永久补充流动资金10,703.55万元，占募集资金总额的30.20%。

请发行人补充说明或披露：（1）结合前次募投项目变化以及资金使用效率等，说明募投项目编制、立项及相关资金使用决策的审慎性，本次募投项目是否能按照预期实施，并充分披露相关风险；（2）以通俗易懂、浅白平实的语言说明项目一与前次汽车传感器项目的联系与区别，结合前次汽车传感器项目终止的原因，说明相关情形是否对本次募投项目造成重大不利影响，说明前次募投项目部分终止实施后，短期内再次大额融资进行项目建设的必要性、合理性和谨慎性，是否存在重复建设情况。

请保荐人核查并发表明确意见。

回复：

一、对问题的回复

（一）结合前次募投项目变化以及资金使用效率等，说明募投项目编制、立项及相关资金使用决策的审慎性，本次募投项目是否能按照预期实施，并充分披露相关风险

1、前次募投项目变化背景及资金使用效率

（1）汽车传感器项目变更情况

近年来，国家对新能源汽车不断出台利好政策，支持并鼓励新能源汽车的发展，传统燃油汽车产销量自2018年以来逐渐下行。公司汽车传感器项目的产品主要系给传统能源汽车做配套，项目建设方案于2011年通过审批，设计较早，后续市场情况和IPO申报前预计的情况有一定程度的出入，公司2018年时产能已经能够满足当前市场和公司实际产能的需求，继续投入可能造成公司资金和资源的一定程度浪费。因此，为提高资金使用效率，结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益

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的原则，经审慎研究论证后，公司决定终止该募投项目的实施，将扣除应付未付款后的未使用募集资金余额3,308.16万元（占募集资金总额的9.33%）和募投资金存放收益合计3,779.61万元用于永久补充流动资金。

（2）研发中心建设项目变更情况

公司原计划建设研发中心，以进一步提高公司研发实力，增强核心技术水平，加快“自主创新、产品升级”的步伐，研发中心建设方案主要是集中在研发非接触式汽车油位传感器系列、电子化水位传感器系列技术和产品。近年来，国家积极推动汽车动力系统电动化转型，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型。2017年9月28日，工信部正式发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，在“双积分政策”的影响下，发展难以跟上潮流的汽车企业会面临花钱买积分以及燃油汽车停产等重大损失。由于研发中心建设方案设计较早，原先以油位传感器和水位传感器为主要研发方向的建设方案，已经不能适应国家政策和技术发展需要，且已经投入的硬件和软件已能够为公司现阶段研发项目提供足够的技术和硬件支持。所以结合公司实际研发管理需要，本着科学审慎、合理节约地使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目的实施，将扣除应付未付款后的未使用募集资金余额1,871.14万元（占募集资金总额的5.28%）和募投资金存放收益合计2,082.85万元用于永久补充流动资金。

（3）年产300万只环保型塑料空调风管项目变更情况

本项目由公司全资子公司烟台奥力威组织实施，该项目原计划是形成年产300万只环保型塑料空调风管的生产规模，以满足客户订单增长的需要。烟台奥力威生产的空调风管产品主要给上汽通用烟台生产基地-上汽通用东岳汽车有限公司配套。上汽通用数年前改变发展策略，先后在武汉以及沈阳等地设立生产销售基地，公司为适应客户的发展步伐，先后以自有资金在武汉设立全资子公司武汉奥力威汽车部件有限公司，烟台奥力威以自有资金在沈阳设立烟台奥力威管路有限公司沈阳分公司，原先预计在烟台奥力威的部分生产规模转到武汉奥力威和沈阳奥力威，烟台奥力威的产能已满足市场需求，无需再投入更多的募集资金，如果继续按照原有募投项目建设计划，可能造成产能的浪费，降低募集资金的使用效率。本着科学审慎、合理节约地使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目的实施，将扣除应付未

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付款后的未使用募集资金余额5,524.25万元（占募集资金总额的15.59%）和募投资金存放收益合计6,028.24万元用于永久补充流动资金。

（4）前次募集资金使用效率

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2016年首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表（截止日：2019年12月31日）

单位：万元

编制单位：江苏奥力威传感高科股份有限公司
实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2019年	2018年	2017年
1	汽车传感器项目	不适用	未承诺	注1	注1	注1	注1	注1
2	汽车燃油系统零部件项目	不适用	未承诺	139.18	57.12	313.67	1,926.83
3	研发中心建设项目	不适用	不适用				不适用	不适用
4	年产300万只环保型塑料空调风管项目	不适用	未承诺	176.11	863.90	1,133.86	3,778.14
5	终止募投项目结余资金永久补充流动资金	不适用	不适用				不适用	不适用
6	补充流动资金	不适用	不适用				不适用	不适用
	合 计			315.29	921.02	1,447.53	5,704.97

注1：公司募投项目之一汽车传感器项目是对公司主要产品汽车传感器的产能扩建，以进一步提高传感器产品的市场占有率和影响力。由于汽车传感器项目募投投入过程中，实施了原旧生产设备向募投项目实施地搬迁，募投投入新购设备与原产能设备在同一地方生产，新老产能生产的传感器产品类同，从而使生产出来的传感器产品无法按新老设备加工进行区分，使公司募集资金投资项目的效益因传感器产品无法区分由新老设备生产而难以单独核算。公司汽车传感器项目募投项目资金投入后，汽车传感器的产能和销售收入显著提高，与募投项目投入前2010年度（销售收入10,024.49万元）相比，公司2019年度汽车传感器的销售收入15,850.10万元，增长58.11%。

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2、募投项目编制、立项及相关资金使用决策的审慎性

前次募投项目发生变更的原因是受传统燃油汽车行业下滑的影响导致产品需求出现下降，本次募投项目的产品新型传感器、商用车车联网系统等主要面向新排放标准燃油汽车/新能源汽车及智能网联汽车等新兴市场，前次募投项目发生变更的相关因素不会对本次募投项目产生影响。与此同时，本次募投项目的技术、客户具有一定基础，市场调研扎实，在国家大力鼓励发展车联网产业和强制实施国六排放标准的大背景下，项目的实施环境未发生重大不利变化，预计能按照原定计划建设实施。

公司自2018年起将新能源汽车行业作为新的重点发展方向，着力展开新型产品的研发和创新技术攻关工作，把握市场时机凭借优质客户资源切入新能源汽车市场，并结合客户需求和自身技术优势，聘请专业研究机构编制了本次募投项目可行性分析报告，严密论证了募投项目各项资金支出需要，最终由公司管理层决定立项。公司本次项目一产品达产年预计毛利率47.43%，项目二产品达产年预计毛利率25.40%，相较于相关领域可比公司保隆科技TPMS（胎压监测传感系统）业务的毛利率22.79%（2019年报数据）、科博达车载电器与电子业务的毛利率40.59%（2019年报数据）、鸿泉物联车载联网终端的毛利率52.48%（2019年报数据），锐明技术商用车综合监控信息化系统、商用车通用监控系统的毛利率44.06%（2020年半年报数据）、63.67%（2020年半年报数据）处于较低水平，较为谨慎。整体而言，公司本次募投项目编制、立项及相关资金使用决策具有审慎性。

（二）以通俗易懂、浅白平实的语言说明项目一与前次汽车传感器项目的联系与区别，结合前次汽车传感器项目终止的原因，说明相关情形是否对本次募投项目造成重大不利影响，说明前次募投项目部分终止实施后，短期内再次大额融资进行项目建设的必要性、合理性和谨慎性，是否存在重复建设情况

1、项目一与前次汽车传感器项目的联系与区别

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项目一产品为汽车新型压力传感器，其中采用的部分抗燃油腐蚀、抗震动、抗干扰、芯片封装结构等相关技术与公司前次传感器项目对应产品相同。从最终用途来看，项目一产品包括MEMS微压传感器、空调压力/温度传感器、LPS按需供油传感器、BPS电池压力传感器、机油压力传感器、刹车助力传感器等，均为压力传感器，主要用于国六标准燃油汽车环保排放装置、新能源汽车热管理系统、汽车机油供应系统、汽车刹车系统等领域；而前次汽车传感器项目计划的油位传感器及配件、水位传感器产品主要应用于传统燃油汽车的油箱、水箱，均为液位传感器。项目一与前次汽车传感器项目的产品类型、应用领域均有所区别。

2、前次募投项目终止不会对本次募投项目造成重大不利影响

前次汽车传感器项目变更的主要原因是2018年以来传统燃油汽车产销量逐渐下行，整体行业环境与2011年汽车传感器项目备案时的情况相比发生了较大变化，公司现有产能已足够满足当前市场实际需求，继续投入传统领域的传感器生产可能导致资源浪费和产能闲置，因此公司决定将未使用募集资金余额3,308.16万元（占募集资金总额的9.33%）用于永久补充公司流动资金，研发中心、空调风管等募投项目变更原因与之相似。

近年来，国家对新能源汽车不断出台利好政策，支持并鼓励新能源汽车的发展，同时以国六标准规范燃油汽车的环保排放要求，预计节能减排、新能源、智能化的汽车产业发展方向在未来较长时期内不会发生根本性的变化。本次募投项目着眼于国六排放标准的新型燃油汽车及新能源汽车必需传感器零部件，具有较为明确的市场需求和应用前景，且自备案到募投产能完全释放的周期预计将远小于前次募投项目，因此前次募投项目的终止不会对本次募投项目造成重大不利影响。

3、本次项目建设的必要性、合理性和谨慎性

（1）本次项目建设的必要性

汽车传感器行业中，关键零部件的核心技术多数为国外大型汽车零部件公司拥有，博世、森萨塔、恩智浦等汽车电子巨头占据了传感器市场约50%的市场份

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额，国内厂商近年来逐渐完善产业链布局，加强技术研发投入，努力实现汽车传感器领域的自主可控。公司在车用传感器领域具备较强的研发生产能力和丰富的行业经验，但相对国内外汽车传感器市场需求的持续高增长所形成的巨大市场而言，仍面临生产规模有限、产品种类较为单一、产品用途无法适应新型燃油汽车和新能源汽车需要等问题，亟待通过新增针对新型燃油汽车、新能源汽车需求的新型汽车用传感器产品产能来巩固自身行业地位，满足客户个性化需求，进一步实现相关领域核心技术产品国产化，因此本次项目建设具有必要性。

（2）本次项目建设的合理性

汽车产业是我国重点发展的战略支柱产业，而汽车传感器是汽车电子控制系统的信息来源，是汽车电子控制系统的关键部件，也是汽车电子技术领域研究的核心内容之一。近年来，各主管部门相继出台了《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车产业发展政策》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《汽车产业中长期发展规划》、《“十三五”汽车工业发展规划意见》等一系列法律法规和行业政策，对行业发展进行整体科学规划，积极促进和鼓励汽车传感器行业的健康、有序发展，为本项目创造了良好的外部政策环境。同时，公司丰富的客户资源、完善的研发体系和技术储备也为本次项目建设奠定了良好基础。本次项目建设契合公司发展战略规划，具有合理性。

（3）本次项目建设的谨慎性

公司在制订本次募投项目方案时充分吸取前次募集资金投资项目变更的经验教训，紧贴市场需求并适度前瞻考虑，规划了较为合理的产品类型和产能规模。在项目预期收益测算过程中，公司遵循谨慎性原则预估了各项税费及成本，整体利润率水平不高于同行业可比公司平均水平；经测算，项目仍能带来较为稳定的预期收益。因此，本次项目建设具有谨慎性。

综上，本项目的建设具有必要性、合理性和谨慎性，相关产品类型与应用领域与前次汽车传感器项目存在较大差异，不存在重复建设情况。

二、募集说明书补充披露

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由于本次募投项目投资方向与公司现有业务及产品存在一定差异，且整体投资规模较大，发行人已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素”中补充披露风险因素如下：

“公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费结构变化趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司通过提高产品质量、优化产品结构并进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展，但本次募投项目仍可能出现以下情形：发行人技术、人员、客户储备情况及项目实施能力无法满足项目投产后实际运行需要，生产设备、原材料等成本的大幅增加以及国家和地方产业政策大幅收紧导致项目建设不能按期完成以及公司的营销策略不能及时针对募投项目做出调整和优化将导致募投项目不能按期达到运营效果和预期效益。此外，本次发行募集资金投资项目投资方向与公司现有业务及产品存在一定差异，如果汽车新型传感器、商用车车联网系统等产品渗透率不及预期或行业竞争态势发生重大变化，可能导致部分产能闲置，募投项目无法实现预期收益。”

三、核查程序

保荐机构的核查程序如下：

1、审阅了发行人前次募投项目可行性研究报告及相关董事会及股东大会决议文件、项目备案等批复文件，查阅了前次募投项目变更相关董事会及股东大会决议文件。

2、审阅了发行人募投项目可行性研究报告，并就相关投资构成、资本性支出、收入及成本费用科目预估标准等问题访谈可行性研究报告编制人员。

3、查阅行业研究相关资料，分析汽车行业、汽车传感器行业以及本次募投项目产品的行业发展及下游需求情况。

7-1-50

四、核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、前次募投项目变化主要原因系项目设计、备案时间较早且行业发展趋势发展重大变化，发行人在本次募投项目编制、立项及相关资金使用决策过程中已充分吸取前次募投项目相关经验教训，其决策具有审慎性，预计本次募投项目可以按照预期实施，相关风险已补充披露。

2、项目一与前次汽车传感器项目在技术上有部分共通之处，但在产品类型、应用领域方面具有较大差异，前次汽车传感器项目受下游市场发展影响终止的情形不会对本次募投项目造成重大不利影响；本次募投项目的建设计划系综合考虑市场需求和公司战略发展规划后制定的，具有必要性、合理性和谨慎性，不存在重复建设情况。

7-1-51

问题三

发行人近三年营业收入6.02亿元、6.67亿元、7.06亿元，归属于母公司所有者的净利润10,113.26万元、8,685.73万元、6,762.77万元，最近一期营业收入、归属于母公司所有者的净利润同比分别增长16.96%、154.81%。

请发行人补充说明或披露：（1）最近三年公司营业收入持续增长但净利润下滑的原因及合理性；（2）结合新冠疫情对公司生产经营的影响、行业环境、产业政策、在手订单、主要客户、同行业可比公司情况等，说明最近一期公司净利润增幅远高于营业收入的原因及合理性，影响公司业绩的不利因素是否已消除，最近一期业绩增长是否具有可持续性，并充分披露相关风险。

请保荐人和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、对问题的回复

（一）最近三年公司营业收入持续增长但净利润下滑的原因及合理性

1、最近三年经营业绩情况

最近三年，公司主要经营业绩如下表所示：

单位：万元

项目	2019年		2018年		2017年
	金额	同比变化	金额	同比变化
营业收入	70,585.82	5.81%	66,709.12	10.82%	60,196.46
综合毛利	19,339.73	3.98%	18,599.43	10.50%	16,831.62
期间费用	9,294.17	-3.29%	9,610.32	40.10%	6,859.64
期间费用率	13.17%	-	14.41%	-	11.40%
利润总额	10,626.87	-1.21%	10,756.63	-11.51%	12,155.75
净利润	9,286.86	-2.41%	9,516.05	-10.01%	10,574.92
归属于母公司股东的净利润	6,762.77	-22.14%	8,685.73	-14.12%	10,113.26
少数股东损益	2,524.09	203.99%	830.31	79.85%	461.66

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2018年，公司营业收入66,709.12万元，相比2017年同比上升10.82%；2019年，公司营业收入70,585.82万元，相比2018年同比上升5.81%，2017年至2019年，公司营业收入持续增长。2018年，公司净利润及归属于母公司股东的净利润分别为9,516.05万元、8,685.73万元，相比2017年同比下降10.01%、14.12%；2019年，公司净利润及归属于母公司股东的净利润9,286.86万元、6,762.77万元，相比2018年同比下降2.41%、22.14%。2017年至2019年，公司净利润及归属于母公司股东的净利润出现下降。

2、营业收入持续增长但净利润下滑的原因及合理性

（1）营业收入持续增长但净利润下滑的原因及合理性分析

最近三年公司营业收入持续增长但净利润及归属于母公司股东的净利润下滑主要原因如下：

1）燃油系统附件业务快速增长

2017至2019年，公司汽车燃油系统附件业务营业收入分别为30,724.84万元、34,059.22万元及43,339.65万元，毛利分别为8,201.08万元、10,153.09万元及14,464.73万元，收入、毛利均快速增长。汽车燃油系统附件业务收入、毛利增长较快，主要系公司提前布局国六产品相关领域，2011年公司与德国JohannSchurholzGmbH&Co.KG合资成立舒尔驰精密，其主要产品燃油泵固定嵌环、燃油泵锁紧环等产品，能够有效提升燃油箱密闭性，降低油气蒸发排放。近年来，随着环保要求提高及国六排放标准的实施，舒尔驰精密业务规模快速提高，2017至2019年，舒尔驰精密营业收入分别为5,426.74万元、8,203.02万元以及16,651.81万元，净利润分别为995.75万元、1,837.35万以及5,170.93万元。由于舒尔驰精密非公司全资子公司，2017至2019年，公司少数股东损益分别为

461.66万元、830.31万元、2,524.09万元，舒尔驰精密带来公司营业收入和净利润贡献增长的同时，归属于母公司股东的净利润下降。

2）传统传感器业务收入、毛利下降。

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2017至2019年，公司汽车传感器及配件业务营业收入分别为17,374.94万元、16,130.71万元及15,850.10万元，毛利分别为4,653.42万元、3,451.73万元及2,320.13万元，收入、毛利均有所下降。公司传统传感器业务收入、毛利下降主要由于汽车行业2018、2019连续两年呈现产销持续下滑的局面，传统能源汽车市场受到一定影响，景气程度走低。公司所处乘用车零部件行业，生产经营情况与汽车整车市场的状态紧密相关。国内外乘用车市场总体销量连续下降，终端需求下滑导致公司传统传感器业务新增项目减少。同时，结合汽车零部件行业惯例，公司原有项目需逐年降低售价以及原材料价格上涨等因素影响，使得公司传统汽车传感器及配件业务毛利及毛利率均有所下降。另外，公司最新研发的MEMS传感器等新产品于2017年至2019年期间尚未大规模量产及销售。3）期间费用上升2017至2019年，公司期间费用分别为6,859.64万元、9,610.32万元以及9,294.17万元。公司期间费用逐年上升主要系公司实施股权激励所致，2018年向141名激励对象授予222.60万股限制性股票，授予价格每股人民币13.13元，公司2018年、2019年分别计提股权激励费用1,478.48万元、540.11万元，增加了公司对应期间管理费用，对公司2018、2019年净利润造成一定影响。

综上，公司营业收入持续增长但净利润下滑具有合理性。

（2）同行业可比公司最近三年营业收入及净利润变动分析

2017至2019年，同行业可比公司营业收入、净利润及归属于母公司股东的净利润具体情况如下：

单位：万元

公司	项目	2019年	增长率	2018年	增长率	2017年
威孚高科	营业收入	878,435.70	0.72%	872,167.47	-3.28%	901,728.02
	净利润	230,273.68	-6.63%	246,629.47	-6.83%	264,720.99
	归属于母公司股东的净利润	226,802.64	-5.34%	239,607.74	-6.82%	257,133.95
保隆	营业收入	332,096.43	44.09%	230,478.32	10.77%	208,072.28

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公司	项目	2019年	增长率	2018年	增长率	2017年
科技	净利润	16,002.86	-21.02%	20,260.70	-9.82%	22,466.88
	归属于母公司股东的净利润	17,227.90	11.24%	15,487.10	-10.93%	17,387.83
科博达	营业收入	292,213.90	9.22%	267,536.08	23.77%	216,162.87
	净利润	53,787.97	1.94%	52,765.73	49.87%	35,208.10
	归属于母公司股东的净利润	47,486.24	-1.72%	48,318.96	44.42%	33,458.01
亚普股份	营业收入	913,781.71	16.42%	784,914.44	10.94%	707,543.41
	净利润	41,810.00	17.11%	35,702.63	-0.55%	35,898.99
	归属于母公司股东的净利润	38,403.75	15.15%	33,352.43	-0.37%	33,476.54
宁波华翔	营业收入	1,709,343.56	14.51%	1,492,708.15	0.81%	1,480,661.37
	净利润	127,261.77	24.94%	101,857.12	-12.58%	116,520.83
	归属于母公司股东的净利润	98,111.12	34.07%	73,179.64	-8.33%	79,825.46
公司	营业收入	70,585.82	5.81%	66,709.12	10.82%	60,196.46
	净利润	9,286.86	-2.41%	9,516.05	-10.01%	10,574.92
	归属于母公司股东的净利润	6,762.77	-22.14%	8,685.73	-14.12%	10,113.26

数据来源：Wind

2018年，受汽车行业整体景气度下降影响，同行业可比公司中除科博达外保隆科技、亚普股份、宁波华翔均在营业收入小幅增长的情况下出现净利润下滑，而威孚高科营业收入、净利润均小幅下降。2019年，威孚高科及保隆科收入保持增长，但净利润仍维持下降态势，而亚普股份、宁波华翔收入增长的同时净利润水平有所改善。因此，公司最近三年营业收入、净利润及归属于母公司股东的净利润变动情况与同行业可比公司基本一致。

（二）结合新冠疫情对公司生产经营的影响、行业环境、产业政策、在手订单、主要客户、同行业可比公司情况等，说明最近一期公司净利润增幅远高

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于营业收入的原因及合理性，影响公司业绩的不利因素是否已消除，最近一期业绩增长是否具有可持续性，并充分披露相关风险。

2019年1-6月及2020年1-6月公司经营状况如下：

单位：万元

项目	2020.6.30/2020年1-6月	2019.6.30/2019年1-6月	同比变动情况
营业收入	30,354.52	25,952.64	16.96%
营业毛利	9,507.21	6,938.67	37.02%
期间费用	3,618.25	4,799.89	-24.62%
期间费用率	11.92%	18.49%	-
营业利润	6,885.81	3,358.57	105.02%
利润总额	6,868.49	2,960.57	132.00%
净利润	5,959.19	2,717.87	119.26%
归属于母公司股东的净利润	4,786.29	1,878.36	154.81%
在手订单	17,608.77	14,335.00	22.84%

2020年1-6月，公司营业收入30,354.52万元，相比2019年同期比上升16.96%。2020年1-6月，公司净利润及归属于母公司股东的净利润分别为5,959.19万元、4,786.29万元，相比2019年同期比上升119.26%、154.81%。2020年1-6月公司净利润及归属于母公司股东的净利润增幅远高于营业收入的主要原因为：

（1）符合国六排放要求的燃油系统附件产品销售情况良好，同比增幅较大

2020年1-6月，公司燃油系统附件实现销售收入、毛利分别为16,879.60万元、6,453.92万元，同比分别增长18.12%、52.32%，是2020年上半年公司营业毛利增加的主要原因。具体为：①2020年上半年，公司燃油系统附件业务增长情况良好主要系2020年上半年国内疫情逐步得到控制，汽车市场逐渐回暖，公司准确把握国家汽车环保排放标准升级带来的发展机遇，符合国六排放要求的燃油系统附件产品销售规模持续增加，2020年上半年公司中标长城A30车型国六ICV阀、组合阀两个项目产品；②公司下属控股公司舒尔驰精密销售业务持续增

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长，2020年上半年实现净利润2,419.06万元，同比增长38.18%；③公司全力推进降本增效，进一步促进了公司燃油系统附件业务的盈利能力。

（2）期间费用同比下降

公司2020年上半年，由于受疫情因素影响公司差旅费减少以及受益于疫情期间国家社保缴纳优惠政策、股权激励费用减少等因素导致2020年上半年期间费用较去年同期下降较多。结合新冠疫情对公司生产经营的影响、行业环境、产业政策、在手订单、主要客户、同行业可比公司情况，对公司2020年1-6月及未来业绩影响分析如下：

1、新冠疫情对公司生产经营的影响

截至本问询函回复出具日，国内疫情已基本得到了有效控制，公司亦已全面复工复产，从原料采购到生产再到销售及物流的全业务流程已得到全面恢复，新冠肺炎疫情对未来生产经营影响较小。虽然新冠疫情在海外持续蔓延对全球汽车行业会造成一定不利影响，但由于公司产品主要需求来自国内，因此海外疫情对公司生产经营影响较小。公司在切实做好新冠肺炎疫情防控的前提下，已采取各类有效措施积极推进各项生产经营活动，尽最大可能降低疫情对公司生产经营的影响。结合公司2020年上半年的生产经营情况，疫情对公司生产经营的负面影响总体可控，因此新冠肺炎疫情对公司产生的影响是短时间的影响，而非趋势性、长期系统性的影响。

2、行业环境及产业政策

我国汽车零部件制造企业规模普遍偏小、集中度较低，且仍以中低端产品为主，面对高集中度的下游整车制造企业，在议价能力上总体处于弱势，但部分新兴产品存在亮点。汽车零部件整体产销量与下游车市景气度直接相关。

2020年3月以来，我国新冠肺炎疫情逐步得到控制，社会各企业陆续复工、复产。2020年上半年国内GDP同比下降幅度也已由2020年一季度的6.8%收窄至1.6%。5-6月以来，海外部分国家疫情逐步得到缓解，经济逐步重启，5月份

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全球主要汽车厂已陆续开始复工复产，同时全球汽车销量跌幅在不断收窄，根据分析公司LMCAutomotive的报告显示，2020年4-7月全球整体轻型车销量分别同比下降45%、33%、18.1%、6.8%，全球汽车市场正逐步从新冠病毒封锁中广泛复苏。国内市场方面，根据中国汽车工业协会公布的数据，2020年第一季度乘用车产量销量出现较大的下滑，但从2020年第二季度开始，中国的汽车销量和产量均逐步回暖，出现环比上涨，2020年4月，随着国内疫情逐步稳定，乘用车产销量已基本与去年持平，5-6月产销量实现同比增长，整车市场出现回暖的迹象。根据中汽协的预测，2020全年我国汽车市场将会下滑10%左右，2021年将会持平或者小幅下滑，2022年恢复增长，2023-2025约有4%的增长。

2020年以来为促进汽车行业发展，我国出台了一系列刺激汽车消费政策，包括购车补贴及放宽限购等。目前，包括北京、上海、重庆、四川、陕西、海南、天津等在内的多省市已推出购车补贴政策，重点补贴类型包括国六标准燃油车、新能源汽车、本地企业生产销售的汽车等。上海、杭州、深圳、天津、北京等城市也已宣布增加购车指标额度。2018年6月22日，生态环境部和国家市场监督管理总局联合发布《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》，我国将于2019-2023年分批次对新生产的机动车全面实施国六排放标准。国六标准的逐步实施推动整车及零部件厂商技术升级。在此政策背景下，公司积极布局国六相关产品，公司汽车燃油系统附件产品中的燃油泵固定嵌环、燃油泵锁紧环能够有效提高燃油箱密闭性，降低蒸发排放，随着国六标准的逐步实施，公司该产品下游需求旺盛，进而对公司整体业绩形成积极影响。综上，汽车行业经历了近两年的低谷期，受政策及汽车替换的需求增加等影响，目前正逐步向好，行业环境及产业政策不存在重大不利变化，公司目前正在积极推动技术升级，国六相关产品下游需求旺盛，将带动公司业绩稳步向好。

3、在手订单及主要客户

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截止2020年6月30日，公司在手订单17,608.77万元，较去年同期的在手订单增长3,273.76万元，增长幅度22.84%。2020年1-6月，公司对前五大客户销售金额为19,958.00万元，同比增长19.49%。2020年上半年，公司积极拓展下游市场，特别是新能源相关业务。公司中标长城A30车型国六ICV阀、组合阀两个项目产品，并新获得蜂巢、蔚来两家客户电控系统的高压滤波组件项目定点。目前，公司在手订单充裕，主要客户销售情况良好。

4、同行业可比公司情况

同行业可比公司2020年1-6月主要经营业绩较2019年同期对比情况如下：

单位：万元

可比公司	营业收入			归属于母公司股东的净利润
	2020年1-6月	2019年1-6月	增长率	2020年1-6月	2019年1-6月	增长率
威孚高科	659,440.36	440,344.43	49.76%	132,634.44	125,666.16	5.55%
保隆科技	138,216.32	152,094.49	-9.12%	6,485.63	5,646.24	14.87%
科博达	123,737.04	137,082.20	-9.74%	20,861.82	21,064.88	-0.96%
亚普股份	376,785.79	383,433.90	-1.73%	20,557.60	16,443.78	25.02%
宁波华翔	688,925.87	750,490.54	-8.20%	32,328.24	41,631.50	-22.35%
公司	30,354.52	25,952.64	16.96%	4,786.29	1,878.36	154.81%

数据来源：Wind

由于国内疫情基本得到控制及汽车行业需求逐渐回暖，同行业可比公司中除威孚高科外2020年1-6月收入规模较去年同期小幅下降，但上述公司除宁波华翔外，净利润均较去年同期基本持平或实现增长。

综上，结合新冠疫情对公司生产经营影响、行业环境、产业政策、在手订单、主要客户、同行业可比公司情况来看，2020年1-6月公司净利润增幅远高于营业收入具有合理性。

受相同因素影响，2020年三季度公司业绩依然延续了较好的增长势头。2020年1-9月，公司共实现营业收入53,373.85万元，同比增长18.64%；实现净利润、归属于母公司股东的净利润分别为8,928.86、6,899.47万元，同比增长

66.65%、78.74%。

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截至目前，公司已实现全面复工复产，新冠疫情仅为暂时性影响未对公司业绩造成重大不利影响，随我国汽车行业逐步回暖以及“国六”阶段排放标准的逐步推广，公司2020年以来经营情况稳步向好，在手订单充裕，客户拓展情况良好，业绩增长具有一定可持续性。但由于公司未来仍可能面临国内疫情二次爆发、行业利好政策无法长期持续以及市场发生不可预知变化等情形，公司存在业绩增长不可持续的风险。公司已在《募集说明书》中充分披露相关风险，并补充披露“（十二）、业绩增长不可持续的风险”。

（三）舒尔驰精密相关情况

结合舒尔驰精密的毛利水平、产品价格、公司持股比例变动情况，进一步说明近3年业务规模快速提高的同时，归属于母公司股东的净利润下降的原因及是否持续影响公司盈利能力

1、舒尔驰精密设立背景、基本情况及公司持股比例变动情况

近年来我国汽车消费市场快速发展，节能减排的发展趋势也愈为明显，公司燃油系统附件业务也在一直谋求技术升级，公司在日常业务开拓中接触到德国企业Johann Schurholz GmbH&Co.KG，其主要业务为汽车精密金属冲压、冲折产品的研发、生产和销售，主要产品为汽车底盘、车门、油箱等精密的金属冲压、冲折件，主要的终端客户为德国大众、德国宝马、德国奔驰等世界顶级的汽车制造商。

公司与Johann Schurholz GmbH&Co.KG在资源、技术共享的基础上于2011年在国内合资成立舒尔驰精密。舒尔驰精密住所为江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路162号，法定代表人为滕飞，注册资本1,000.00万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“金属制品、金属零部件、五金件的生产、制造、加工、研发，从事相关的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务并提供相关的售后服务，从事上述产品及同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理

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商品的按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。舒尔驰精密自成立以来未发生过股权变动，截至本回复报告签署日，苏奥传感持有舒尔驰精密51.00%的股权，境外主体Johann Schurholz GmbH&Co.KG持有舒尔驰精密49.00%的股权，且舒尔驰精密的日常经营管理主要由公司负责。

2、近3年业务规模快速提高的同时，归属于母公司股东的净利润下降的原因舒尔驰精密主要产品为燃油泵固定嵌环、燃油泵锁紧环，该产品属于汽车燃油系统附件，通常安装在燃油车油箱上用于锁紧油泵。该产品主要原材料为钢材，产品质量高，能够有效提升燃油箱密闭性，降低油气蒸发排放，下游客户主要包括亚普股份、迪安汽车、八千代、考泰斯等汽车零部件企业。

（1）舒尔驰精密产品价格情况

报告期内，舒尔驰精密销售产品价格基本稳定，销售数量快速增长导致收入规模快速增加。舒尔驰精密产品的销售数量、单价情况如下：

期间	销量（万件）	金额（万元）	平均售价（元/件）
2020年1-9月	1,651.42	11,819.98	7.16
2019年度	2,075.69	14,917.00	7.19
2018年度	1,077.29	7,542.91	7.00
2017年度	720.53	5,067.23	7.03

报告期内，由于国六排放标准逐步实施对燃油车减排技术提出了更高要求，舒尔驰精密产品具有降低油气蒸发排放、环保性能更好的优点，下游市场需求快速扩大，产品销量大幅增加。

（2）舒尔驰精密毛利情况

报告期内，舒尔驰精密的毛利分别为1,780.47万元、3,013.98万元、7,264.71万元以及5,752.36万元，持续快速增长；随着销售增加，规模效应相

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应进一步显现，报告期内毛利率分别为32.81%、36.74%、43.63%以及43.33%，整体逐步提高。

报告期内，舒尔驰精密的主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2020年1-9月	2019年度	2018年度	2017年度
主营业务收入	11,819.98	14,917.00	7,542.91	5,067.23
营业收入	13,276.65	16,651.81	8,203.02	5,426.74
占公司营业收入比例	24.87%	23.59%	12.30%	9.02%
毛利	5,752.36	7,264.71	3,013.98	1,780.47
占公司毛利比例	38.21%	37.56%	16.20%	10.58%
毛利率	43.33%	43.63%	36.74%	32.81%
净利润	4,159.69	5,170.93	1,837.35	995.75
占公司净利润比例	46.59%	55.68%	19.31%	9.42%
按公司持股比例51%计算的净利润	2,121.44	2,637.17	937.05	507.83
占公司归属于母公司股东的净利润比例	30.75%	39.00%	10.79%	5.02%

注：舒尔驰精密2017-2019年主要财务数据已经审计，2020年9月30日/2020年1-9月的主要财务数据未经审计。

（3）近3年业务规模快速提高的同时，归属于母公司股东的净利润下降的原因2017年至2019年，受国六政策推广以及相关产品迭代影响，舒尔驰精密产品下游需求旺盛，产品销量快速增加，舒尔驰精密营业收入、毛利及净利润均实现快速增长，舒尔驰精密实现营业收入分别为5,426.74万元、8,203.02万元、16,651.81万元，毛利分别为1,780.47万元、3,013.98万元、7,264.71万元，净利润分别为995.75万元、1,837.35万元、5,170.93万元。舒尔驰精密收入快速增长是导致公司最近三年营业收入增长的重要原因，但由于其并非公司全资子公司，公司自舒尔驰精密成立以来一直持有其51%股权，舒尔驰精密对公司归属于母公司股东的净利润的贡献明显低于对收入、净利润的贡献。同时由于公司传统传感器业务盈利能力下降、新型传感器业务尚未大规模销售等原因，

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导致公司近3年业务规模快速提高的同时，归属于母公司股东的净利润出现下降。

3、是否持续影响公司盈利能力

报告期内，虽然舒尔驰精密净利润占公司整体净利润的比例逐渐增长，但其总体收入、资产规模占公司整体业务规模比重仍较小，且其对归属于母公司股东的净利润的贡献较对收入增长的贡献相对较小。预计未来其产品需求经过快速增长后将逐步趋于稳定。同时，公司本部已开发了一批符合国六排放要求的新燃油系统附件产品，2020年上半年公司中标长城A30车型国六ICV阀、组合阀两个项目产品，新产品的陆续销售，将进一步提高公司的盈利能力。2020年1-9月，公司营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为53,373.85万元、6,899.47万元，同比增长18.64%、78.74%，其中归属于母公司股东的净利润已经达到2019年全年的102.02%，公司盈利能力快速回升。

综上，舒尔驰精密对公司归属于母公司股东的净利润的影响具有一定暂时性，其将在快速增长后逐步趋于稳定，随着公司本部燃油系统附件产品的逐渐丰富、传感器业务的转型升级以及新能源业务的快速发展，公司的整体盈利能力将进一步提高。

二、募集说明书补充披露，

发行人在申报文件《募集说明书》之“第五节与本次发行相关的风险因素”之“一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素”中补充披露如下：

“（十二）业绩增长不可持续的风险

2020年1-9月公司营业收入和净利润分别为53,373.85万元和8,928.86万元，分别同比增长18.64%和66.65%，主要系国内疫情得到控制，汽车行业回暖，“国六”排放标准推广实施以及公司期间费用减少等因素所致。但未来一段时期，发行人仍可能面临国内疫情二次爆发、行业竞争日趋激烈导致价格下降、

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原材料价格上涨导致成本增加、行业利好政策无法长期持续以及市场发生不可预知变化等情形，发行人业绩增长可能存在无法持续的风险。”

三、核查程序

保荐人和申请人会计师核查程序如下：

1、获取发行人主要经营财务数据，对财务数据进行分析，核查发行人持续经营能力是否产生重大不利变化；获取发行人各产品类型收入、成本、毛利构成，对收入、利润变动原因进行分析；

2、获取相关行业数据，核查发行人业绩变动原因，重大不利影响是否持续；

3、获取并核实发行人客户拓展及在手订单的情况；

4、获取同行业可比上市公司经营业绩的资料，并与发行人的指标进行对比分析。

四、核查意见

经核查，保荐人和申请人会计师认为：

1、公司最近三年营业收入持续增长但净利润下滑以及最近一期公司净利润增幅远高于营业收入具有合理性。

2、截至目前，发行人已实现全面复工复产，新冠疫情仅为暂时性影响，未对发行人业绩重大不利影响。随我国汽车行业逐步回暖以及“国六”阶段排放标准的逐步推广，发行人2020年以来经营情况稳步向好，在手订单充裕，客户拓展情况良好，如未来国内疫情未出现大幅反弹，行业环境及产业政策未出现重大不利变化，发行人业绩增长具有一定可持续性。发行人已充分披露相关风险。

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问题四发行人本次募集资金拟将5000万元补充流动资金，截至2020年6月30日，发行人货币资金余额为1.06亿元，交易性金融资产4.45亿元，长期股权投资5995.16万元。

请发行人补充说明：（1）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；（2）结合发行人业务规模、业务增长情况、现金流状况、账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等说明本次补充流动资金的必要性和合理性，测算依据及测算过程是否谨慎合理。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。回复：

一、对问题的回复

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况

（1）财务性投资和类金融业务的认定标准

1）财务性投资

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根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题10：（1）财务性投资包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包含对类金融业务的投资金额）。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。2）类金融业务根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题20：

除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

（2）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况

2020年4月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《创业板非公开发行股票预案》。2020年7月31日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过《创业板非公开发行股票预案（修订稿）》。自本次发行相关董事会决议日前六个月至今（即2019年10月27日至今），公司未实施或拟实施财务性投资及类金融业务。具体情况如下：

1）设立或投资产业基金、并购基金

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在新设立或投资产业基金、并购基金的情形。

2）拆借资金

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自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施借予他人款项、拆借资金的情形，不存在拆借资金余额。

3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在委托贷款情形。

4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不涉及集团财务公司情形。

5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在使用闲置资金购买结构性存款、收益凭证的情形，主要为在满足公司各项资金使用需求的基础上，使用暂时闲置的资金购买了一年期以内的“风险较低、流动性好、安全性高”的结构性存款、收益凭证。公司购买上述产品旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管理，以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

公司使用暂时闲置资金购买的结构性存款、收益凭证均属于“风险较低、流动性好、安全性高的产品，且投资期限基本均在一年以内。因此，上述结构性存款、收益凭证不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定的财务性投资或类金融业务。

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具日，公司使用闲置资金购买的结构性存款、收益凭证明细如下：

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购买产品	购买银行	购买日期	赎回日期	购买金额 （万元）	已赎金额 （万元）	未赎金额 （万元）	预计年收益率
结构性存款	江苏银行	2019-11-12	2020-02-20	1,000.00	1,000.00	-	2%-3.65%
结构性存款	中信银行	2019-12-27	2020-07-01	10,000.00	10,000.00	-	3.95%-4.45%
结构性存款	招商银行	2020-01-02	2020-04-02	700.00	700.00	-	1.35%-3.85%
华泰证券信益第20004收益凭证	华泰证券	2020-01-02	2020-07-02	2,000.00	2,000.00	-	2.0%-4.4%
华泰证券信益第20035收益凭证	华泰证券	2020-03-19	2020-09-16	2,000.00	2,000.00	-	1.6%-4.3%
华泰证券信益第20041收益凭证	华泰证券	2020-04-09	2020-10-14	11,500.00	11,500.00	-	1.6%-4.1%
结构性存款	中信银行	2020-04-09	2020-10-15	7,000.00	7,000.00	-	1.5%-4.2%
结构性存款	兴业银行	2020-04-09	2020-10-14	3,000.00	3,000.00	-	1.5%-3.7%
结构性存款	江苏银行	2020-04-10	2020-07-10	2,000.00	2,000.00	-	1.5%-3.4%
结构性存款	民生银行	2020-04-17	2020-10-15	4,200.00	4,200.00	-	1.5%-4.02%
结构性存款	招商银行	2020-04-22	2020-07-22	800.00	800.00	-	1.35%-3.45%
华泰证券信益第20058收益凭证	华泰证券	2020-05-15	2021-05-12	2,000.00	-	2,000.00	1.5%-4.1%
结构性存款	苏州银行	2020-07-02	2021-07-03	5,000.00	-	5,000.00	2.13%-5.07%
结构性存款	苏州银行	2020-07-02	2021-07-03	5,000.00	-	5,000.00	2.13%-5.07%
国泰君安证券雪球伍佰定制款	国泰君安证券	2020-07-02	2021-07-07	1,000.00	1,000.00	-	0.1%-5.3%

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2020年第6期收益凭证
结构性存款	南京银行	2020-07-14	2021-01-19	2,000.00	-	2,000.00	1.82%-3.3%
长城证券“诚盈82号”收益凭证	长城证券	2020-07-22	2020-10-21	700.00	700.00	-	3.50%
国泰君安证券雪球伍佰定制款2020年第10期收益凭证	国泰君安证券	2020-08-06	2021-08-11	1,000.00	-	1,000.00	0.1%-5.2%
华泰证券晟益第20664（中证500）收益凭证	华泰证券	2020-09-16	2021-03-10	1,000.00	-	1,000.00	0.1%-6.8%
晟益20671中证500	华泰证券	2020-10-15	2021-10-15	1,500.00	-	1,500.00	0.1%-6.1%
"磐石"860期本金保障型收益凭证	招商证券	2020-10-15	2021-01-14	8,700.00	-	8,700.00	3.50%
结构性存款	工商银行	2020-10-16	2020-12-29	18,000.00	-	18,000.00	1.05%-3.55%
“一海通财.理财宝”系列收益凭证	海通证券	2020-10-23	2021-4-23	700.00	-	700.00	3.10%
合计	-	-	-	90,800.00	45,900.00	44,900.00	-

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6）金融或类金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在经营金融业务情形，亦不存在经营融资租赁、商业保理、小贷业务等类金融业务情形。

7）拟实施的财务性投资的具体情况自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关安排。综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

2、是否存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形截至2020年9月30日，公司主要资产情况如下：

单位：万元

序号	科目	期末余额	期末财务性投资余额
1	交易性金融资产	42,400.00	-
2	其他应收款	903.56	-
3	可供出售金融资产	-	-
4	其他流动资产	606.51	-
5	其他权益工具投资	-	-
6	长期股权投资	6,059.06	-
7	其他非流动资产	2,834.35	-
合计		52,803.48	-

注：以上数据未经审计

（1）交易性金融资产

截至2020年9月30日，公司交易性金融资产余额为42,400.00万元，公司交易性金融资产均为在满足公司各项资金使用需求的基础上，使用暂时闲置的资金购买的“风险较低、流动性好、安全性高”的结构性存款、收益凭证。公司购买上述产品旨在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下进行现金管

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理，以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。该等交易性金融资产不属于收益波动大且风险较高的金融产品，其具体情况如下：

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购买产品	购买银行	购买日期	赎回日期	购买金额 （万元）	截至2020年9月30日未赎金额（万元）	预计年收益率
华泰证券信益第20041收益凭证	华泰证券	2020年4月9日	2020年10月14日	11,500.00	11,500.00	1.6%-4.1%
结构性存款	中信银行	2020年4月9日	2020年10月15日	7,000.00	7,000.00	1.5%-4.2%
结构性存款	兴业银行	2020年4月9日	2020年10月14日	3,000.00	3,000.00	1.5%-3.7%
结构性存款	民生银行	2020年4月17日	2020年10月15日	4,200.00	4,200.00	1.5%-4.02%
华泰证券信益第20058收益凭证	华泰证券	2020年5月15日	2021年5月12日	2,000.00	2,000.00	1.5%-4.1%
结构性存款	苏州银行	2020年7月2日	2021年7月3日	5,000.00	5,000.00	2.13%-5.07%
结构性存款	苏州银行	2020年7月2日	2021年7月3日	5,000.00	5,000.00	2.13%-5.07%
结构性存款	南京银行	2020年7月14日	2021年1月19日	2,000.00	2,000.00	1.82%-3.3%
长城证券“诚盈82号”收益凭证	长城证券	2020年7月22日	2020年10月21日	700.00	700.00	3.50%
国泰君安证券雪球	国泰君安证券	2020年8月6日	2021年8月11日	1,000.00	1,000.00	0.1%-5.2%

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伍佰定制款2020年第10期收益凭证
华泰证券晟益第20664（中证500）收益凭证	华泰证券	2020年9月16日	2021年3月11日	1,000.00	1,000.00	0.1%-6.8%
合计	-	-	-	42,400.00	42,400.00	-

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（2）其他应收款

截至2020年9月30日，公司其他应收款情况余额为903.56万元，主要为应收股利、保证金及押金、备用金、暂付款、应收利息等经营性往来款，不属于财务性投资。

（3）其他流动资产

截至2020年9月30日，公司其他流动资产余额为606.51万元，主要为增值税留抵，不属于财务性投资。

（4）长期股权投资

截至2020年9月30日，公司长期股权投资余额为6,059.06万元，为公司持有的对联营企业SchürholzGmbH、SchürholzGmbH&Co.KGStanztechnikI及SchürholzPolskaSpzo.o.的股权投资。以上三家公司主要业务均为汽车精密金属冲压、冲折产品的研发、生产和销售，主要产品为汽车底盘、车门、油箱等精密的金属冲压、冲折件，主要的终端客户为德国大众、德国宝马、德国奔驰等世界顶级的汽车制造商。上述股权投资均为公司围绕现有主业进行的产业投资，符合公司主业及战略发展方向，符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》中“不界定为财务性投资”的情形。

（5）其他非流动资产

截至2020年9月30日，公司其他非流动资产余额为2,834.35万元，主要为预付土地款、预付工程款、预付设备款，不属于财务性投资。

综上，发行人不存在最近一期末持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

（二）结合发行人业务规模、业务增长情况、现金流状况、账面货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等说明本次补充流动资金的必要性和合理性，测算依据及测算过程是否谨慎合理。

1、公司业务扩张，经营所需流动资金规模较大

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报告期内，公司2017-2019年间营业收入年化增长率8.29%，保持稳定增长。报告期内或各期末，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为9,737.76万元、1,058.48万元、4,660.74万元以及7,130.83万元，账面货币资金余额分别为38,798.56万元、38,457.80万元、11,202.65万元以及13,974.08万元，近两年来经营性活动现金流和账面货币资金余额较为稳定。公司资产负债率分别为14.91%、16.32%、15.83%以及16.46%，应付及存货科目存在上升趋势；公司目前总银行授信额度约2.05亿元，营运资金缺口约1.1亿元，近期计划升级部分生产线设备，可能产生一定的固定资产采购及建设支出。整体而言，公司经营状况良好，但随着业务规模的持续扩张和本次募投项目的陆续实施，公司资产规模、经营规模将进一步扩大，相应的研发、销售及管理人员数量也将逐步上升，对公司在资源整合、技术开发、市场开拓等方面将提出更高的要求。同时，经营规模的快速增加也使得公司的备货规模相应增长，以满足现有客户的库存需求及未来客户的潜在需求，避免出现缺货、断货的情况发生。此外，由于公司发展迅速，在业务扩张时，公司需按照与客户签订的商务条款给予客户一定的信用期。通常来说，公司会给予占公司业务比重较大的战略客户较长的信用期。这对公司的现金流管理水平提出了一定的挑战，可能导致公司经营性现金流净额、账面资金货币余额下降，产生一定的资金压力。未来数年内，公司将在以下领域具有较多资金支出，导致对流动资金的需求：

（1）新能源部件相关业务的开拓及产品研发投入

公司已获得蜂巢、蔚来两家客户电控系统高压滤波组件的部分订单，在未来数年内将以此为依托，大力开拓新能源汽车部件市场，在相关产品研发方面持续投入。除募投项目中拟投产的BPS电池压力传感器外，公司还将以自有资金投入探索，针对新能源汽车电控、电池系统的部件及传感器需求展开研发，拓展产品矩阵。

（2）质量管控体系升级、测试设计设备购置

公司已顺利通过IATF16949质量证书换证审核，将在未来数年内以该标准作为指导，逐步升级自身的质量管控体系，加强试验能力建设，批量采购高精度试验和测试设备，提升设计开发和试验能力。

（3）现有产线持续升级改造

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2019年，公司新增5台进口注塑机，投资实施GEM法兰自动化生产方案、电芯框架自动化产线调试运行、投入第二条金属加油管自动化生产线、五条阀件自动化装配线服务于国六排放标准新产品的批量供货；公司燃油系统附件业务板块将在未来数年内持续进行升级改造，以全面适应国六排放标准下对燃油系统阀件、管线等部件的新要求。

（4）外延发展储备需要

公司在消化吸收成功收购舒尔驰公司的经验基础上，未来如有合适机会，将积极寻求对与公司业务存在战略协同效应的产业链上下游企业展开收购和战略投资，因此需储备适量资金以供调用。

（5）维持日常经营所需

综上，本次向特定对象发行的部分募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司快速发展的资金压力，有利于增强公司资源整合能力，吸引更多人才，是公司实现持续健康发展的切实保障，具有必要性及合理性。

2、补充流动资金项目测算依据及测算过程

参考公司发展规划及同行业可比公司发展情况，假定公司未来三年内营业收入增长率为10%，以2019年营业收入70,585.82万元为基准，测算未来三年营业收入情况如下：

单位：万元

年份	2019年	第一年	第二年	第三年
营业收入	70,585.82	77,644.40	85,408.84	93,949.73

注：上述测算不代表公司对未来三年的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

流动资金所需金额规模主要与公司经营性流动资产与经营性流动负债有关。一般来说，公司未来三年新增流动资金缺口计算公式如下：

新增流动资金缺口=第三年末流动资金占用金额-2019年末流动资金占用金额。

其中，2019年末的经营性流动资产和经营性流动负债各科目金额均按照资产负债表数据填列。未来三年末各项经营性流动资产和经营性流动负债金额由2019年末应收

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账款、预付款项、存货、其他应收款、应付账款、预收款项科目占营业收入的比例为基础进行测算。

单位：万元

项目	占营业收入比重	2019年 （实际）	第一年 （测算）	第二年 （测算）	第三年 （测算）
营业收入（A）	100.00%	70,585.82	77,644.40	85,408.84	93,949.73
应收款项	43.87%	30,964.25	34,060.67	37,466.74	41,213.42
预付款项	4.64%	3,274.45	3,601.89	3,962.08	4,358.29
存货	18.57%	13,106.32	14,416.95	15,858.65	17,444.51
其他应收款	1.29%	912.52	1,003.77	1,104.15	1,214.56
经营性流动资产小计（B）	68.37%	48,257.54	53,083.29	58,391.62	64,230.79
应付款项	20.96%	14,795.28	16,274.81	17,902.29	19,692.52
预收款项	0.22%	158.33	174.16	191.58	210.74
经营性流动负债小计（C）	21.19%	14,953.61	16,448.97	18,093.87	19,903.26
流动资金需求量D=B-C	47.18%	33,303.93	36,634.32	40,297.75	44,327.53
流动资金缺口合计	11,023.60

注：假设未来三年各项经营性资产、经营性负债占当年度营业收入的比例按2019年年末销售百分比计算。

1、流动资金需求量=经营性流动资产-经营性流动负债；

2、流动资金缺口合计=第三年流动资金需求量-2019年流动资金需求量；

3、上述测算不代表公司对未来三年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

根据测算，公司未来三年将面临着较大的资金缺口，营运资金缺口总额约为11,023.60万元。本次向特定对象发行股票拟补充流动资金总额不超过5,000万元，有利于缓解公司现有业务规模扩张带来的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有谨慎性、合理性。

二、募集说明书补充披露

7-1-69

发行人已在募集说明书“一、发行人基本情况”之“七、财务性投资及类金融业务的具体情况”补充披露本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况。

三、核查程序

保荐人及会计师的核查过程如下：

1、取得公司的财务报告、审计报告、定期报告，查阅内部决策文件及信息披露文件，公司相关说明文件；

2、结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，对公司董事会决议日前六个月至今实施的对外投资、理财产品购买情况进行了核查；

3、查阅了本次募投项目的可行性研究报告；

4、复核了各募投项目的具体投资数额、资本性支出情况以及效益测算情况；

5、查阅了可比上市公司及可比募投项目的相关公开信息。

四、核查意见

经核查，保荐人及会计师认为：

1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，申请人不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情形；

2、截至最近一期末，公司持有的交易性金融资产均为在满足公司各项资金使用需求的基础上，使用暂时闲置的资金购买的“风险较低、流动性好、安全性高”的结构性存款、收益凭证，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。

截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，；

3、发行人本次补充流动资金符合发行人业务需要，具有必要性和合理性，测算依据及测算过程具有谨慎和合理性。

7-1-70

问题五报告期内，发行人的全资子公司苏奥置业涉及房地产业务，截至2020年8月30日，发行人已与收购方就转让苏奥置业100%股权的事项签署了股权转让协议及其他相关文件，正在办理相关工商变更登记。请发行人补充说明：（1）上述房地产业务目前的清理进展，相关工商变更登记是否完成；（2）除苏奥置业外发行人及其他子公司是否涉及房地产业务，如是，请说明报告期内相关业务开展的具体情况；（3）结合本次募集资金使用计划说明募集资金是否可能投向房地产开发领域，如否，请作明确承诺。

请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、对问题的回复

（一）上述房地产业务目前的清理进展，相关工商变更登记是否完成。2020年8月9日，发行人与江苏伟业安装集团有限公司（以下简称“伟业集团”）签订《股权转让协议》，约定发行人将持有的苏奥置业100%股权全部转让给伟业集团。苏奥置业已于2020年9月16日完成前述股权转让的工商变更。

截至本问询函回复出具日，发行人不再持有苏奥置业股权，发行人的房地产业务已经完成清理。

（二）除苏奥置业外发行人及其他子公司是否涉及房地产业务，如是，请说明报告期内相关业务开展的具体情况。

截至本问询函回复出具日，发行人及子公司均不涉及房地产业务，发行人及现有子公司的具体情况如下：

7-1-71

序号	公司名称	注册资本（元）	发行人持股比例（%）	经营范围
1	苏奥传感	308,120,400	—	生产、销售传感器及配件、工程塑料件、汽车配件及相关模具；技术开发，经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2	烟台奥力威	80,000,000	100	汽车工程塑料件的研发、生产和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
3	武汉奥力威	40,000,000	100	汽车空调风管、排气管路及其他汽车工程塑料件的研发、制造、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
4	欧洲奥力威	20,000(欧元)	100	境外股权投资管理运营平台
5	慧奥装备	5,000,000	55	智能装备、工业设备、模具、自动化设备研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6	舒尔驰精密	10,000,000	51	金属制品、金属零部件、五金件的生产、制造、加工、研发，从事相关的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务并提供相关的售后服务，从事上述产品及同类产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

报告期内上述公司不存在房地产开发、经营等业务。截至本问询函回复出具日，上述公司不存在与第三方合作经营房地产业务的合同关系或投资房地产业务，同时亦无扩展经营房地产业务的计划安排。

（三）结合本次募集资金使用计划说明募集资金是否可能投向房地产开发领域，如否，请作明确承诺。

7-1-72

1、募集资金不会投向房地产开发领域

本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	募集资金投向	项目总投资金额	募集资金投资金额
1	汽车传感器产品智能化生产线建设项目	45,113.00	45,000.00
2	商用车车联网系统建设项目	35,023.71	35,000.00
3	补充流动资金	5,000.00	5,000.00
合计			85,000.00

上述项目均不涉及房地产开发、经营。

2、发行人关于募集资金使用的承诺

2020年9月16日，发行人作出《说明与承诺》：“一、截至本说明与承诺出具之日，除扬州苏奥置业有限公司（目前本公司已将该公司100%的股权进行对外转让并于2020年9月16日完成工商变更登记）外，本公司及下属子公司无房地产开发、经营业务，亦无与第三方合作经营房地产业务的合同关系或投资房地产业务，同时亦无扩展经营房地产业务的计划安排。二、募集资金将存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。募集资金专项账户不存放非募集资金或用作其他用途。三、本公司将按照《募集说明书》所列用途规范使用募集资金，不会擅自或变相改变募集资金用途。四、在任何情况下，募集资金均将用于公司主营业务，不直接或间接用于房地产业务开发、经营。”

二、核查程序

保荐人和申请人律师的核查过程如下：

1、查阅苏奥置业的营业执照、工商档案；

2、查阅苏奥置业所持有的土地使用权证、相关土地出让合同、投资建设协议、出让金及契税缴纳凭证等资料；

3、查阅相关法律法规，并向公司了解苏奥置业的具体处理方案；

4、查阅发行人与伟业集团签署的股权转让协议以及其他相关文件；

7-1-73

5、查阅并取得发行人出具的相关承诺和说明。

三、核查意见

经核查，保荐机构和申请人律师认为：

1、截至目前，发行人相关房地产业务已清理完毕，相关工商变更登记已完成；

2、除苏奥置业外，发行人及其他子公司不存在房地产开发、经营业务，不存在与第三方合作经营房地产业务的合同关系或投资房地产业务，同时亦无扩展经营房地产业务的计划安排；

3、发行人本次募集资金投资项目不会投资于房地产开发领域。

7-1-74

（此页无正文，为《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复报告》之签署页）

江苏奥力威传感高科股份有限公司

年月日

7-1-75

（此页无正文，为《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复报告》之签署页）

保荐代表人：

张志强严焱辉年月日

中国国际金融股份有限公司公章:

年月日

7-1-76

保荐机构董事长声明本人已认真阅读《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人签名：

沈如军

中国国际金融股份有限公司

年月日

7-1-77

保荐机构首席执行官声明本人已认真阅读《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

首席执行官签名：

黄朝晖

中国国际金融股份有限公司

年月日