关于江苏奥力威传感高科股份有限公司
2020年度向特定对象发行A股股票的
发行保荐书
保荐机构（主承销商）：
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关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书
深圳证券交易所：
江苏奥力威传感高科股份有限公司（以下简称“苏奥传感”、“发行人”或“公司”）拟申请向不超过三十五名（含）特定投资者发行人民币普通股股票，募集资金不超过85,000万元（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次发行的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第37号——创业板上市公司发行证券申请文件》（以下简称“《准则第37号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》中相同的含义）
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一、本次发行的基本情况
（一）保荐机构名称
中国国际金融股份有限公司
（二）具体负责本次推荐的保荐代表人
张志强：于2012年取得保荐代表人资格，现为中金公司投资银行部副总经理、会计学硕士。张志强先生曾主持或参与了杰普特科创板IPO项目（688025）、中持股份A股IPO项目（603903）、创源文化A股IPO项目（300703）、百润股份A股IPO项目（002568）、西泵股份A股IPO发行项目（002536）、三友化工A股非公开项目（600409）、万业企业公司债项目（600641）、浙江龙盛可转债项目（600352）以及多家企业的股份制改制辅导工作等。张先生曾担任深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中持水务股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。严焱辉：于2019年取得保荐代表人资格，现任中金公司投资银行部高级经理，经济学硕士，拥有CPA资格。严焱辉先生曾参与或主持的项目包括山石网科A股科创板IPO、云南能投发行股份购买资产、云南白药吸收合并白药控股等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：张瑞阳。
项目组其他成员：杨力康、胡景轩、刘蓉、邱文川、张臣。
（四）发行人基本情况
| 公司名称： | 江苏奥力威传感高科股份有限公司 |
| 股票代码： | 300507 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 注册资本 | 30,812.04万元（注） |
| 注册时间： | 1993年11月19日 |
| 注册地址： | 江苏省扬州高新技术产业开发区祥园路158号 |
| 电话： | 0514-82775359 |
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| 主营业务： | 从事传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件的研发、生产和销售。 |
| 电子邮箱： | olive@yos.net.cn |
| 本次发行类型： | 上市公司向特定对象发行A股股票 |
注：公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈武峰、柴丽英等7人因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格，并且，公司层面的业绩未达标，不符合解锁条件，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计1,850,688股。发行人于2020年8月24日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了回购相关议案，截至本发行保荐书签署日，公司正在进行上述回购注销事项的相关工作。
1、历史沿革
（1）发行人设立
发行人前身系扬州奥力威传感器有限公司（以下简称“奥力威有限”），成立于1993年11月19日。2010年9月22日，奥力威有限召开股东会，同意由李宏庆、汪文巧、张旻、滕飞、陈武峰、孔有田六名股东作为发起人以发起设立方式将有限公司整体变更为股份公司。各发起人同意以奥力威有限截至2010年8月31日经审计的净资产值69,852,010.97元按1:0.716的比例折成5,000.00万股，每股面值为1.00元人民币，共计股本5,000.00万元，净资产大于股本部分19,852,010.97元计入资本公积金。变更后，公司名称为江苏奥力威传感高科股份有限公司。
2010年9月30日，立信大华会计师事务所有限公司江西分所出具《江苏奥力威传感高科股份有限公司（筹）验资报告》（立信大华（赣）验字[2010]第008号），验资截至2010年9月30日，股份公司根据折股方案，将奥力威有限截至2010年8月31日经审计的净资产值69,852,010.97元按1:0.716的比例折成5,000.00万股，每股面值为1.00元人民币，共计股本5,000.00万元，净资产大于股本部分19,852,010.97元计入资本公积。
2010年10月8日，苏奥传感召开创立大会，决议变更设立股份公司。
2010年10月10日，江苏省扬州市工商行政管理局向股份公司颁发了新的《企业法人营业执照》（编号为321000400000878）。
（2）发行人的首次公开发行及上市后的股本演变
1）2016年4月，首次公开发行股票并在创业板上市
2016年3月16日，中国证监会出具《关于核准江苏奥力威传感高科股份有限公司
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首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]541号），核准公司向社会公开发行新股，不超过1,667.00万股。2016年4月27日，深交所出具《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2016]250号），同意公司发行的人民币普通股股票在深交所创业板上市，证券简称为“苏奥传感”，证券代码为“300507”，首次公开发行的1,667.00万股人民币普通股股票自2016年4月29日起可于深交所上市交易。
公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票1,667.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币24.92元，募集资金总额为人民币41,541.64万元，扣除发行费用总额人民币6,100.84万元后募集资金净额为人民币35,440.80万元。该次发行不涉及发行人股东公开发售股份。上述募集资金于2016年4月26日全部到账，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了《验资报告》（大华验字[2016]000297号）。
2016年6月15日，公司召开2016年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由5,000.00万元增加至6,667.00万元，并修改公司章程。
2016年7月1日，公司完成本次增资的工商变更登记。
2）2017年6月，资本公积转增股本
2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，决定以截至2016年12月31日的总股本6,667.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司于2017年5月24日实施上述权益分派。本次权益分派结束后，公司总股本由6,667.00万股增加到12,000.60万股，注册资本由6,667.00万元增加到12,000.60万元。
2017年6月13日，公司召开2017年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由6,667.00万元增加至12,000.60万元，并修改公司章程。
2017年6月30日，公司完成本次增资的工商变更登记。
3）2018年9月，股权激励
2018年4月18日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《江苏奥力威传感高科股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及股权激励相关议案。公司于
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2018年6月6日完成本次激励计划的首次授予登记工作，公司总股本由12,000.60万股变更为12,223.20万股，公司注册资本由12,000.60万元增加至12,223.20万元。
2018年9月6日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由12,000.60万元增加至12,223.20万元，并修改公司章程。
2018年9月21日，公司完成本次增资的工商变更登记。
4）2019年3月，股权激励
2018年12月20日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定以及2017年度股东大会的授权，董事会同意以
9.11元/股的价格向1名激励对象授予11万股限制性股票。2019年1月18日，公司完成了激励计划预留部分的授予登记工作。
2019年3月12日，公司召开2019年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由12,223.20万元增加至12,234.20万元，并修改公司章程。
2019年3月21日，公司完成本次增资的工商变更登记。
5）2019年6月，资本公积转增股本
2019年4月18日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以公司总股本12,234.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.60元（含税），不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司于2019年5月13日完成了上述权益分派工作。权益分派结束后，公司总股本由12,234.20万股增加至22,021.56万股，注册资本由12,234.20万元增加至22,021.56万元。
2019年5月30日，公司召开2019年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由12,234.20万元增加至22,021.56万元，并修改公司章程。
2019年6月24日，公司完成本次增资的工商变更登记。
6）2019年9月，回购注销限制性股票
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象褚琪、牛勇、颜凯，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格。2019年6月18
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日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由公司回购注销其已获授的全部限制性股票合计3.78万股，回购价格为7.21元/股；同意公司注册资本由22,021.56万元减至22,017.78万元，并修改公司章程。2019年9月20日，公司完成本次减资的工商变更登记。7）2020年1月，回购注销限制性股票公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象王子建、张丽莉、施广明、夏克峰，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格。2019年11月13日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由公司回购注销其已获授的全部限制性股票合计9.18万股，回购价格为7.21元/股；同意公司注册资本由22,017.78万元减至22,008.60万元，并修改公司章程。
2020年1月20日，公司完成本次减资的工商变更登记。8）2020年6月，资本公积转增股本2020年5月19日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，决定以公司总股本22,008.60万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），不送红股；以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司于2020年6月1日完成了上述权益分派工作。权益分派结束后，公司总股本由22,008.60万股增加至30,812.04万股，注册资本由22,008.60万元增加至30,812.04万元。
2020年7月22日，公司召开2020年第一次临时股东大会，同意公司注册资本由22,008.60万元增加至30,812.04万元，并修改公司章程。
2020年8月3日，公司完成本次增资的工商变更登记。
9）2020年8月，回购注销限制性股票
公司2018年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象陈武峰、柴丽英等7人因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具备限制性股票激励对象资格。并且，公司层面的业绩未达标，不符合解锁条件。2020年8月24日，公司召开2020年第二次临时
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股东大会，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由公司回购注销其已获授的全部限制性股票合计185.0688万股；同意公司注册资本变更，并修改公司章程。
截至本发行保荐书签署日，公司正在进行上述回购注销事项的相关工作。
（3）发行人前十名股东
截至2020年9月30日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 质押或冻结情况 | 持股数量（股） | 持股出例（%） | |
| 状态 | 股份数量（股） | |||||
| 1 | 李宏庆 | 境内自然人 | 质押 | 49,420,000.00 | 136,086,300.00 | 44.17 |
| 2 | 汪文巧 | 境内自然人 | - | - | 28,258,353.00 | 9.17 |
| 3 | 张旻 | 境内自然人 | - | - | 12,652,248.00 | 4.11 |
| 4 | 滕飞 | 境内自然人 | - | - | 12,381,716.00 | 4.02 |
| 5 | 陈武峰 | 境内自然人 | - | - | 6,196,600.00 | 2.01 |
| 6 | 孔有田 | 境内自然人 | - | - | 1,874,433.00 | 0.61 |
| 7 | 朱满棠 | 境内自然人 | - | - | 863,387.00 | 0.28 |
| 8 | 孙月娥 | 境内自然人 | - | - | 803,880.00 | 0.26 |
| 9 | 郑新平 | 境内自然人 | - | - | 638,994.00 | 0.21 |
| 10 | 姚越 | 境内自然人 | - | - | 495,849.00 | 0.16 |
| 总 计 | - | 49,420,000.00 | 200,251,760.00 | 65.00 | ||
（4）发行人本次发行前后股权变化情况
根据《江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”），发行人拟向不超过三十五名（含）特定投资者发行A股股票，募集资金不超过85,000万元。因本次发行的定价基准日为本次发行A股股票发行期首日，截至本发行保荐书签署日，本次发行价格和发行数量均未确定，因此本次发行后股权情况目前尚无法确定。
（5）发行人主营业务及主要产品
公司是一家以汽车零部件的研发、生产和销售为核心业务的高新技术企业，主要产品分为三大类，分别为传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。汽车传感器及配件
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主要包括油位传感器及配件和水位传感器、蒸汽压力传感器；燃油系统附件主要包括加油管总成、进口控制阀、通风阀、锁闭接管总成、滤清器支架、锁紧螺母、燃油泵固定嵌环、燃油泵锁紧环等产品；汽车内饰件包括气囊盖板、仪表板、空调风管等产品；同时在进一步巩固公司传统能源产品的基础上，加快新能源汽车领域的布局，目前公司新能源零部件主要产品包括电机绝缘环、高压滤波组件和低压滤波组件等。
（6）发行人历次筹资、净资产变化及现金分红情况
发行人历次筹资、净资产变化情况如下表所示：
单位：万元
| A股首发前期末归属于母公司股东的净资产额 | 33,587.02 | ||
| 历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资总额 |
| 2016年4月 | A股首发 | 41,541.64 | |
| A股首发后累计派现金额 | 8,198.53 | ||
| 本次发行前归属于母公司股东的净资产额 | 101,447.22 | ||
发行人最近三年股利分配情况如下表所示：
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于公司普通股股东的净利润的比率 |
| 2017年度 | 20,401,020.00 | 101,132,570.62 | 20.17% |
| 2018年度 | 19,574,720.00 | 86.857.307.08 | 22.54% |
| 2019年度 | 22,008,600.00 | 67,627,697.24 | 32.54% |
2、发行人的控股股东及实际控制人情况
（1）控股股东及实际控制人
截至2020年9月30日，李宏庆持有发行人股份136,086,300.00股，占发行人总股本44.17%，为公司的控股股东、实际控制人。公司的实际控制人在报告期内未发生变更。实际控制人李宏庆先生的基本情况如下：
李宏庆，男，1968年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，江苏扬州人，会计师，经济管理专业毕业，大专学历，身份证号码为32102719680724****。1991年至1994年，任扬州久盟旅游用品有限公司会计；1994年至1997年，任国家林业投资公司南方办事处会计；1998年至今，任扬州金泉旅游用品股份有限公司董事、总经理；2005
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年至今，任公司董事长；2008年至今，任江苏飞耐时户外用品有限公司监事；2011年至今，任深圳核达利电子有限公司执行董事、扬州市邗江区宝盈资产管理有限公司董事；2013年至今，任江苏涌友投资有限公司执行董事。
（2）控股股东及实际控制人控制的其他企业
截至本发行保荐书签署日，除公司及其下属子公司外，公司控股股东和实际控制人李宏庆控制的其他企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册地址 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 深圳核达利电子有限公司 | 2000.2.16 | 深圳市龙华区观湖街道松元厦社区观平路243号罗湖粮食集团厂房6301 | 600.00万元 | 一般经营项目是：生产经营新型电子元器件；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 | 李宏庆持股80.00% |
| 2 | 江苏涌友投资有限公司 | 2013.5.22 | 扬州市邗江区文昌西路56号（公元国际大厦）1幢710 | 8,000.00万元 | 实业投资、自有投资管理、投资咨询（不含证券、期货）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 李宏庆持股70.00% |
| 3 | 江苏巧智鑫自动化设备有限公司 | 2012.9.6 | 扬州邗江经济开发区开发西路217号2幢2817 | 1,260.00万元 | 自动化设备、激光焊接产品、激光加工设备的设计、生产、销售和售后服务；激光焊接技术咨询服务；金属板材加工；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江苏涌友投资有限公司持股100.00% |
| 4 | 扬州凯捷企业管理有限公司 | 2017.9.18 | 扬州市邗江区名扬广场3-3170 | 100.00万元 | 企业管理咨询；企业管理服务；面向成年人开展的培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）；机动车训练场地、汽车租赁；汽车代驾、陪驾服务；汽车及零配件的销售及维修。（未经批准不得擅自从事或者主要从事吸收存款、发放贷款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇买卖、代客理财等金融业务活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江苏涌友投资有限公司持股100.00% |
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| 序号 | 名称 | 成立时间 | 注册地址 | 注册资本 | 经营范围 | 持股比例 |
| 5 | 扬州百捷企业管理咨询服务有限公司 | 2017.9.29 | 扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区大虹桥路18号6栋 | 1,000.00万元 | 企业管理咨询；企业管理服务，驾驶员培训；机动车训练场地、汽车租赁；汽车代驾、陪驾服务；汽车及零配件的销售及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 扬州凯捷企业管理有限公司持股78.00% |
| 6 | 江苏思派帝玻璃科技有限公司 | 2015.7.15 | 扬州高新技术产业开发区青年路南侧高新大厦9楼 | 6,000.00万元 | 变色玻璃控制器及电致色变玻璃的研发和销售；智控玻璃技术信息咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江苏涌友投资有限公司持股90.00% |
| 7 | 上海嘉博讯捷信息技术有限公司 | 2006.4.30 | 上海市嘉定区菊园新区环城路2222号6幢101室J1434 | 1,000.00万元 | 从事信息技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成及系统维护，计算机及其辅助设备的租赁（不得从事金融租赁），智能化工程设计及施工，技防工程，机电安装建设工程施工，城市及道路照明建设工程专业施工，电子产品及其他通信设备、电子工业用控制设备的开发及销售，五金产品、五金交电、建材、办公用品、劳防用品、安防产品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 江苏涌友投资有限公司持股70.00% |
3、发行人主要财务数据及财务指标
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 136,732.37 | 127,316.20 | 117,274.26 | 104,822.47 |
| 负债总额 | 22,512.76 | 20,153.77 | 19,144.14 | 15,626.78 |
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| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 所有者权益合计 | 114,219.61 | 107,162.43 | 98,130.13 | 89,195.69 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 106,475.01 | 101,447.22 | 94,939.01 | 86,834.89 |
注：2017-2019年财务数据经审计，2020年9月30日财务数据未经审计
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 53,373.85 | 70,585.82 | 66,709.12 | 60,196.46 |
| 营业利润 | 10,252.08 | 11,480.72 | 10,729.69 | 12,135.73 |
| 利润总额 | 10,250.01 | 10,626.87 | 10,756.63 | 12,155.75 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,899.47 | 6,762.77 | 8,685.73 | 10,113.26 |
注：2017-2019年财务数据经审计，2020年1-9月财务数据未经审计
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 7,130.83 | 4,660.74 | 1,058.48 | 9,737.76 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4,478.90 | -29,566.59 | -2,922.35 | 13,049.11 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 171.22 | -2,071.85 | 882.66 | -1,887.47 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,830.12 | -26,973.73 | -992.79 | 21,107.43 |
注：2017-2019年财务数据经审计，2020年1-9月财务数据未经审计
（4）非经常性损益明细表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产处置损益 | 268.79 | -26.21 | -0.04 | 2.96 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 560.41 | 675.44 | 688.75 | 760.32 |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | - | - | - | 48.79 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 836.83 | 1,399.43 | 1,481.68 | 1,117.59 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2.07 | -827.85 | 26.98 | -26.38 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 5.96 | - | - |
3-1-12
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 少数股东权益影响额 | -49.55 | -45.68 | -2.89 | -6.79 |
| 所得税影响额 | -260.02 | 186.91 | -319.02 | -329.51 |
| 非经常性损益净额 | 1,354.39 | 994.18 | 1,875.46 | 1,566.98 |
注：2017-2019年财务数据经审计，2020年1-9月财务数据未经审计
（5）主要财务指标表主要数据
| 项目 | 2020年1-9月/2020年9月30日 | 2019年度/2019年12月31日 | 2018年度/2018年12月31日 | 2017年度/2017年12月31日 | |
| 流动比率（倍） | 5.30 | 5.44 | 5.19 | 5.68 | |
| 速动比率（倍） | 4.57 | 4.71 | 4.55 | 5.09 | |
| 资产负债率（合并报表） | 16.46 | 15.83 | 16.32 | 14.91 | |
| 资产负债率（母公司报表） | 16.26 | 15.45 | 16.33 | 14.78 | |
| 每股净资产（元） | 3.48 | 3.29 | 5.55 | 5.17 | |
| 每股经营活动现金流量净额（元） | 0.23 | 0.15 | 0.06 | 0.55 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.23 | 0.22 | 0.29 | 0.34 |
| 稀释 | 0.23 | 0.22 | 0.29 | 0.34 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 6.48 | 6.67 | 9.15 | 11.65 |
| 加权平均 | 6.65 | 6.91 | 9.59 | 12.25 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.18 | 0.19 | 0.22 | 0.29 |
| 稀释 | 0.18 | 0.19 | 0.22 | 0.29 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.42 | 5.69 | 7.17 | 9.84 |
| 加权平均 | 3.49 | 5.89 | 7.52 | 10.35 | |
注：2017-2019年财务数据经审计，2020年1-9月财务数据未经审计
4、发行人主营业务收入构成及利润、毛利率、产销量情况
（1）主营业务收入构成
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 汽车传感器及配件 | 12,010.36 | 24.55% | 15,850.10 | 23.48% | 16,130.71 | 25.02% | 17,374.94 | 29.56% |
| 汽车燃油系统附件 | 28,944.80 | 59.16% | 43,339.65 | 64.21% | 34,059.22 | 52.83% | 30,724.84 | 52.26% |
| 汽车内饰件 | 6,276.03 | 12.83% | 7,223.57 | 10.70% | 11,011.82 | 17.08% | 9,266.63 | 15.76% |
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| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 新能源部件 | 1,695.30 | 3.46% | 1,039.50 | 1.54% | 3,265.90 | 5.07% | 1,421.15 | 2.42% |
| 模具 | - | - | 43.54 | 0.06% | - | - | - | - |
| 合计 | 48,926.50 | 100.00% | 67,496.35 | 100.00% | 64,467.65 | 100.00% | 58,787.56 | 100.00% |
注：2017-2019年财务数据经审计，2020年1-9月财务数据未经审计
（2）主营业务分产品的具体毛利构成
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 汽车传感器及配件 | 1,896.44 | 12.71% | 2,320.13 | 12.05% | 3,451.73 | 18.59% | 4,653.42 | 28.19% |
| 汽车燃油系统附件 | 9,958.86 | 66.77% | 14,464.73 | 75.11% | 10,153.09 | 54.67% | 8,201.08 | 49.69% |
| 汽车内饰件 | 2,167.93 | 14.53% | 2,187.28 | 11.36% | 4,096.22 | 22.06% | 3,295.60 | 19.97% |
| 新能源部件 | 892.09 | 5.98% | 273.95 | 1.42% | 870.46 | 4.69% | 355.75 | 2.16% |
| 模具 | - | - | 10.87 | 0.06% | - | - | - | - |
| 合计 | 14,915.33 | 100.00% | 19,256.97 | 100.00% | 18,571.51 | 100.00% | 16,505.86 | 100.00% |
注：2017-2019年财务数据经审计，2020年1-9月财务数据未经审计
（3）公司按业务分类的毛利率情况
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 汽车传感器及配件 | 24.55% | 14.64% | 21.40% | 26.78% |
| 汽车燃油系统附件 | 59.16% | 33.38% | 29.81% | 26.69% |
| 汽车内饰件 | 12.83% | 30.28% | 37.20% | 35.56% |
| 新能源部件 | 3.46% | 26.35% | 26.65% | 25.03% |
| 模具 | - | 24.96% | - | - |
| 综合毛利率 | 28.20 | 27.40% | 27.88% | 27.96% |
（五）本次发行基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意注册的有效期内选
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择适当时机向特定对象发行股票。
3、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D；
送红股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）；
派息同时送红股或转增股本：P1＝（P0－D）/（1＋N）。
4、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所的审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金认购本次发行的股票。
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5、发行数量
本次发行的发行数量不超过92,436,120股，且不超过本次发行前总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会、董事长及相关人员根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司自本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息、股权激励、股票回购等事项，本次发行数量上限将进行相应调整。
6、限售期
本次发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、上市地点
本次发行的股票将在深交所上市。
9、募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过85,000万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投向 | 项目总投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 汽车传感器产品智能化生产线建设项目 | 45,113.00 | 45,000.00 |
| 2 | 商用车车联网系统建设项目 | 35,023.71 | 35,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | ||
本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次发行实际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
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10、本次发行股票股东大会决议的有效期限本次发行股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
（六）本次募集资金运用相关情况
1、本次募集资金使用计划
发行人拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币85,000万元。在扣除发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投向 | 项目总投资金额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 汽车传感器产品智能化生产线建设项目 | 45,113.00 | 45,000.00 |
| 2 | 商用车车联网系统建设项目 | 35,023.71 | 35,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 85,000.00 | ||
2、募集资金投向项目基本情况
（1）汽车传感器产品智能化生产线建设项目
1）项目概况
项目名称：苏奥传感汽车传感器产品智能化生产线建设项目
经营主体：江苏奥力威传感高科股份有限公司
实施地点：江苏省扬州高新技术产业开发区南园30号地块
建设内容：实现各类压力传感器产品产能规模的扩大和生产能力的提升
项目建设期：24个月
2）项目投资概算
本项目投资估算如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 合计（万元） | 比例（%） |
| 1 | 固定资产费用 | 36,691.70 | 81.33% |
| 1.1 | 房屋建筑物 | 9,789.54 | 21.70% |
| 1.1.1 | 房屋建筑物 | 9,789.54 | 21.70% |
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| 1.2 | 设备购置费 | 25,896.34 | 57.40% |
| 1.3 | 固定资产其他费用 | 1,005.83 | 2.23% |
| 1.3.1 | 建设单位管理费 | 137.47 | 0.30% |
| 1.3.2 | 工程项目勘察费设计费 | 298.99 | 0.66% |
| 1.3.3 | 工程建设监理费 | 214.64 | 0.48% |
| 1.3.4 | 施工企业劳保统筹 | 254.53 | 0.56% |
| 1.3.5 | 前期工作费 | 100.19 | 0.22% |
| 2 | 土地使用费 | 989.76 | 2.19% |
| 3 | 开办费 | 189.75 | 0.42% |
| 3.1 | 培训费 | 50.00 | 0.11% |
| 3.2 | 差旅费 | 30.00 | 0.07% |
| 3.3 | 办公费 | 35.00 | 0.08% |
| 3.4 | 工资 | 54.75 | 0.12% |
| 3.5 | 其他 | 20.00 | 0.04% |
| 4 | 预备费 | 1,100.75 | 2.44% |
| 5 | 铺底流动资金 | 6,141.03 | 13.61% |
| 6 | 合计 | 45,113.00 | 100.00% |
3）项目预计经济效益本项目达产年预计可实现含增值税营业收入64,907.99万元，净利润16,543.32万元，项目税后内部收益率为18.25%，税后动态投资回收期6.36年，项目经济效益较好。
4）项目涉及报批事项情况截至本发行保荐书签署日，本项目已完成立项备案手续和环评批复手续，取得扬州市邗江区发展和改革委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（扬邗发改备[2020]99号）、扬州市生态环境局出具的相关批复文件（扬环审批[2020]05-50号）。
（2）商用车车联网系统建设项目
1）项目概况项目名称：苏奥传感商用车车联网系统建设项目经营主体：江苏奥力威传感高科股份有限公司实施地点：江苏省扬州高新技术产业开发区南园30号地块
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建设内容：各类汽车电子产品的研制与生产项目建设期：24个月2）项目投资概算本项目投资估算如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 合计（万元） | 比例（%） |
| 1 | 固定资产费用 | 22,485.48 | 64.20% |
| 1.1 | 房屋建筑物 | 8,574.75 | 24.48% |
| 1.1.1 | 房屋建筑物 | 8,574.75 | 24.48% |
| 1.2 | 设备购置费 | 12,996.82 | 37.11% |
| 1.3 | 固定资产其他费用 | 913.90 | 2.61% |
| 1.3.1 | 建设单位管理费 | 105.90 | 0.30% |
| 1.3.2 | 工程项目勘察费设计费 | 284.98 | 0.81% |
| 1.3.3 | 工程建设监理费 | 211.89 | 0.61% |
| 1.3.4 | 施工企业劳保统筹 | 222.94 | 0.64% |
| 1.3.5 | 前期工作费 | 88.19 | 0.25% |
| 2 | 土地使用费 | 3,959.04 | 11.30% |
| 3 | 开办费 | 198.85 | 0.57% |
| 3.1 | 培训费 | 30.00 | 0.09% |
| 3.2 | 差旅费 | 111.75 | 0.32% |
| 3.3 | 办公费 | 17.10 | 0.05% |
| 3.4 | 工资 | 20.00 | 0.06% |
| 3.5 | 其他 | 20.00 | 0.06% |
| 4 | 预备费 | 1,124.27 | 3.21% |
| 5 | 铺底流动资金 | 7,256.07 | 20.72% |
| 6 | 合计 | 35,023.71 | 100.00% |
3）项目预计经济效益本项目达产年预计可实现含增值税营业收入61,400万元，净利润7,012.45万元，项目税后内部收益率为10.02%，税后动态投资回收期8年，项目经济效益较好。
4）项目涉及报批事项情况截至本发行保荐书签署日，本项目已完成立项备案手续和环评批复手续，取得扬州市邗江区发展和改革委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（扬邗发改备[2020]98号）、
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扬州市生态环境局出具的相关批复文件（扬环审批[2020]05-53号）。
（3）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的5,000万元用于补充流动资金，用于满足公司日常生产经营周转的资金需求。公司综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求、市场融资环境及未来发展规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，进一步确保公司财务安全，增强公司市场竞争力和抗风险能力。
3、募集资金投向项目实施的必要性和可行性
（1）汽车传感器产品智能化生产线建设项目
1）项目建设的必要性
①传感器业务亟待提升产能规模，实现规模化效应
公司一直从事汽车用各类传感器产品的研发、生产和销售，是国内为数不多的汽车传感器全自动生产制造商，特别是在油位传感器、蒸汽压力传感器领域的研发和生产均具备了一定基础和实力。但相对国内外汽车传感器市场需求的持续高增长所形成的巨大市场而言，在竞争激烈、行业集中度越来越高的行业中，生产规模是决定公司综合竞争力的主要因素。
公司作为汽车传感器领域的领先企业，近些年因公司现有的生产设备有限，产能瓶颈的压力凸现，产品产能短期内无法与国际品牌制造商相竞争，现有产能不能满足持续增长的市场需求。因此，公司从战略层面考虑引进全自动化生产线，快速提升产品产能，以满足市场对产品的需求，同时也可以大幅提高产品的品质表现，改善产品的利润率。本项目投产后，预计达产年实现汽车传感器产量1,875万套，规模化效应将得到明显提升。
本项目的实施是基于国内汽车产业的发展前景的基础上，进一步优化公司的产品结构，提升公司的整体竞争实力，以期在汽车传感器研发、生产方面继续走在国内同行企业的前列，稳步扩大市场占有率，取得较好经济效益。
②把握行业发展趋势，满足客户个性化需求
2019年7月，全国超半数省市宣布提前实施国家第六阶段机动车排放标准（以下简称“国六”）。相比国家第五阶段机动车排放标准（以下简称“国五”），“国六”标准
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增加了实际道路行驶排放控制要求和更严格的颗粒物数量排放标准，大幅加大后处理系统难度，排放控制要求更加严格，需安装车载加油油气回收系统，对加油过程的油气排放进行控制，同时引入严格的车载诊断系统控制要求。“国六”标准的实施、新能源汽车的推广将为MEMS传感器带来大量新增需求，本项目的实施将在现有传感器业务的基础上，增加对多类型压力传感器的产能投入，使公司具备多品种、跨应用场景的生产能力，能够快速响应并满足客户的个性化需求，提升服务下游客户的能力。
③加大研发投入，提升传感器技术水平，进一步实现核心技术国产化汽车行业的智能化发展趋势对传感器提出了更多要求，也使得国内外厂商在该领域的竞争日趋激烈。目前，博世、森萨塔、恩智浦等国际巨头占据了车用MEMS传感器市场绝大部分份额，国内厂商必须加大研发投入、持续提升产品技术水平方能与国际巨头同台竞争。公司立足于汽车传感器领域多年，特别是油位传感器市场占有率常年保持在30%以上，市场份额全国领先。本项目的实施将凭借公司在传感器设计、研发、制造领域的技术积淀，为打破国际巨头对MEMS传感器市场的垄断提供支撑，为制造业关键核心技术国产化贡献力量。
2）项目建设的可行性
①国家产业政策的大力支持为本次建设项目的实施提供了政策基础汽车产业是我国重点发展的战略支柱产业，而汽车传感器是汽车电子控制系统的信息来源，是汽车电子控制系统的关键部件，也是汽车电子技术领域研究的核心内容之一。近年来，各主管部门相继出台了一系列相关法规和行业政策，对行业发展进行整体科学规划，积极促进和鼓励汽车传感器行业的健康、有序发展。《汽车产业调整和振兴规划》、《汽车产业发展政策》鼓励汽车零部件企业在自身优势的基础上扩大规模，提升市场份额；《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》中强调汽车电子化发展趋势，重点推动节能内燃机汽车，提升我国汽车产业整体技术水平；《汽车产业中长期发展规划》重视汽车关键技术的研发；《“十三五”汽车工业发展规划意见》提出建立起从整车到关键零部件的完整工业体系和自主研发能力，形成中国品牌核心关键零部件的自主供应能力，促进形成一批
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世界级零部件供应商。综上，本项目具备良好的外部政策环境。项目拟生产的产品受到国家政策的积极鼓励。
②丰富的客户资源为本次建设项目的实施提供了市场基础
经过20余年的努力，公司逐步积累起丰富的客户资源，客户范围广、层次高，并成功打入国际市场。公司客户包括汽车主机厂（上汽通用、上汽汽车、长城汽车、吉利汽车、蔚来汽车等）、系统供应商（联合汽车电子、亚普、德尔福、大陆电子、安波福、上海伊控等）、传感器厂商（联合汽车电子、德尔福、大陆电子、日本爱三等）等多类型企业。较好的客户资源优势有利于公司分享中国汽车工业的发展成果，使公司在竞争中处于较有利的地位，为募集资金投资项目生产产品的销售奠定了良好的市场基础。
③完善的研发体系为本次建设项目顺利开展奠定了技术基础
公司自成立以来，始终致力于提高自身产品创新和技术创新能力。经过多年钻研和积累，公司形成了较强的产品开发和技术研发能力。公司研发部被确定为江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心和江苏省企业技术中心，整体研发实力处于行业领先水平。全面的研发体系、完善的研发激励机制和强大的研发团队为募集资金投资项目的顺利实施提供了重要技术保障。
（2）商用车车联网系统建设项目
1）项目建设的必要性
①把握市场机遇，拓展业务布局
在汽车行业存量博弈的背景下，智能网联汽车成为汽车产业重点发展的方向。2020年国家发改委联合多部委发布《智能汽车创新发展战略》，提出计划到2025年中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成，实现有条件自动驾驶的智能汽车规模化生产、高度自动驾驶智能汽车在特定环境下市场化应用；中国汽车工程学会预测，2025 年、2030年我国销售新车联网比率将分别达到80%、100%。公司把握汽车转型升级时代背景的需求，计划为诸多车联网下游产业企业提供车联网产品与系统解决方案，以创新驱动的先进产品实力助力汽车产业的转型升级，同时拓展自身的业务布局。
②建设综合性研发生产基地，夯实发展基础
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车联网产品的品质和服务质量取决于其工程设计水平、工艺制造水平、生产设备的先进程度和生产制造人员的制作技术水平，为了满足客户日益丰富的产品和服务需求，攻克车联网系统产品建设过程中通讯、传感等各方面技术难关，公司有必要建设专业适宜的车联网产品研发和生产基地，集中购置先进的生产设备以提高自身的研发和生产技术水平，保证产能充足，夯实车联网业务发展基础。
③集聚科研人才，提升技术创新实力
车联网行业属于技术密集型产业，对于高端复合人才需求较大。通过建设车联网系统综合研发生产基地，有利于加强公司对相关领域高水平技术人才的吸引力，优化公司研发团队人员结构，增强车联网产品研发与技术创新实力，提升业务核心竞争力。
2）项目建设的可行性
①车联网行业属于国家政策重点支持和积极促进的战略性新兴行业
车联网行业是我国政策重点支持和积极促进的战略性新兴行业，也是集高新科技密集型、技术人才密集型和资本密集型于一体的“三型合一”产业，在自主创新的国家战略背景下，受到国家产业政策的支持。国务院、发改委、工信部、交通运输部等各部委相继出台《交通强国建设纲要》、《智能汽车创新发展战略》、《产业结构调整指导目录（2019年本）》、《2019年智能网联汽车标准化工作要点》、《车联网（智能网联汽车）产业发展行动计划》等一系列政策以指导和促进车联网行业的发展。
②车联网产业具有广阔市场空间
研究报告显示，2018年中国车联网市场规模约486亿元，预计2021年将增长至1,150亿元；2018年全球车联网市场规模约728亿美元，预计2022年将增长至1,629亿美元，保持较快增速。随着5G等信息基础设施建设的大范围铺开、智能驾驶测试示范区的建设、雷达及摄像头等感知硬件的逐步推广、路侧设备及导航网络的规模化商用，预计车联网市场在未来数年内仍将保持高速增长态势，具有广阔的市场空间。
③公司具备研发生产车联网系统产品的实力
公司自成立以来，始终致力于提高自身产品创新和技术创新能力。经过多年钻研和积累，公司形成了较强的产品开发和技术研发能力。公司研发部被确定为江苏省车用传感器多参数集成工程技术研究中心和江苏省企业技术中心，整体研发实力处于行业领先水平。全面的研发体系、完善的研发激励机制和强大的研发团队为募集资金投资项目的
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顺利实施提供了重要技术保障。
（3）补充流动资金
1）补充流动资金的背景及必要性近年来公司业务的稳步发展，业务布局不断完善，需要准备更多的营运资金应对销售规模的增加。此外，本次募集资金投资项目的建成投产，公司营运资金需求将进一步提升，自有资金将难以满足业务扩张，因此需要补充流动资金。此外，公司在未来的发展中计划不断加大研发投入，提高公司在各领域的研发实力，同时，加强市场拓展力度，提升产品市场占有率，这些方面也加大了公司对流动资金的需求。
2）补充流动资金的可行性公司本次募集资金部分用于补充流动资金，旨在改善公司日常及未来运营面临的资金压力，支持公司业务发展，符合行业经营需要。
同时，本次发行募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等规范性文件关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。
（七）前次募集资金运用情况
1、前次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]541号文）核准，公司于2016年4月20日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,667万股，每股发行价格为24.92元。本次发行募集资金共计415,416,400.00元，扣除相关的发行费用61,008,400.00元，实际募集资金净额354,408,000.00元。
截止2016年4月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，并经大华会计师事务所《验资报告》（大华验字[2016]000297号）验证确认。
公司已按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2019年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
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单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初时存放金额（注1） | 截止日余额 | 备注 |
| 中国工商银行股份有限公司扬州邗江支行 | 1108260329100168355 | 361,891,300.00 | 0 | 注2 |
| 中国建设银行股份有限公司烟台开发银行 | 37050166666009666888 | 0 | 注2 | |
| 合 计 | 361,891,300.00 |
注1：初始存放金额中包含尚未支付的发行费用7,483,300.00元。注2：鉴于公司首次公开发行股票募投资金已使用完毕，公司已将首次公开发行股票募集资金专户全部注销。
2、前次募集资金使用及收益情况
（1）前次募集资金使用对照情况
截止2019年12月31日，公司2016年首次公开发行股份募集资金套资金实际使用对照情况见下表：
江苏奥力威传感高科股份有限公司 发行保荐书
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2016年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表（截止日：2019年12月31日）
单位：万元
| 编制单位：江苏奥力威传感高科股份有限公司 | |
| 募集资金总额：35,440.80 | 已累计使用募集资金总额：35,510.48 |
| 各年度使用募集资金总额： | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：10,703.55 | 2016年：13,862.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例：30.20% | 2017年：4,653.79 | |||||||||
| 2018年：16,727.16 | ||||||||||
| 2019年：267.27 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 汽车传感器项目 | 汽车传感器项目 | 11,390.00 | 8,081.84 | 8,081.12 | 11,390.00 | 8,081.84 | 8,081.12 | -0.72 | --- |
| 2 | 汽车燃油系统零部件项目 | 汽车燃油系统零部件项目 | 7,370.00 | 7,370.00 | 7,441.28 | 7,370.00 | 7,370.00 | 7,441.28 | 71.28 | --- |
| 3 | 研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 3,680.80 | 1,809.66 | 1,808.79 | 3,680.80 | 1,809.66 | 1,808.79 | -0.87 | --- |
| 4 | 年产300 万只环保型塑料空调风管项目 | 年产300 万只环保型塑料空调风管项目 | 9,000.00 | 3,475.75 | 3,475.74 | 9,000.00 | 3,475.75 | 3,475.74 | -0.01 | --- |
| 5 | 终止募投项目结余资金永久补充流动资金 | 10,703.55 | 10,703.55 | 10,703.55 | 10,703.55 | - | 不适用 | |||
| 6 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | - | 不适用 |
| 合 计 | 35,440.80 | 35,440.80 | 35,510.48 | 35,440.80 | 35,440.80 | 35,510.48 | 69.68 |
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（2）前次募集资金实际投资项目变更情况
1）汽车传感器项目变更情况近年来，国家对新能源汽车不断出台利好政策，支持并鼓励新能源汽车的发展，传统能源汽车正在被控制其发展。公司汽车传感器项目的产品主要系给传统能源汽车做配套，项目建设方案设计也比较早，现在的市场情况和当时预计的情况有一定程度的出入，目前项目已经投入的部分已经能够满足当前市场和公司实际产能的需求，继续投入可能造成公司资金和资源的一定程度浪费。因此，为提高资金使用效率，结合公司实际生产经营需要，本着维护全体股东利益的原则，经审慎研究论证后，公司决定终止该募投项目的实施。将扣除应付未付款后的未使用募集资金余额3,308.16万元（占募集资金总额的9.33%）和募投资金存放收益合计3,779.61万元用于永久补充流动资金。
2）研发中心建设项目变更情况公司原计划建设研发中心，以进一步提高公司研发实力，增强核心技术水平，加快“自主创新、产品升级”的步伐，研发中心建设方案主要是集中在研发非接触式汽车油位传感器系列、电子化水位传感器系列技术和产品。近年来，国家积极推动汽车动力系统电动化转型，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型。2017年9月28日，工信部正式发布了《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》，在“双积分政策”的影响下，发展难以跟上潮流的汽车企业会面临花钱买积分以及燃油汽车停产等重大损失。由于研发中心建设方案设计较早，原先以油位传感器和水位传感器为主要研发方向的建设方案，已经不能适应当前国家政策和技术发展需要，且已经投入的硬件和软件已能够为公司现阶段研发项目提供足够的技术和硬件支持。 所以结合公司实际研发管理需要，本着科学审慎、合理节约地使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目的实施。将扣除应付未付款后的未使用募集资金余额1,871.14万元（占募集资金总额的5.28%）和募投资金存放收益合计2,082.85万元用于永久补充流动资金。
3）年产300万只环保型塑料空调风管项目变更情况本项目由公司全资子公司烟台奥力威组织实施，该项目原计划是形成年产300万只环保型塑料空调风管的生产规模，以满足客户订单增长的需要。烟台奥力威生产的空调风管产品主要给上汽通用烟台生产基地-上汽通用东岳汽车有限公司配套。近年来，上汽通用改变发展策略，其先后在武汉以及沈阳等地设立生产销售基地，公司为适应客户
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的发展步伐，先后以自有资金在武汉设立全资子公司武汉奥力威汽车部件有限公司（以下简称“武汉奥力威”），烟台奥力威以自有资金在沈阳设立烟台奥力威管路有限公司沈阳分公司（以下简称“沈阳奥力威”），原先预计在烟台奥力威的部分生产规模转到武汉奥力威和沈阳奥力威，目前的烟台奥力威的产能已满足当前市场需求，无需再投入更多的募集资金，如果继续按照原有募投项目建设计划，可能造成产能的浪费，降低募集资金的使用效率。本着科学审慎、合理节约地使用募集资金的原则，公司决定终止该募投项目的实施。将扣除应付未付款后的未使用募集资金余额5,524.25万元（占募集资金总额的15.59%）和募投资金存放收益合计6,028.24万元用于永久补充流动资金。
上述募投项目变更已经公司2018年10月24日召开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，并经公司2018年11月13日召开的2018年度第二次临时股东大会审议通过。国金证券股份有限公司已出具了《国金证券股份有限公司关于江苏奥力威传感高科股份有限公司首次公开发行募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。公司已在深交所网站公开披露了上述变更事项，并于2018年11月将扣除项目应付未付款后，剩余和节余募集资金（含利息收入）11,890.70万元转入公司自有资金账户。
（3）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
2016年5月27日，公司第二届第十二次董事会审议批准公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，截止2016年5月9日，公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金为71,127,751.79元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司对预先投入募集资金投资项目的自筹资金进行了专项审核，并出具了大华核字[2016]002983号鉴证报告，公司独立董事、监事会及国金证券股份有限公司就本次置换事宜发表了书面同意的意见。2016年6月20日、2016年6月29日公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金71,127,751.79元。
截止本发行保荐书签署日，前次募集资金投资项目无对外转让情况。
（4）临时闲置募集资金情况
为了提高募集资金使用效率增加存储收益，经公司董事会、监事会、股东大会批准，公司对闲置募集资金进行现金管理，具体审批情况如下：
1）公司第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议及2016年第二次临
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时股东大会审议通过了《公司关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。2）公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第二次会议及2016年度股东大会审议通过了《关于公司子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。3）第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第八次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理，该额度可循环滚动使用，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。
截至本发行保荐书签署日，公司使用募集资金购买银行理财产品累计产生投资收益11,508,549.16元。
3、前次募集资金投资项目实现效益对照情况
2016年首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益对照情况，见下表：
江苏奥力威传感高科股份有限公司 发行保荐书
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2016年首次公开发行股份募集资金投资项目实现效益情况对照表（截止日：2019年12月31日）
单位：万元
| 编制单位：江苏奥力威传感高科股份有限公司 | ||||||||
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 1 | 汽车传感器项目 | 不适用 | 未承诺 | 注1 | 注1 | 注1 | 注1 | 注1 |
| 2 | 汽车燃油系统零部件项目 | 不适用 | 未承诺 | 139.18 | 57.12 | 313.67 | 1,926.83 | |
| 3 | 研发中心建设项目 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 4 | 年产300 万只环保型塑料空调风管项目 | 不适用 | 未承诺 | 176.11 | 863.90 | 1,133.86 | 3,778.14 | |
| 5 | 终止募投项目结余资金永久补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 6 | 补充流动资金 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||
| 合 计 | 315.29 | 921.02 | 1,447.53 | 5,704.97 | ||||
注1：公司募投项目之一汽车传感器项目是对公司主要产品汽车传感器的产能扩建，以进一步提高传感器产品的市场占有率和影响力。由于汽车传感器项目募投投入过程中，实施了原旧生产设备向募投项目实施地搬迁，募投投入新购设备与原产能设备在同一地方生产，新老产能生产的传感器产品类同，从而使生产出来的传感器产品无法按新老设备加工进行区分，使公司募集资金投资项目的效益因传感器产品无法区分由新老设备生产而难以单独核算。公司汽车传感器项目募投项目资金投入后，汽车传感器的产能和销售收入显著提高，与募投项目投入前2010年度（销售收入10,024.49万元）相比，公司2019年度汽车传感器的销售收入15,850.10万元，增长58.11%。
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4、前次募集资金中所购买的资产运行情况说明
截至2019年12月31日，公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。
5、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议及2018年度第二次临时股东大会审议批准，公司将首次公开发行募投项目终止和结项并将剩余和节余募集资金10,703.55万元永久性补充流动资金。
（八）本机构为本次证券发行聘请的第三方情况
为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市通商律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。北京市通商律师事务所持有统一社会信用代码为31110000E00016266T的《律师事务所执业许可证》。
经核查，本机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
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二、保荐机构与发行人之间关联关系的说明
《保荐办法》第四十二条规定，“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构”。根据保荐机构的审慎核查：
1、截至2020年9月30日，中金公司自身及中金公司下属子公司不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况。
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2020年9月30日，中央汇金直接持有中金公司约44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
5、中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
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三、本机构的内部审核程序与内核意见
（一）内部审核程序
本机构内部审核程序如下：
1、立项审核
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段审核
质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。
3、申报阶段的审核
项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
5、发行上市阶段审核
项目获得核准批文后，项目组须将发行上市期间所有由保荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
6、持续督导期间的审核
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项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。
（二）内核意见
经按内部审核程序对江苏奥力威传感高科股份有限公司本次证券发行的申请进行严格核查，本机构对本次发行申请的内核意见如下：
江苏奥力威传感高科股份有限公司符合向特定对象发行A股股票的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意上报深交所。
四、保荐机构承诺事项
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为苏奥传感本次发行的保荐机构，本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
五、本机构对本次发行的推荐意见
（一）本机构对本次发行的推荐结论
本机构作为苏奥传感本次发行的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《保荐办法》、《注册管理办法》、《准则第27号》、《准则第37号》等法律法规和中国证监会及深交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为苏奥传感具备向特定对象发行A股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐苏奥传感本次发行。
（二）发行人就本次发行履行的决策程序
发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序，具体情况如下：
2020年4月27日，发行人以现场方式召开第四届董事会第四次会议。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2020年5月19日，发行人召开2019年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等
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本次发行的相关议案。
2020年7月31日，发行人以现场方式召开第四届董事会第六次会议，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（三）本次发行符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次发行是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
1、公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条第二款的规定。
2、公司本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3、公司本次发行股票的种类、数量、发行价格等均依照公司章程的规定由上市公司董事会及股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
4、公司本次发行，未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
根据发行人的相关承诺及保荐机构针对发行人的尽职调查，保荐机构认为：
1、本次发行不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形
（1）发行人并未擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述的情形。
（2）根据大华对苏奥传感2019年度的财务报告进行审计后出具的标准无保留意见的“大华审字[2020]003412号”《审计报告》并经发行人确认，发行人会计基础工作规范，最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告由大华出具无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所述的情形。
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（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所述的情形。
（4）发行人及其现任董事、监事和高级管理人员未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，未因涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述的情形。
（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述的情形。
（6）发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述的情形。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）本次发行募集资金用于汽车传感器产品智能化生产线建设项目、商用车车联网系统建设项目及补充流动资金。上述募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制或淘汰类的产业，均已完成立项备案手续及环评批复手续，取得扬州市邗江区发展和改革委员会出具的《江苏省投资项目备案证》（扬邗发改备[2020]98、99号）及扬州市生态环境局出具的相关批复文件（扬环审批[2020]05-50号、53号），发行人已与扬州市自然资源和规划局邗江分局签署了《国有建设用地使用权出让合同》，并已取得土地权属证书，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定；
（2）本次发行的募集资金将不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；
（3）本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间产生同业竞争及新增关联交易，不会影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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综上，发行人对本次发行募集资金的使用和管理符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条规定
根据发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议及2019年度股东大会确定的本次发行方案，本次发行的发行对象为符合股东大会决议规定的条件的不超过35名（含）的特定投资者。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条规定
根据发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议及2019年度股东大会确定的本次发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80.00%（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会、董事长及相关人员在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第一款规定
根据发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议及2019年度股东大会确定的本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行人将以不低于发行底价的价格发行股票。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十七条第一款的规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十八条第一款规定
根据发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议及2019年度股东大会确定的本次发行方案，发行人在本次发行中将以不低于发行底价的价格发行股票。本次发行的最终发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
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7、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条规定
根据发行人第四届董事会第四次会议、第四届董事会第六次会议及2019年度股东大会确定的本次发行方案，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行为询价发行，不涉及《注册管理办法》第五十七条第二款规定的上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的情形。综上，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
8、本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形
截至本发行保荐书签署日，公司的总股本为308,120,400股，其中李宏庆持有公司136,086,300股股份，占公司股份总数的44.17%，为公司的控股股东、实际控制人。如按照本次发行的发行数量上限92,436,120股测算，本次发行完成后，李宏庆持有公司股份占公司股份总数的33.97%，仍为公司的控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上，本次发行不存在《注册管理办法》第九十一条规定的情形。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行的实施符合《注册管理办法》的有关规定，符合上市公司向特定对象发行股票有关条件的实质要求。
（五）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第四届董事会第四次会议及2019年度股东大会，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；发行人已召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》。
1、控股股东、实际控制人承诺
针对公司本次发行摊薄即期回报的风险，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
（1）本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会
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和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、董事、高级管理人员承诺
针对公司本次发行摊薄即期回报的风险，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本人承诺若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（六）关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
本次发行的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
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最终发行对象由股东大会授权董事会在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（七）发行人聘请其他第三方的情况
在本次项目中，发行人依法聘请中金公司担任本次项目的保荐机构及主承销商，聘请上海仁盈律师事务所担任本次项目的法律顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次项目的审计机构、验资机构、前次募集资金使用情况鉴证机构和非经常性损益鉴证机构。除此之外，发行人还聘请深圳市美信咨询有限公司作为本次项目的募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构提供咨询服务。经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。
（八）发行人存在的主要风险
1、业务集中于主要客户的风险
公司的客户集中度较高。2017年度、2018年度和2019年度，公司向前五大客户的销售收入占营业收入的比例分别为80.90%、76.74%和65.12%。公司主要客户销售收入占营业收入的比重较高，主要是三个方面的原因：首先，汽车行业的品牌、资金、技术、规模、安全性等相对较高的准入门槛决定了整车企业及零部件一级供应商数量较少且比较集中，专业化的汽车零部件企业只能在相对集中的目标群体内开发客户；其次，汽车零部件需求方（包括整车企业及一级零部件供应商）对下级供应商的遴选和考核周期漫长而严格，一旦确立业务合作关系，即形成相互依存、共同发展的长期战略合作格局；再次，公司目前受产能、资金所限，暂时难以应对全面开发其他大客户带来的产能扩张压力。若主要客户发生流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司业务造成不利影响，具体表现为：第一，公司营业收入会因为主要客户的情况变动产生波动；第二，客户过于集中容易形成买方垄断，导致公司议价能力不强。
2、产品毛利率下降风险
汽车零部件产品价格与下游整车价格关联性较大。国内外不同品牌的汽车越来越多，整车市场竞争较为激烈。一般新车型上市价格较高，以后呈逐年递减的趋势。同时，由于我国整车进口关税较高，国内同档次车型的价格仍高于世界主要发达国家，随着我
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国经济实力增强，国家对外开放程度逐渐提高，如果关税下调，进口车型降价，将进一步加剧汽车市场的价格竞争，从而导致汽车价格下降。汽车整车制造厂商处于汽车产业链的顶端，对零部件厂商具有较强的议价能力，因此可以将降价部分转嫁给其上游的汽车零部件厂商，导致上游厂商的利润空间下降。虽然公司可通过新车型配套产品的增加减轻以上因素对毛利率的负面影响，但如果宏观因素、成本因素、消费者偏好等多种因素导致汽车整车生产商的新车型减少，影响到公司经济附加值较高的新产品的销售，将给公司带来毛利率下降的风险。
3、原材料价格上涨风险
公司生产所用的主要原材料浆料（主要成份为金、银、钯等贵金属）、塑料粒子等，其价格上涨将会给公司的业绩带来一定的影响。特别是2019年浆料等原材料价格快速上涨，公司产品价格调整的幅度及频率无法抵消原材料价格的上涨幅度，从而给公司的当期经营业绩带来负面影响。
4、应收账款回收风险
报告期各期末公司应收账款余额分别为12,979.70万元、17,440.96万元、21,007.77万元和18,458.57万元，当期营业收入的比例分别为21.56%、26.14%、29.76%和34.58%。收入规模逐步扩大以及下游市场需求波动是造成公司各期末应收账款规模较大的主要原因。尽管目前公司已制定并执行了谨慎的销售政策和授信审批政策，但若未来下游行业发生重大不利变化，或者客户财务状况恶化，公司将面临部分客户所欠应收账款难以收回的风险。
5、存货跌价风险
报告期内，公司存货跌价损失为183.62万元、350.58万元、439.97万元和39.66万元。2018、2019年公司存货跌价损失计提金额较大，主要来自于针对库存商品和自制半成品中的废品、库龄两年以上的库存商品以及长期不用的原材料等进行的单项存货全额计提。
未来若市场需求发生一定改变、市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理、合理并且有效的控制存货规模，可能导致存货积压，存在一定的存货跌价风险，将对公司经营业绩产生不利影响。
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6、核心技术人员流失的风险
公司的核心技术不存在严重依赖个别核心技术人员的情况，但核心技术人员对公司的产品开发、生产工艺优化起着关键的作用。虽然公司采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是不能排除核心技术人员流失的可能。如果核心技术人员流失，公司可能无法在较短的时间寻找到合适的替代者，可能会对公司的正常经营产生不利的影响。此外，核心人员的流失可能会造成公司核心技术的外泄，从而使公司的竞争优势削弱。
7、质量责任风险
根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。整车制造企业对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回，公司也将面临一定的赔偿风险。此外，2013 年1 月出台的《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》明确了销售者的三包责任，并提出销售者依照规定承担三包责任后，属于生产者的责任或者属于其他经营者的责任的，销售者有权向生产者、其他经营者追偿。该项规定自2013 年10 月1 日起执行。假如因公司的产品质量原因导致整车制造企业承担三包责任，公司亦将面临由此导致的赔偿风险。
8、外协加工管理风险
公司的主要产品包括传感器及配件、燃油系统附件及汽车内饰件。其中，燃油系统附件及汽车内饰件主要采取外协模式生产。虽然外协厂商生产上述产品所必须的技术标准制订、产品试制、模具设计以及产品检验均由公司完成，且公司制定了严格的外协管理制度，并安排生产技术人员现场指导外协厂商的生产，对产品质量进行全过程的控制，报告期内未发生因外协厂商原因导致的重大产品质量问题或供货不及时的情形，但仍不能排除因公司对外协加工供应商选择不妥、管理不善导致外协加工产品出现质量问题或供货不及时的情况。
9、传统能源汽车逐渐淘汰风险
国家积极推动汽车动力系统电动化转型，以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业
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转型。本公司目前的主导产品汽车油位传感器和汽车燃油系统附件均为传统能源汽车燃油箱配套，而纯电动汽车不需要燃油箱。尽管新能源汽车的发展面临难以在短时间内完成配套建设、各类新能源汽车发展均存在一定技术难题，如电动车快速充电、性能稳定性、成本问题等，新能源汽车在短期内无法快速普及，但公司仍面临纯电动汽车快速发展导致传统能源汽车需求减少，从而对公司业务造成不利影响的风险。10、管理风险随着业务规模的扩大和业务范围的拓展，尤其是本次发行募集资金到位和投资项目实施后，将对公司经营管理和运营能力提出更高的要求，公司在经营决策、内部控制、资源整合、市场开拓和对子公司的管控方面将面临新的挑战。若公司的管理制度、管理水平、人才储备和风险控制等能力不能适应经营规模扩张的需求，将增加管理风险。
11、技术开发风险
公司所处行业属于技术密集型行业，募投项目产品研发涉及机械、电子、材料、通信、人工智能等多方面专业技术，具有一定的技术门槛。经过多年持续不断的研发和创新，公司已经在汽车电子、车载传感器等领域积累了丰富经验和较强的技术储备，但仍需持续进行技术开发和创新，才能保持行业技术国内先进水平并缩小与国际知名企业之间的差距。如果公司不能紧跟国内外汽车传感器及车联网系统技术的发展趋势，充分关注客户多样化需求或后续研发投入不足，将面临因无法保持持续创新能力而导致募投项目无法达到预期及市场竞争力降低的风险。
12、募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于对当前经济发展水平及发展速度、市场环境、行业发展趋势、消费结构变化趋势等因素，并结合公司多年的经营经验做出的。募集资金项目的顺利实施有利于公司通过提高产品质量、优化产品结构并进一步提高公司的经营效率和盈利能力，促进公司的可持续发展，但本次募投项目仍可能出现以下情形：发行人技术、人员、客户储备情况及项目实施能力无法满足项目投产后实际运行需要，生产设备、原材料等成本的大幅增加以及国家和地方产业政策大幅收紧导致项目建设不能按期完成以及公司的营销策略不能及时针对募投项目做出调整和优化将导致募投项目不能按期达到运营效果和预期效益。此外，本次发行募集资金投资项目投资方向与公司现有业务及产品存在一定差异，如果汽车新型传感器、商用车车
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联网系统等产品渗透率不及预期或行业竞争态势发生重大变化，可能导致部分产能闲置，募投项目无法实现预期收益。
13、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次发行的募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行的募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。
14、本次向特定对象发行的审批风险
本次发行方案尚需取得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册。能否取得深交所的审核通过及中国证监会的同意注册，以及最终取得深交所审核通过、中国证监会同意注册的时间存在不确定性。
15、发行风险
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）的特定对象，且最终根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
16、股票价格波动风险
股票价格受多方面因素的影响，除经营状况、财务状况等公司基本面情况外，国际和国内宏观经济形势、政治环境、各类重大突发事件、资本市场走势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素都会影响股票的价格。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。投资者在选择投资公司股票时，应充分预计到市场的各种风险，并做出审慎判断。
17、业绩增长不可持续的风险
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2020年1-9月公司营业收入和净利润分别为53,373.85万元和8,928.86万元，分别同比增长18.64%和66.65%，主要系国内疫情得到控制，汽车行业回暖，“国六”排放标准推广实施以及公司期间费用减少等因素所致。但未来一段时期，发行人仍可能面临国内疫情二次爆发、行业竞争日趋激烈导致价格下降、原材料价格上涨导致成本增加、行业利好政策无法长期持续以及市场发生不可预知变化等情形，发行人业绩增长可能存在无法持续的风险。
18、募投项目新增产能消化风险
公司本次募集资金投资项目中，汽车传感器产品智能化生产线建设项目基于公司多年传感器产品研发经验，紧密围绕主营业务进行，已具备一定的项目实施所需的技术、客户储备，但主要产品与目前现有传统产品存在较大差异，部分产品尚处于研发阶段。
商用车车联网系统建设项目系公司基于传感器产品研发经验以及对未来汽车智能化发展趋势的判断，计划发展的新业务板块，符合发行人的发展战略，由于该项目处于新兴行业市场，公司在该领域尚未积累足够的产品研发、生产及市场开拓经验，目前无相关专利，大部分产品仍处于研发阶段，存在因产品研发进度不及预期、行业市场竞争加剧或者未来市场容量增速低于预期、公司市场开拓不力等因素对该项目新增产能消化造成不利影响的风险。
（九）对发行人发展前景的简要分析
公司是汽车传感器及零部件行业市场占有率较高的龙头企业，具备较强的技术研发优势、产品性能优势和客户资源优势，通过不断地研发投入和技术创新持续推出新的产品并推进现有产品技术升级，在巩固既有客户的基础上大力开拓新能源汽车传感器及零部件市场，为公司未来发展提供了强有力的保障。
本次公司汽车传感器产品智能化生产线建设项目、商用车车联网系统建设项目的实施，将在扩大公司现有产品线产能的基础上，使公司切入车联网这一新兴领域，并凭借公司现有产品开发技术实力和客户服务经验快速抢占市场，进一步提高公司技术产业化水平，巩固公司核心竞争力；补充流动资金项目将充分发挥上市公司融资渠道优势，为
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公司的稳健发展提供长期资金。以上募投项目与公司未来的战略规划相符，其实施有利于增强公司竞争力和抗风险能力，并最终实现股东利益最大化和公司长期发展战略的有机结合。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
、
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于江苏奥力威传感高科股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书》之签署页）
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于江苏奥力威传感高科股份有限公
司2020年度向特定对象发行A股股票的发行保荐书》之签署页）
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐业务部门负责人：
赵沛霖 年 月 日
保荐代表人：
张志强 严焱辉 年 月 日
项目协办人：
张瑞阳 年 月 日
保荐机构公章中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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附件
保荐代表人专项授权书
兹授权我公司张志强和严焱辉作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责江苏奥力威传感高科股份有限公司向特定对象发行A股股票项目的保荐工作。截至本授权书签署日：
（一）上述两名保荐代表人最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况；
（二）张志强最近三年内曾担任深圳市杰普特光电股份有限公司首次公开发行并在科创板上市项目的签字保荐代表人、宁波创源文化发展股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的签字保荐代表人；严焱辉最近三年内未曾担任过 A 股发行上市项目的签字保荐代表人。
（三）张志强目前担任申报科创板在审的芳源环保、新疆大全项目签字保荐代表人；严焱辉目前均不存在担任申报在审的主板（含中小企业板）、创业板、科创板首次公开发行A股、再融资项目签字保荐代表人的情况。
综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人签字： ___________________ ___________________
张志强 严焱辉
法定代表人签字： ___________________
沈如军
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日