上市公司重大资产重组审核规则》第七条规定的说明
上海维宏电子科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方（即高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟和朱昱霖合计15名自然人）所持有的南京开通自动化技术有限公司（简称“南京开通”、“标的公司”）100%股权（简称“本次交易”、“本次重组”）。公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条的规定和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（简称“《重组审核规则》”）第七条的规定进行了审慎分析，认为：
一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的有关规定，具体情况如下：
《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条规定：“上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或上下游。”
上市公司、标的公司主营业务均为工业运动控制系统等相关产品的研发、生产和销售，产品主要应用在数控机床上。根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，上市公司、标的公司所属行业均为“软件和信息技术服务业（I65）”；
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司、标的公司所属行业均为“I6511基础软件开发”。
因此，标的公司与上市公司处于同行业，本次交易属于对符合创业板定位企业的同行业并购，符合《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定。
二、本次交易符合《持续监管办法》第二十一条规定
经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《持续监管办法》第二十一条的有关规定，具体情况如下：
《持续监管办法》第二十一条规定：“上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的股票发行价格为27.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。
特此说明。
上海维宏电子科技股份有限公司
董 事 会2020年11月17日