上海维宏电子科技股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方（即高茂刚、赵东、步飞军、王杰、雷亮、李新玲、江燕、马云、韩敏振、肖之鹏、徐顺军、赵丽、龚书娟、王素娟和朱昱霖合计15名自然人）所持有的南京开通自动化技术有限公司（简称“南京开通”、“标的公司”）100%股权（简称“本次交易”、“本次重组”）。
鉴于本次交易可能引起公司股票价格的波动，为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司与交易对方（合称“交易双方”）对本次交易事宜采取了严格保密措施及制度，具体情况如下：
1、公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要的保密措施，知晓相关敏感信息的仅限于进行内幕信息知情人登记的核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料，公司股价未发生异常波动的情况。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。公司与上述中介机构保证未经信息提供方书面许可不得将信息提供方就本次交易所提供的保密资料及信息泄露给与本次交易无关的任何第三方，同时公司及上述中介机构承诺不将其获得的保密资料及信息用于与《保密协议》规定之目的无关的任何其他用途。上述中介机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守了保密义务。
3、公司严格控制内幕信息知情人范围，参与方案筹划人员限制在公司少数核心管理层，与本次交易相关的会议除参会人员外禁止其他人员进入会场；同时，公司对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露。
4、公司多次告知内幕信息知情人员严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。公司对本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票情况进行了自查，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请核查内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易行为，确保不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。
5、公司在与本次交易的交易对方签订的《上海维宏电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》中，与交易对方约定了保密条款。
6、公司与各交易相关方沟通时，均告知交易相关方对本次信息严格保密，不得告知其他人员本次交易相关信息，不得利用交易筹划信息买卖公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果。
综上，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，在本次交易中采取了严格规范的保密措施及保密制度，本次交易相关人员严格履行了保密义务，在整个过程中没有发生任何不正当的信息泄露的情形，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
特此说明。
上海维宏电子科技股份有限公司
董 事 会2020年11月17日