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金冠股份:2019年年度股东大会的法律意见书 下载公告
公告日期:2020-05-20
            河南亚太人律师事务所
      关于吉林省金冠电气股份有限公司
           2019 年年度股东大会的
                  法律意见书
          亚律法字(2020)第 0520 号
                 河南亚太人律师事务所
地址:郑州市金水东路 21 号永和国际广场 A 座 16 楼
            联系电话:0371-60156089
                 二零二〇年五月
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                             河南亚太人律师事务所
                     关于吉林省金冠电气股份有限公司
                            2019 年年度股东大会的
                                   法律意见书
致:吉林省金冠电气股份有限公司
       河南亚太人律师事务所(以下简称“本所”)接受吉林省金冠电气股份有限公
司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中
国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律法规、规范性文件及《吉林
省金冠电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,指派本所
律师出席了公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会(以下简称“本次
股东大会”),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。
       为出具本法律意见书,本所经办律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限
于:
       1.《公司章程》;
       2 . 公 司 于 2020 年 4 月 28 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网 站
( http://www.cninfo.com.cn/new/index)(以下简称 “巨潮资讯网” 的《关
于召开 2019 年年度股东大会通知的公告》(以下简称“会议通知公告”);
       3.公司于 2020 年 4 月 28 日刊登于巨潮资讯网的《吉林省金冠电气股份有
限公司第五届董事会第六次会议决议公告》《吉林省金冠电气股份有限公司第五届
监事会第四次会议决议公告》《吉林省金冠电气股份有限公司独立董事关于第五届
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董事会第六次会议相关事项的事前认可意见》《吉林省金冠电气股份有限公司独立
董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见》;
    4.公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会登
记记录及凭证资料;
    5.深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果;
    6.公司本次股东大会议案及相关议案内容的公告等文件;
    7.其他会议文件。
    公司已向本所保证,公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实
并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复
印材料、承诺函或证明,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处;公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,且文件材料为副本或复印件的,其
与原件一致和相符。
    在本法律意见书中,本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东
大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合中国有关法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审
议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所
仅根据现行有效的中国法律(为本法律意见书之目的, 前述“中国法律”不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律)发表意见,并不根据任何中
国境外法律发表意见。
    本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定
以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验
证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
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    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料,随同其他会议文件一
并报送有关机构并公告。除此以外,未经本所同意,本法律意见书不得为任何其他
人用于任何其他目的。
    本所经办律师根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证,现出具法律意见如下:
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    (一)本次股东大会的召集
    根据公司 2020 年 4 月 28 日于巨潮资讯网刊登的有关《吉林省金冠电气股
份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》,公司董事会于 2020 年 4 月 27
日召开了第五届董事会第六次会议, 审议通过了《关于召开公司 2019 年度股东大
会的议案》,决定于 2020 年 5 月 20 日召开本次股东大会。
    根据公司第五届董事会第六次会议决议,公司于 2020 年 4 月 28 日于巨潮
资讯网以公告形式刊登了会议通知公告,该会议通知公告中已载明本次股东大会的
现场会议召开时间、网络投票时间、现场会议地点、出席对象、股权登记日、会议
联系人及其电话、 会议登记方法、 参与网络投票的具体操作流程,以及本次股东
大会拟审议的下述议案:
    1.《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》;
    2.《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》;
    3.《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》;
    4.《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》;
    5.《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》;
    6.《关于公司 2019 年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》;
    7.《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬的议案》;
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    8.《关于调整独立董事薪酬方案的议案》;
    9.《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案》;
    10.《关于全资子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司 2019 年度计提商誉减
值准备的议案》;
    11.《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 2019 年度计提商誉
减值准备及业绩补偿事项的议案》;
    12.《关于定向回购业绩承诺方 2019 年度应补偿股份的议案》;
    13.《关于减少注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》;
    14.《关于修改<公司章程>部分条款的议案》;
    15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》;
    16.《关于拟为公司及董监高购买责任险的议案》。
    (二)本次股东大会的召开
    1.本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
    2.本次股东大会的现场会议于 2020 年 5 月 20 日下午 14:00 起在河南省洛阳
市老城区政府办公楼 17 楼会议室召开,现场会议由公司董事长魏庆辉先生主持。
    3.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 20 日
上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网
络投票的具体时间为 2020 年 5 月 20 日 9:15-15:00 的任意时间。
    经本所律师核查,本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与会议通知公告中公告的时间、地点、方式、审议事项一致。
    综上,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》 的规定。
    二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格
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    (一)出席本次股东大会的人员资格
    本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会人员的股
东持股证明、法定代表人证明书及/或股东的授权委托书等资料进行了核查,确认
现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 6 人,代表股份 378,622,316
股,占上市公司总股份的 42.8847%。
    根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的本次
股东大会网络投票结果,参与本次股东大会网络投票的股东共 5 人,代表股份
19,100 股,占上市公司总股份的 0.0022%。
    综上,出席本次股东大会的股东人数共计 11 人,代表股份 378,641,416 股,
占上市公司总股份的 42.8868%。
    公司董事、监事、高级管理人员,公司聘请的见证律师等相关人员出席、列席
了本次会议。
    本所焦勇律师、马妍律师作为见证律师出席了本次股东大会现场会议。
    前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格,由网络投票系统提供机构验
证,本所经办律师无法对该等股东的资格进行核查,在该等参与本次股东大会网络
投票的股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提
下,本所律师认为,出席本次股东大会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股
东大会规则》和《公司章程》的规定。
    (二)本次股东大会召集人资格
    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
    三、新增或者临时提案情况
    经本所经办律师核查,本次股东大会所审议的议案均已在会议通知公告中列
明,具体议案内容均已在巨潮资讯网公告,本次股东大会没有出现修改原议案或者
增加新议案的情形。
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    四、本次股东大会的表决程序、表决结果
    (一)表决程序
    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。经本所经办律师见
证,本次股东大会现场会议以记名投票方式就会议通知公告中载明的各项议案进行
了表决,现场会议的表决由两名股东代表、一名监事及本所经办律师共同进行了计
票、监票。
    参与网络投票的股东在网络投票有效时间内通过深圳证券交易所交易系统或互
联网投票系统进行了网络投票。网络投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提
供了网络投票的统计数据以及网络投票与现场投票合并的统计结果。
    会议主持人根据现场投票和网络投票的统计结果,宣布了议案的表决情况,并
根据表决结果宣布了议案的通过情况。
    (二)表决结果
    根据有关股东代表、监事及本所经办律师对本次股东大会现场会议表决票的计
票、监票结果及深圳证券信息有限公司向公司提供的参加本次股东大会网络投票的
数据以及网络投票与现场投票合并的统计数据,本次股东大会表决结果如下:
    1、审议通过《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况:
    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案表决结果为通过。
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    2、审议通过《关于公司 2019 年度董事会工作报告的议案》
    总表决情况:
   同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况:
   同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案表决结果为通过。
3、审议通过《关于公司 2019 年度监事会工作报告的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
    中小股东总表决情况:
    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案表决结果为通过。
4、审议通过《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
                                     7
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    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案表决结果为通过。
5、审议通过《关于公司 2019 年度利润分配方案的议案》
    总表决情况:
    同意 378,631,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9973%;反对 10,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0027%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
    同意 9,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 47.3958%;反对 10,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 52.6042%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权占股份总数
的三分之二以上审议通过。
6、审议通过《关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案表决结果为通过。
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7、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员 2019 年薪酬的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案表决结果为通过。
8、审议通过《关于调整独立董事薪酬方案的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案表决结果为通过。
9、审议通过《关于续聘公司 2020 年度财务审计机构的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
                                     9
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    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案表决结果为通过。
10、审议通过《关于全资子公司南京能瑞自动化设备股份有限公司 2019 年度计提
商誉减值准备的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案表决结果为通过。
11、审议通过《关于全资子公司辽源鸿图锂电隔膜科技股份有限公司 2019 年度计
提商誉减值准备及业绩补偿事项的议案》
    总表决情况:
    同意 378,630,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9971%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 9,000 股(其中,因未投票默
认弃权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0024%。
中小股东总表决情况:
    同意 8,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 42.1875%;反对 2,100 股,占
出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 9,000 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议中小股东所持股份的 46.8750%。
    表决结果:
                                     10
         河南亚太人律师事务所                                  法律意见书
    本议案表决结果为通过。
12、审议通过《关于定向回购业绩承诺方 2019 年度应补偿股份的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权占股份总数
的三分之二以上审议通过。
13、审议通过《关于减少注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权占股份总数
的三分之二以上审议通过。
14、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
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股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案为特别决议事项,经出席会议股东或代理人所持有效表决权占股份总数
的三分之二以上审议通过。
15、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购相关事宜的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案表决结果为通过。
16、审议通过《关于拟为公司及董监高购买责任险的议案》
    总表决情况:
    同意 378,639,316 股,占出席会议所有股东所持股份的 99.9994%;反对 2,100
股,占出席会议所有股东所持股份的 0.0006%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃
权 0 股),占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
中小股东总表决情况:
    同意 17,100 股,占出席会议中小股东所持股份的 89.0625%;反对 2,100 股,
占出席会议中小股东所持股份的 10.9375%;弃权 0 股(其中,因未投票默认弃权
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0 股),占出席会议中小股东所持股份的 0.0000%。
    表决结果:
    本议案表决结果为通过。
    综上,根据上述表决结果,上述十六项议案均获得通过。
    本所律师认为,公司本次股东大会的表决程序及表决结果符合相关法律法规、
《股东大会规则》和《公司章程》 的规定,表决程序及表决结果合法、有效。
    五、结论意见
    本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券
法》 等中国相关法律、行政法规、《股东大会规则》 和《公司章程》的规定;出
席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
    本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
    (本页以下无正文,下接签字页)
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    (此页无正文,为《河南亚太人律师事务所关于吉林省金冠电气股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)
    河南亚太人律师事务所                      经办律师:
         (公章)                                            焦   勇
   负责人:                                    经办律师:
                王   峰                                      马   妍
                                                 2020 年 5 月 20 日
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  附件:公告原文
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